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上海伊秀餐饮管理股份有限公司股权转让说明书.pdf

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资源描述

1、 上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一五年十月 上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让 所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营

2、与收益的 变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一)食品安全风险 公司作为日式餐饮服务连锁企业,主要提供以 伊秀寿司品牌为代表的日式料理及简餐服务,公司主要产品涵盖寿司、刺身 、烤物、锅物等特色日本料理。产品质量、产品安全是食品加工企业生存之道, 虽然长期以来公司非常重视产品的卫生质量,通过研发部、总厨现场检查、物流 部门抽查食材的细菌含量等手段来保证产品质量,但公司生产的产品主要供消费 者直接食用,产品的质量、卫生状况关系到消费者的生

3、命健康。如果公司在原材 料采购、生产、配送等过程的质量控制措施不能满足国家法律、法规以及行业的 规定或消费者的需求,将可能对公司的生产经营带来不利影响。 (二)劳务用工风险 公司在日常经营活动中存在雇佣临时工、实习生共 109 名从事食品原材料处理等简单工作的情况,这些人员均作为非全日 制用工与公司签署了非全日制用工协议、与实习生校方的三方协议等。非全日制 用工协议中约定临时工每周工作时间累计不超过 24 小时,符合劳动合同法关于非全日制用工方式的规定。这些临时用工人员其工作岗位基本是洗菜、洗碗、保洁 岗位以及门店服务员岗位,因为具有较高的人员流动性,对自身的工作稳定性不 能确定,在公司的连续

4、工作期限较短,公司未与其签署劳动合同及办理社保缴纳 ;报告期内公司未发生劳资纠纷,若发生工伤事故、实际工作时间超出非全日制 用工协议中约定等纠纷,作为一家劳动力密集型企业,公司存在潜在劳动争议法律风险。 (三)南京东路店因未及时办理餐饮许可证遭受处罚的风险 报告期内, 公司共有 14 家直营店, 其中南京东路店成立于 2013 年 4 月 2 日,营业场所在上海市黄浦区南京东路 720 号,公司与上海第一食品连锁发展有限公司于 2012 年 8 月 22 日签订租赁合同 ,第一食品将其位于上海市南京东路 720号四楼 H 区的房屋出租给公司,面积为 256.9 平方米,租赁期限自 2012 年

5、 12 月25 日至 2017 年 12 月 24 日。彼时,该楼正在进行整体改造,尚未完成,暂不符合餐饮行业环保要求,第一食品承诺妥善处理此事,并于 2012 年 9 月 13 日,与公司签订 经营证照委托办理合同 , 公司委托第一食品办理的经营证照包括: 营业执照 、 组织结构代码证 、 餐饮服务许可证 、 公共卫生许可证 、 食品流通许可证等五项证照,协议约定,第一食品 需在公司承租物业所在项目整体开上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-3 业之前,完成上述五项证照的办理工作,并及 时提交公司,否则需承担公司因证照不全导致的经营风险及由此产生的费用,公 司支付

6、第一食品委托费用五千元,截至 2015 年 9 月 22 日,第一食品仍未能为公司办理出餐饮服务许可证 ,为控制风险,公司于 2015 年 9 月 22 日将南京东路店予以注销,尽管第一食品承诺承担公司因证照不全导致的经营风险及由此产生 的费用,公司报告期内未经许可从事食品生产经营活动,仍存在被监管部门处罚的风险。 (四)经营业绩下滑的风险 鉴于公司南京东路店因无法办理餐饮服务许可证 ,公司于 2015 年 9 月 22日办理完成南京东路店工商注销手续。 2015 年 1-6 月、 2014 年度、 2013 年度,公司南京东路店营业收入分别为5,599,934.00 元、 12,645,61

7、7.00 元、 11,293,126.00 元,占主营业务收入的比例分别为 7.54%、 10.10%、 10.70%,南京东路店的注销会使得公司 2015 年全年收入及利润相比预期存在一定幅度的下滑。同时,如果 公司现有和未来新开设门店营业收入低于预期或者公司不能妥善控制门店开设速 度,公司可能存在一定的利润下滑风险。 (五)现金结算风险 公司属于餐饮行业,现金结算是行业内普遍存 在的结算方式。公司的客户主要为散客,除采用银联 POS 机和团购券外,还存在以现金方式结算。报告期内,2015 年 1-6 月、 2014 年度、 2013 年度, 公司以现金结算销售的金额分别为 2,174.58

8、万元、 4,187.69 万元、 3,639.22 万元, 占当期主营业务收入的比例分别为 29.29%、33.44%、 34.48%,现金结算占比呈现下降趋势。公司一直高度重视公司的现金管理,已建立了相应的直营门店收入确认内部控 制体系,对于下属各直营门店实行收支两条线的货币资金管理模式,建立科学合 理的岗位设置,确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。如 未来公司不能很好地执行相关的内控制度, 公司营业收入的真实性、 准确性和完整性将可能无法得到高水平的保证,公司财务信息的可信赖程度将会大幅降低。 (六)连锁经营风险 公司采用连锁经营模式,截至 2015 年 6 月 30 日

9、,公司有十四家直营店,现有门店主要集中在上海。根据公司的发展规划 ,连锁店数量还将不断增加,开店城市不断扩张。如果部分店面没有按照公司制 度严格管理而影响菜品质量或服务质量,则可能对公司的整体品牌形象和实际经营造成不利影响。 上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-4 目录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目录 . 4 释 义 . 6 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 8 三、公司的股权结构 . 10 四、公司董事、监事及高级管理人员 . 20 五、公司主要会计数据和财务指标 . 23 六、与本次挂牌有关的机构 . 24

10、第二节 公司业务 . 27 一、公司主营业务及主要产品 . 27 二、公司内部组织结构、主要业务流程及食品安全控制体系 . 30 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 35 四、业务相关情况介绍 . 43 五、公司商业模式 . 47 六、公司所处行业情况 . 48 第三节 公司治理 . 69 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 69 二、公司董事会关于公司治理机制执行情况的说明 . 70 三、公司及控股股东、实际控制人最近二年存在的违法违规及受处罚情况 . 72 四、公司的独立性情况 . 74 五、同业竞争情况 . 75 六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司

11、资金,或者公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况说明 . 76 七、董事、监事及高级管理人员对公司持续经营有不利影响的情况 . 77 八、董事、监事及高级管理人员近两年变动情况 . 81 第四节 公司财务 . 83 一、最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 83 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 101 三、报告期内的会计政策、会计估计及其变更情况 . 101 四、最近两年及一期的主要财务指标 . 120 五、报告期主要会计数据 . 127 六、关联方、关联方关系及交易 . 162 七、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或

12、有事项及其他重要事项上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-5 . 167 八、报告期内资产评估情况 . 167 九、股利分配政策和历年分配情况 . 168 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 170 十一、风险因素 . 171 第五节 有关声明 . 176 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 176 二、主办券商声明 . 177 三、律师声明 . 178 四、审计机构声明 . 180 五、评估机构声明 . 181 第六节 附件 . 182 一、备查文件 . 182 二、信息披露平台 . 182 上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明

13、书 (申报稿) 1-1-6 释 义 在本公开转让说明书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义: 公司、本公司、股份公司、伊秀餐饮 指 上海伊秀餐饮管理股份有限公司 伊秀有限 指 上海伊秀餐饮管理有限公司,股份公司前身 深圳伊秀 指 深圳伊秀餐饮管理有限公司,公司的全资子公司 第一食品 上海第一食品连锁发展有限公司 徽珍园 指上海徽珍园餐饮管理有限公司,公司实际控制人参股1% 千锅居 指 上海千锅居餐饮管理有限公司 朗腾科技 指 上海朗腾科技有限公司 钟鼎创投 指 苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙) 敬伦咨询 指 上海敬伦企业管理咨询中心 (有限合伙 ) 红艺投资 指 上海红艺投资有限公司 英

14、特莱思 指 北京英特莱思管理顾问中心 股东大会、董事会、监事会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 股东会 指 伊秀餐饮有限股东会 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 三会议事规则 指股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监以及董事会秘书 公司法 指 现行有效的中华人民共和国公司法 证券法 指 现行有效的中华人民共和国证券法 公司章程、章程 指公司现行有效的上海伊秀餐饮管理股份有限公司章程 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份

15、有限公司 中汇、申报会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 大成、律师 指 北京大成(上海)律师事务所 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次挂牌、公开转让 指公司股票在全国股份转让系统挂牌并进行公开转让的行为 本说明书、本公开转让说明书 指 上海伊秀餐饮管理股份有限公司公开转让说明书 报告期、最近两年一期, 指 2015 年 1-6 月、 2014 年度、 2013 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 禾绿寿司 指 深圳市禾绿餐饮管理有限公司 仙霞店 指 上海伊秀餐饮管理有限公司仙霞路店 大宁店 指 上海伊秀餐饮管

16、理有限公司共和新路店 吴江店 指 上海伊秀餐饮管理有限公司吴江路店 嘉亭荟店 指 上海伊秀餐饮管理有限公司墨玉南路店 天山店 指 上海伊秀餐饮管理有限公司天山路店 百脑汇店 指 上海伊秀餐饮管理有限公司张杨路店 长泰店 指 上海伊秀餐饮管理有限公司张江店 上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-7 江桥店 指 上海伊秀餐饮管理有限公司江桥店 淮海店 指 上海伊秀餐饮管理有限公司淮海中路店 仲盛店 指 上海伊秀餐饮管理有限公司都市路店 金桥店 指 上海伊秀餐饮管理有限公司金桥路店 飞洲国际店 指 上海伊秀餐饮管理有限公司零陵路店 滨江店 指 上海伊秀餐饮管理有限公司宁国

17、路店 南京东路店 指 上海伊秀餐饮管理有限公司南京东路店 配送分公司 指 上海伊秀餐饮管理有限公司配送分公司 自贸区工商局 指 上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局 味噌 指 以黄豆为主原料,加入盐及不同的种麴发酵而成 柴鱼 指 冷水性鱼类(主产于寒带海域)鳕鱼的干燥制品 昆布 指海带科植物海带或翅藻科植物昆布(鹅掌菜)的干燥叶状体 火炙 指 用火烘烤 拉带 指 供应回转寿司的传送带 寿司 指在经寿司醋调味的饭块上,加上鱼肉、海鲜、蔬菜或鸡蛋等作配料的食品 刺身 指 将新鲜的鱼贝类生切成片,蘸调味料直接食用的菜品。CRM 指客户关系管理,企业用 CRM 技术来管理与客户之间的关系 注:本公开

18、转让说明书中若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。 上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-8 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称:上海伊秀餐饮管理股份有限公司 法定代表人:毕松涛 有限公司成立日期: 2009年 7月 17日 股份公司成立日期: 2015年 9月 25日 注册资本: 2,000万元人民币 住所:中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路 128号 602 8室 邮编: 200131 经营范围:餐饮企业管理(不含食品生产、经营),餐饮(限分公司经营),附设分支机构。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

19、 所属行业:根据上市公司行业分类指引( 2012 年修订),公司所处行业为住宿和餐饮( H)中的餐饮业( H62);根据国民经济行业分类与代码( GB/T4754-2011),公司所处行业为住宿和餐饮业( H)中的餐饮业( H62);根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引 ,公司所处行业为住宿和餐饮业( H)中的餐饮业( H62)。 主营业务:日式料理及简餐服务 电话: 021-50775765 传真: 021-50775756 电子邮箱: 信息披露负责人:查芳红 组织机构代码: 69163072-1 二、股票挂牌情况 (一)股票挂牌概况 股票代码: 上海伊秀餐饮管理股份有限公

20、司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-9 股票简称:伊秀连锁 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00元 股票总量: 2,000万股 转让方式:协议转让 挂牌日期: 年 月 日 (二)股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定:“发起人持 有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ;所持本公司股份自公司股票上市交

21、易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高 级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8 条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制,每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制 人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理按照前款规定执行,主办 券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导 致有限售期的股票持有人发生变更的

22、,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十七条规定:“公司董事、 监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制。上述人员离职 后半年内,不得转让其所持有的本公司股份”。 除上述股份锁定的规定外,公司股东对其所持 股份未作出其他自愿锁定的承诺。截至公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌之日,股份公司成立未满一年,无可公开转让的股份。 上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-10 (三)挂牌后的股票

23、转让方式 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 3.1.2 条规定:“股票转让可以采取协议方式、 做市方式、 竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式” 。 2015 年 10 月 20 日,股份公司召开 2015 年第一次临时股东大会,全体股东一致表决通过了关于公司股份在全国中小企 业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式进行转让的议案。 鉴于此,公司股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌后,将采取协议转让方式进行转让。 三、公司的股权结构 (一)股权结构图 (二)控股股东和实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,朗腾科技为公司控股股东,持有公司 40%的股份。毕松涛、黄晓昱夫妇为

24、公司实际控制人。 毕松涛、黄晓昱夫妇通过朗腾科技、敬伦咨询 间接持有公司股份,毕松涛、黄晓昱分别持有朗腾科技 50%的股权,有限合伙敬伦咨询为公司员工激励持股平台,持有公司 25%股份,共有合伙人 14名,毕松涛为唯一普通合伙人、执行事务合伙人,持有敬伦咨询 4%的股权,实际控制敬伦咨询;黄晓昱作为敬伦咨询有限合伙人,持有敬伦咨询 16%的股权,毕松涛、黄晓昱夫妇合计实际控制公司 65%的股份,为公司的实际控制人。 上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-11 报告期内,公司控股股东发生变更,自公司 2009年 7月成立以来,黄晓昱代表其夫妻双方直接持有公司 86%的

25、股权,为公司绝对第一大股东, 2014年 11月黄晓昱将其持有的公司股权对外转让,其中 43.0107%的股权转让给朗腾科技, 26.8817%转让给敬伦咨询,控股股东发生变更,此次控 股股东变更其实质系毕松涛、黄晓昱夫妇在夫妻共同财产份内进行的财产转移, 转让完成后,毕松涛、黄晓昱夫妇通过朗腾科技、敬伦咨询间接控制公司 65%的股份,且黄晓昱、毕松涛自公司成立以来,分别在公司担任董事长及总经理、副 总经理职务,能对公司董事会、股东大会及董事和高级管理人员的提名和任免产 生重大影响,毕松涛、黄晓昱夫妇对公司的实际控制并没有因黄晓昱持有的股权 转让而发生实质性变化。毕松涛、黄晓昱夫妇为公司的实际

26、控制人。 控股股东及实际控制人基本情况如下: 朗腾科技, 是一家依据中华人民共和国法律设立的有限责任公司, 成立于 2014年 10月 28日,持有注册号为 913100003208020961的企业法人营业执照 ,法定代表人为黄晓昱,注册资本为人民币 200万元,注册地址为中国(上海)自由贸易试验区北张家浜路 128号 2032室;经营范围为从事新材料科技、新能源科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让,实业投资,投资管理,企业管理咨询、商务咨询(以上咨询均除经纪) ,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 。 截至本公开转

27、让说明书签署之日,朗腾科技股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例( %) 1 毕松涛 100.00 50.002 黄晓昱 0.00 50.00合计 200.00 100.00毕松涛, 男, 1977年 1月 19日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历,毕业于中央广播电视大学法学专业。 1999年 9月至 2006年 6月,担任上海禾绿饮食有限公司总厨师长; 2006年 6月至 2009年 5月, 担任上海禾绿饮食有限公司总经理;2009年 7月,创办上海伊秀餐饮管理有限公司,任副总经理,目前担任公司董事长兼总经理,任期自 2015年 9月 15日至 2018年 9

28、月 14日。 黄晓昱, 女, 1977年 12月 8日出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 高中学历,毕业于安徽省舒城中学。 1999年 6月至 2004年 5月,担任上海禾绿饮食有限公司总服务经理; 2004年 6月至 2009年 6月,自由职业者; 2009年 7月,创办上海伊秀餐饮上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-12 管理有限公司; 2009年 7月至 2015年 9月,担任公司董事长兼总经理,目前在公司担任顾问。 最近两年内,公司的实际控制人未发生变化。 (三)前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东姓名(名称) 股份性质 股份数量(股)

29、 持股比例( %)出资方式 股份质押情况1 上海朗腾科技有限公司 境内法人股 8,000,000 40.00 净资产折股 无 2 上海敬伦企业管理咨询中心(有限合伙) 境内法人股 5,000,000 25.00 净资产折股 无 3 上海红艺投资有限公司 境内法人股 1,400,000 7.00 净资产折股 无 4 苏州钟鼎创业二号投资中心(有限合伙) 境内法人股 1,400,000 7.00 净资产折股 无 5 查文端 境内自然人股 1,400,000 7.00 净资产折股 无 6 张瑞寅 境内自然人股 800,000 4.00 净资产折股 无 7 林剑放 境内自然人股 800,000 4.0

30、0 净资产折股 无 8 罗建华 境内自然人股 800,000 4.00 净资产折股 无 9 北京英特莱思管理顾问中心 境内法人股 400,000 2.00 净资产折股 无 合计 20,000,000 100.00 - - 1、 朗腾科技基本情况详见本公开转让说明书 “第一节、 公司基本情况” 之 “三(二)控股股东和实际控制人的基本情况”。 2、敬伦咨询,系有限合伙企业,持有自贸区工商局于 2014年 10月 28日颁发的营业执照(注册号: 310115002469184),主要经营场所为上海市浦东新区北张家浜路 128号 2033室,执行事务合伙人为毕松涛,经营范围为企业管理咨询、商务咨询、

31、投资咨询(以上咨询均除经纪),市 场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验),市场营销策划,实业投资,投资管理,电脑图文设计制作,计算机软硬开发及销售, 电子商务(不得从事增值电信、金融业务),计算机网络工程,从事信息技术、 网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 3、红艺投资,系有限责任公司,持有自贸区工商局于 2014年 11月 12日颁发的营业执照(注册号: 310115001024571),住所为上海市浦东潍坊路 162号 507室,法定代表人为斯永红,注册资本为 50万元,经营范围为

32、实业投资,投资管理及咨询、企业管理咨询、商务咨询、财务信息 咨询、市场信息咨询与调查(以上咨询除经纪),室内装潢,民用水电安装,家 用电器的安装及维修,货运代理,上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-13 仓储服务(除危险品)。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 4、钟鼎创投,系有限合伙企业,持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2014年 6月 26日颁发的营业执照(注册号: 320594000215293),主要经营场所为苏州工业园区凤里街 345号沙湖创投中心 2A103,执行事务合伙人为上海钟鼎创业投资中心(有限合伙)、苏州钟鼎汇元

33、创 业投资管理有限公司(委派代表:朱迎春),经营范围为创业投资及相关咨询业 务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务, 为创业企业提供创业管理服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 5、 查文端, 简历详见本公开转让说明书 “第一节、 公司基本情况” 之 “四 (一)董事基本情况”。 6、 张瑞寅, 简历详见本公开转让说明书 “第一节、 公司基本情况” 之 “四 (二)监事基本情况”。 7、 林剑放, 简历详见本公开转让说明书 “第一节、 公司基本情况” 之 “四 (一)董事基本情况”。 8、罗建华,男, 1963年 4月 8日出生,中国国籍,无境外永久居

34、留权,硕士学历,毕业于中国纺织大学纺织品设计专业; 1991年 9月至 1995年 8月,任深圳纺织股份有限公司业务员; 1996年 9月至今,任上海好维贸易有限公司董事长。 9、 英特莱思, 系集体所有制企业, 持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2014年 7月 15日颁发的营业执照(注册号: 110108003515584),住所为北京市海淀区甘家口街道阜城路 11号综合楼 805室,法定代表人为夏连悦,经营范围为企业管理咨询;企业管理;企业策划、设计。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (四)公司股东中私募投资基金管理人或私募 投资基金的登记备案情况 公司现有

35、的五名法人股东中,朗腾科技、红艺 投资均系自然人股东以自有资金投资的有限责任公司,敬伦咨询系公司员工 持股的有限合伙企业,英特莱思系由两名自然人股东设立的集体所有制企业(股 份合作),均不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法 和私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规范的私募投资基金或 私募投资基金管理人;钟鼎创投属于证券投资基金法、私募投资基金监督 管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规范的 私募投资基金,其私募投资基金管上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-14 理人为上海钟鼎创业投资中心(有限合伙)。 钟鼎创投及其管理人

36、上海钟鼎创业投资中心( 有限合伙)均已按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办 法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)的规定于 2014年 4月 22日办理了私募投资基金、私募投资基金管理人备案手续。 (五)公司股东之间的关联关系 公司股东中,朗腾科技、敬伦咨询系毕松涛、 黄晓昱夫妇同一控制下企业。除此之外,公司其他股东之间不存在关联关系。 (六)公司股本形成及变化 1、伊秀有限设立 伊秀有限是由自然人黄晓昱、查文端、林剑放 、张瑞寅、陈焕宁共同出资设立,并于 2009年 7月 17日在上海市工商行政管理局浦东新区分局注册成立。公司设立时,注册资本为 50万元。 2009年 7

37、月 2日,上海兴中会计师事务所有限公司出具“兴验浦内字( 2009)-0034号” 验资报告 ,对股东的出资到位情况进行了审验,确认截至 2009年 6月25日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50万元,出资方式均为货币。 2009年 7月 17日, 伊秀有限领取了上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 310115001139928的企业法人营业执照 。 伊秀有限成立时的股东以及出资情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 黄晓昱 43.00 86.00 货币 2 查文端 2.00 4.00 货币 3 林剑放 2.00 4.00 货币 4

38、 张瑞寅 1.50 3.00 货币 5 陈焕宁 1.50 3.00 货币 合计 50.00 100.00 2、 2014 年 3 月,伊秀有限第一次增资 2014年 3月 30日,伊秀有限召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本由 50万元增加至 100万元,黄晓昱、查文端、林剑放、张瑞寅、陈焕宁分别以货币方式上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-15 认缴新增注册资本人民币 43万元、 2万元、 2万元、 1.5万元和 1.5万元。 2014年 11月,黄晓昱、查文端、林剑放、张瑞 寅、陈焕宁分别向公司在中国工商银行陆家嘴支行开设的银行账户(账号: 1001182

39、609000163788)缴存了人民币 43万元、 2万元、 2万元、 1.5万元和 1.5万元。 2014年 4月 15日, 伊秀有限就本次增加注册资本事宜向上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了变更登记手续并领取了注册号为 310115001139928的 营业执照 。 第一次增加注册资本后,伊秀有限的股东及出资情况如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %)出资方式 1 黄晓昱 86.00 86.00 货币 2 查文端 4.00 4.00 货币 3 林剑放 4.00 4.00 货币 4 张瑞寅 3.00 3.00 货币 5 陈焕宁 3.00 3.00 货币 合计 100.00

40、 100.00 伊秀有限本次增资未履行验资程序,符合彼时 有效(即现行有效)的中华人民共和国公司法有关规定,主办券商、申 报会计师、公司律师对通过查验伊秀有限本次增资新增股东出资款缴纳的银行缴 款凭证、股东会决议等文件,认为伊秀餐饮有限本次增资资本金足额到位。 3、 2014 年 11 月,伊秀有限第一次股权转让 2014年 11月 28日,伊秀有限召开股东会,全体 股东一致同意:股东黄晓昱将其持有伊秀有限 43.0107%的股权作价人民币 120.8601万元转让给朗腾科技;23.8817%的股权作价人民币 67.1076万元转让给敬伦咨询; 7.5269%的股权作价人民币 21.1506万

41、元转让给红艺投资, 4.3011%的股权作价人民币 12.0861万元转让给罗建华, 3.5269%的股权作价人民币 9.9106万元转让给查文端, 2.1505%的股权作价人民币 6.0429万元转让给英特莱思, 1.3011%的股权作价人民币 3.6561万元转让给张瑞寅, 0.3011%的股权作价人民币 0.8461万元转让给林剑放;陈焕宁将其持有伊秀餐饮 3%的股权作价人民币 8.43万元转让给敬伦咨询,其余股东放弃优先购买权。本次股权转让的转让方以每股人民币 2.81元的价格(系参考转让当时的每股净资产)将上述股权转让给受让方 。就本次股权转让,伊秀有限于 2014年 11月 30日

42、修订了公司章程。 2014 年 11 月 30 日,黄晓昱、罗建华、查文端、张瑞寅、林剑放、陈焕宁、上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-16 朗腾科技、上海敬伦、红艺投资分别就上述事宜签署股权转让协议 。 黄晓昱、陈焕宁就此次股权转让所得缴纳了个人所得税。 2014 年 12 月 23 日,伊秀餐饮有限就本次增加股权转让事宜向上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了变更 登记手续并领取了注册号为 310115001139928的营业执照 。 本次股权转让后,伊秀餐饮有限的股权结构情况如下: 序号 股东姓名 /名称 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 1 朗腾

43、科技 43.0107 43.0107 货币 2 敬伦咨询 26.8817 26.8817 货币 3 红艺投资 7.5269 7.5269 货币 4 英特莱思 2.1505 2.1505 货币 5 查文端 7.5269 7.5269 货币 6 张瑞寅 4.3011 4.3011 货币 7 林剑放 4.3011 4.3011 货币 8 罗建华 4.3011 4.3011 货币 合计 100.00 100.00 4、 2015 年 6 月,伊秀有限第二次增资 2015 年 6 月 20 日召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本由 100 万元增加至 107.53 万元, 钟鼎创投以货币方式出资人民

44、币 1,000 万元, 其中人民币 7.53万元计入注册资本,其余人民币 992.47 万元计入资本公积。 2015年 6月 30日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具“中汇沪会验( 2015) 0505号” 验资报告 ,对股东的出资到位情况进行了审验,确认截至 2015年 6月 25日,公司已收到钟鼎创投缴纳的出资人民币 1,000万元,其中人民币 7.53万元计入注册资本,其余人民币 992.47万元计入资本公积。 2015 年 6 月 30 日,伊秀有限就本次增加注册资本事宜向上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了变更登记手续并领取了注册号为 310115001139928 的

45、营业执照 。 第二次增加注册资本后,伊秀有限的股东及出资情况如下: 序号 股东姓名 /名称 出资额(人民币 /万元) 出资比例( %) 出资方式 1 朗腾科技 43.0107 40.00 货币 2 上海敬伦 26.8817 25.00 货币 3 红艺投资 7.5269 7.00 货币 4 钟鼎创投 7.53 7.00 货币 上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-17 5 英特莱思 2.1505 2.00 货币 6 查文端 7.5269 7.00 货币 7 张瑞寅 4.3011 4.00 货币 8 林剑放 4.3011 4.00 货币 9 罗建华 4.3011 4.0

46、0 货币 合计 107.53 100.00 5、 2015 年 9 月,整体变更为股份公司 2015 年 8 月 19 日,伊秀有限召开股东会,全体股东一致同意有限公司整体变更为股份有限公司, 股份公司名称为 “上海伊秀餐饮管理股份有限公司” 。 同时,确认审计、评估基准日为 2015 年 6 月 30 日。 2015 年 8 月 27 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具“中汇会审20153328 号” 审计报告 ,截至 2015 年 6 月 30 日,伊秀有限的净资产审计值为 20,307,943.24 元。 2015 年 8 月 27 日,上海立信资产评估有限公司出具“信资评报字(

47、2015)第 356 号” 资产评估报告 ,截至 2015 年 6 月 30 日,伊秀有限的净资产评估值为 2,092.93 万元。 2015 年 8 月 29 日,伊秀有限召开股东会,全体股东一致同意伊秀有限以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的公司净资产值 20,307,943.24 元进行折股, 按 1:0.9848折合成 2000 万股股份,每股面值为人民币 1 元,公司注册资本为 2000 万元人民币,各股东按其截至 2015 年 6 月 30 日对有限公司的出资比例相应持有股份公司的股份,净资产剩余部分共计 307,943.24 元,计入股份公司的资本公积。 2015 年

48、9 月 15 日,股份公司全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会,通过设立股份公司的议案,并选举了股份公司 第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。 2015 年 9 月 15 日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“中汇会验20153329 号” 验资报告 , 对公司本次整体变更注册资本到位情况进行了审验。 2015 年 9 月 25 日,上海市工商局向股份公司核发了注册号为310115001139928 的营业执照 。 股份公司成立后,公司的股份结构如下: 序号 股东姓名(名称) 股份数量(股) 持股比例( %) 出资方式 1 朗腾科技 8,000,000 40.00 净资产折股

49、 2 上海敬伦 5,000,000 25.00 净资产折股 上海伊秀餐饮管理股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 1-1-18 3 红艺投资 1,400,000 7.00 净资产折股 4 钟鼎创投 1,400,000 7.00 净资产折股 5 英特莱思 400,000 2.00 净资产折股 6 查文端 1,400,000 7.00 净资产折股 7 张瑞寅 800,000 4.00 净资产折股 8 林剑放 800,000 4.00 净资产折股 9 罗建华 800,000 4.00 净资产折股 合计 20,000,000 100.00 - 截至本公开转让说明书签署之日,公司股权结构未发生其他变化。 (七)公司子公司基本情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司有一个全资子公司,具体情况如下: ( 1)深圳伊秀餐饮管理有限公司 公司类型 有限责任公司(法人独资) 注册资本 50 万元 法定代表人 黄晓昱 住所 深圳市龙岗区龙城街道新联社区蒲排路 56 号 成立日期 2014 年 04 月 16 日 营业期限 自 2014 年 04 月 16 日永续经营 注册号 440301109168131 经营范围 酒店管理,餐饮服务管理;物业管理;投资管理;会务、会展服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 执行(常务)董事兼总经理 黄晓昱 监事 谢立娟 深圳伊秀餐饮管理有限

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