1、 四川兆信电力股份有限公司 公公 开开 转转 让让 说说 明明 书书 （ 申报 稿） 主办券商 二 O 一 五 年 十 月四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国 中小企业 股份转让系统 有限责任 公司 （以下简称 “全国股份转让系统公司 ”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质
2、性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： （一） 对重要客户依赖的风险 公司主要的客户是供电区域内的大工业 用户，客户较为集中。 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，公司对前五大客户的销售收入分别占公司全部营业收入的 50.12%、 43.96%及 51.44%， 一旦公司 主要 电力用户的生产经营出现下滑导致减少对公司电力的采购量，将对公司的经营结果
3、产生影响。 （二） 营业区域集中风险 公司为地方电力企业，供电区域 主要 在四川省简阳市部分区域，报告期内，公司的营业收入 100%来自简阳市。虽然近年来，简阳市经济发展情况良好，经济增速较快，区域用电量也保持上涨趋势，但是，公司营业区域集中在简阳市，受该地区经济发展情况的影响较大，如果简阳市经济发展情况出现大幅波动，将对公司经营业绩产生重大影响。 （三） 单一水力发电站风险 公司目前仅有一处水力发电站，位于沱江干流中游河段。虽然，报告期内公司发 电站运行稳定，发电量并未发生较大变化，但水 力 资源是公司发电的决定因素，受季节变化和气候变化影响较大，若沱江流域发生洪水、干旱等极端天气变化，将影
4、响公司电站发电量，从而给公司经营结果造成较大影响。 （四） 对供应商的依赖风险 公司外购电力均来自 国网四川省电力公司资阳供电公司 ， 2013 年度、 2014年度及 2015 年 1-6 月，公司向 国网四川省电力公司资阳供电公司 采购电力分别为 9,286,592 千瓦时、 12,285,665 千瓦时 及 8,054,940 千瓦时 ，分别占公司销售电量 的比例为 16.97%、 20.23%及 32.24%。虽然国家电网肩负我国电力传输的任务，供电系统较为稳定，但是兆信电力在自主经营过程中，仍然可能面临着 国网四川省电力公司资阳供电公司 不能根据公司的用电需求及时供应电力，进而导致公
5、司四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 4 的电力供应 业务 面临波动的风险。 （五） 政策风险 根据中华人民共和国电力法的规定，供电企业应在批准的供电营业区内向用户供电，且一个供电营 业区内只设立一个供电营业机构。电网经营企业须取得行业主管部门批准的供电营业许可证才能合法销售电力。由于四川省简阳市尚未完成电力体制改革，无法实现 “一县一公司 ”管理，公司无法办理供电营业许可证。公司已获取四川省经济和信息化委员会出具四川省经济和信息化委员会关于对四川简阳兆信电力有限公司供电营业区进行确认的函，同意公司在简阳市五洲水泥厂及新市镇部分行政区域内实施供电。并且，公司已在供电区域内将供电所需线路铺
6、设完成，并已为供电区域内用户提供了长时间供电服务，形成了良好的合作关系。但若国家或当地政策发生 变化，减小甚至取消公司供电区域，则按照现有法规规定，公司产出电量将并入国家电网，售电价格将有所下降，对公司经营结果产生一定影响。根据并网价格测算，若公司 不具有 在供电区域内的特许经营权并扣除关联方借款影响，公司依靠自身电站发电并入国家电网获取收入， 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-6 月的营业利润分别为 -3,665,110.67元 、 2,094,352.17 元 及 1,158,535.62 元 。 （六） 控股股东不当控制的风险 五能投资为公司的控股股东，持股占比为 9
7、8%，对公司经营管理拥有较大的影响力。若五能投资利用其 控股地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能影响公司经营和财务独立性，并给公司经营和其他股东 的 利益带来风险。 （七） 电价调整风险 根据我国目前的电力体制，公司在所属供电区域内的售电价格由政府物价部门进行管理。在电力价格制定的过程中，政府物价部门会对当地企业发电成本、整体经济发展情况、综合物价水平及经济总体发展水平进行综合考虑后调整电力销售价格，如果政府物价部门将公司所在地电力价格调低，将会直接对公司经营成果产生影响。 四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 5 （八） 报告期内未全员缴纳社保、公积金的风险 报告期内，公
8、司存在未给 3 名员工 足额缴纳社会保 险及未给全部员工缴纳住房公积金的情况 。 截至本说明书签署日，上述 3 名员工社保关系转入手续正在办理中 。公司控股股东五能投资与实际控制人梅骐 、 刘兆芳 、 罗雪梅出具 承诺函，承诺若兆信电力因社会保险及住房公积金缴纳不规范而受到有关主管部门的追缴或处罚及由其而引起的纠纷，公司利益受到的一切损失皆由五能投资与公司实际控制人承担。 若人力资源 和 社会保障局或住房公积金管理部门要求公司补缴上述社会保险或住房公积金，本公司将面临补缴社会保险、住房公积金的风险。 （九） 宏观经济风险 电力资源是当今社会的基础资源，其需求量与社会经济发展密 切相关。近年来，
9、我国国内生产总值保持了稳定的增长，宏观经济的持续稳定增长带动了我国对电力资源的需求。但是，如果国家宏观经济形势发生重大变化、使我国经济增速整体减缓，使社会整体用电量增速下降，将影响整体电力行业及本公司的未来发展。 （十） 报告期内关联方占款对公司业绩的影响 截至 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 6 月 30 日，公司存在对关联方兆信能源及许水先的其他应收款合计分别为 42,028,823.05 元、43,569,253.54 元及 0 元。截至 2015 年 6 月 30 日，上述关联方应收款项已收回。对此，公司已建立和履行关联交易管理制度
10、及防范控股股东及关联方资金占用管理制度，规范公司关联方资金占用问题。公司财务核算独立，业务经营独立，截至本说明书出具日不存在控股股东及关联方占款的情况，报告期内与关联方的资金往来并未影响公司的持续经营能力。 2013 年度、 2014 年度， 2015 年1-6 月份按照公司取得银行借款利率测算，若对关联方收取利息，公司利润总额将分别上升 3,267,694.02 元、 3,398,243.64 元及 1,495,735.76 元。 四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 6 目录 释义 . 8 第一节基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 10 三、股东所持股
11、份的限售安排及自愿锁定承诺 . 11 四、控股股东和主要股东情况 . 12 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 . 14 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 19 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 21 八、本次挂牌的相关机构 . 22 第二节公司业务 . 25 一、公司主营业务、主要产品及其用途 . 25 二、公司内部组织结构及业务 流程 . 25 三、公司业务关键资源要素 . 27 四、公司收入及成本情况 . 34 五、公司商业模式 . 40 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 41 第三节公司治理 . 53 一、最近两年内股东大会、董事会、监事
12、会的建立健全及运行情 . 53 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 58 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 62 四、公司独立运作情况 . 63 五、同业竞争情况及其承诺 . 65 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明. 66 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 68 四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 7 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况及其原因 . 71 第四节公司财务 . 73 一、最近两年及一期经审计的财务报表 . 73 二、公司主要会计政策、会计估计及其变更 .
13、81 三、主要会计数据和财务指标 . 98 四、关联方、关联方关系及关联交易 . 136 五、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 149 六、资产评估情况 . 150 七、股利分配政策 . 150 八、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况 . 151 九、风险因素 . 151 十、经营目标和计划 . 152 第五节有关声明 . 154 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 154 二、主办券商声明 . 155 三、律师事务所声明 . 156 四、审计机构声明 . 157 五、资产评估机构声明 . 158 第六节附件 . 159 四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 8 释义
14、本公开转让 说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 常用词语释义 兆信电力 、本公司或公司 指 四川兆信电力股份有限公司 有限公司、 兆信 有限 指 四川简阳兆信电力有限公司 （本公司前身） 本说明书 指 四川兆信电力股份有限公司 公开转让说明书 控股股东 指 成都五能投资有限公司 实际控制人 指 刘兆芳、罗雪梅及 梅骐 五能投资 指 成都五能投资有限公司 兆信房地产 指 四川兆信房地产开发集团有限公司 兆信能源 指 四川兆信能源有限责任公司 章程、公司章程 指 四川兆信电力股份有限公司 公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股
15、份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新会计准则 指 财政部颁布的企业会计准则 主办券商 指 首创证券有限责任公司 元 指 人民币元 报告期、最近二年及一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-6 月 审计机构、会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估 机构 指 开元资产评估有限公司 律师 指 北京市昌久律师事务所 枯水期 指 每年 1 月 -4 月和 12 月 平水期 指 每年 5 月和 11 月 丰水期 指 每年 6 月 -10 月 国家发改
16、委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 水利部 指 中华人民共和国水利部 四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 9 中电联 指 中国电力企业联合会 千瓦时 指 电量单位 引水发电 指 引水发电是利用人工水渠，将水流引到较远的与下游河道有较大落差的地方，在那里修建电站，利用水流落差发电。 溢流坝 指 溢流坝既是 挡水建筑物 ，又是泄水建筑物，主要作用为提高河流水位，当水位高于溢流坝时，河水从溢流坝上方流过。 供电区域 指 简阳市五洲水泥厂及新市镇部分行政区域内 简阳供电局 指 四川省电力公司资阳公司简阳供电局，四川省电力公司为国家电网公司的全资子公司 简阳供电公司 指 四川简阳供电有限责
17、任公司， 该公司系 四川省电力公司控股的国有县级供电企业， 目前由 四川省电力公司资阳公司负责管理 顽石电力 指 简阳顽石电力有限责任公司 沐川卓越 指 沐川卓越电力发展有限公司 注：本说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 10 第 一 节基本情况 一、公司基本情况 中文名称 四川兆信电力股份有限公司 英文名称 Sichuan Zhaoxin Electricity Co.,Ltd 法定代表人 樊登鉴 有限公司设立日期 2004 年 7 月 15 日 股份公司设立日期 2015 年 9
18、月 2 日 注册资本 人民币 1,000 万元 住所 简阳市新市镇下马滩街 （村） 1 号 邮编 641409 电话 028-27165575 传真 028-27165553 董事会秘书 胡林森 电子邮箱 组织机构代码 71449645-8 所属行业 根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）的规定，公司属于 “D44 电力、热力生产和供应业 ”；根据国家统计局 2011 年修订的国民经济行业分类的规定，公司属于大类 “D44 电力、热力生产和供应业 ”中的 “D4412 水力发电 ”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015 年
19、 3 月 18 日发布的挂牌公司管理型行业分类指引的规定，公司属于大类 “D44 电力、热力生产和供应业 ”中的 “D4412 水力发电 ”。 经营范围 水力发电；电力供应；架线和管道工程服务；小型水电站建设开发；机械零配件加工；销售：建筑材料、金属材料、五金交电、办公用品、针纺织品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 水力发电及供应业务 二、股票挂牌情况 四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 11 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类： 人民币普通股 4、每股面值： 1.00 元 5、股票总量： 1,000 万股 6、挂牌日期：【】年【】
20、月【】日 7、股票转让方式：协议转让 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 根据公司法第一百四十一条及公司章程第二十 七 条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批 解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过
21、转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 截 至 本说明书签署日，因发起人持有本公司股份距公司成立日尚不满一年，在股份公司设立满一年 之前（即 2016 年 9 月 1 日前），公司无可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股 份。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量如下： 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 可流通 股份数量 （股） 限售股份 数量 （股） 1 成都五能投资 有限公司 9,800,000 - 9,800,000 2 雷红旗 2
22、00,000 - 200,000 合计 10,000,000 - 10,000,000 四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 12 四、控股股东和主要股东情况 （一）公司股权结构图 截 至 本说明书签署日，公司股权结构如下图所示： （二）公司控股股 东、实际控制人的基本情况 1、控股股东 截至本说明书签署日，公司控股股东为五能投资，其直接持有公司 98.00%股份。 五能投资，成立于 2005 年 6 月 7 日，注册号为 510100000053613，注册资本为 510 万元。其中刘兆芳持有股份 33.00%、罗雪梅持有股份 33.00%、 梅骐 持有股份 34.00%。公司住所为成都
23、市青羊区贝森路 1 号 1 幢 2 楼 6 号，法定代表人刘兆兵，经营范围为项目投资开发（不含金融、证券、期货）；水利信息咨询服务；建辅建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限 至 2035 年 6 月 6 日。 截至本说明书签署日，五能投资股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 梅骐 货币 173.40 34.00 2 刘兆芳 货币 168.30 33.00 3 罗雪梅 货币 168.30 33.00 合计 510.00 100.00 2、实际控制人 截至本说明书签署日，刘兆芳、罗雪梅及 梅骐 分别持有五能投资
24、33.00%、五能投资 雷红旗 四川兆信电力股份有限公司 98.00% 2.00% 四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 13 33.00%、 34.00%的股份，上述三人合计持有五能投资 100.00%的股份。刘兆芳、罗雪梅及 梅骐 已于 2015 年 9 月 2 日签署了一致行动协议， 同意 在五能投资股东会表决时实施一致行动，上述三人存在一致行动关系，为公司实际控制人。 自 2005 年 6 月，五能投资成为公司控股股东成立以来，刘兆芳、罗雪梅及梅骐 一直处于五能投资控股地位，实际控制公司的生产经营决策。因此，自 2005年 6 月起，公司实际控制人未发生变化。 梅骐，女， 1970
25、 年 8 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2001年 1 月起就职于四川旅游学院（前四川烹饪高等专科学校） 1，任 体育老师 。 刘兆芳，女， 1969年 11月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2005年 5月至今任成都五能投资有限公司监事； 2008年 8月至今，任四川兆信能源有限责任公司副总经理； 2009年 8月至今任四川四通能源投资管理有限公司监事； 2013年 6月至今，任四川兆信房地产开发集团有限公司副总经理。 罗雪梅，女， 1976年 12月出生，中国籍，无境外永久居留权， 大专 学历。 2006年 6月至今任成都五能投资有限公司执行董事； 2009年
26、3月至今任四川兆信实业有限公司监事； 2010年 9月至今任成都立创商贸有限公司监事； 2013年 6月至今就职任四川四通能源投资管理有限公司副总经理。 （三）公司股东基本情况 截 至 本说明书签署日， 公司股东的持股情况如下表所示： 序号 股东姓名或名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 持股方式 股份质押情况 1 成都五能投资有 限公司 9,800,000 98.00 法人股东 直接持股 无 2 雷红旗 200,000 2.00 自然人股东 直接持股 无 合计 10,000,000 100.00 - - - 公司股东的基本情况或简历如下： 1、 成都五能投资有限公司 成都五能
27、投资有限公司成 立于 2005年 6月 7日 ，企业类型为有限责任公司，法定代表人为刘兆兵先生，经营场所为 成都市青羊区贝森路 1号 1幢 2楼 6号 ，经营范 1四川烹饪高等专科学校 于 2013 年更名为 四川旅游学院 四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 14 围为 项目投资开发（不含金融、证券、期货）；水利信息咨询服务；建辅建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成都五能投资有限公司 2005年 6月成为公司股东，现持有本公司股份 980万股，占本公司总 股本的 98.00%。 2、雷红旗 雷红旗， 董事，男， 1954 年 9 月出生，中国籍，无境外永
28、久居留权，初中学历。 2004 年 7 月至 2015 年 8 月 任 四川简阳兆信电力有限公司副总经理 ； 2004年 8 月至 2011 年 9 月兼任公司董事 ； 2015 年 8 月至今 任 四川兆信电力股 份有限公司董事。 截至本说明书签署之日，公司股东持有的股份不存在质押或其他争议的情形。公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，具备担任公司股东的资格，公司股东主体适格，出资合法合规。公司和公司股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 （四）公司现有股东之间的关联关系 公司 现有股东之间不存在其他关联关系。 （五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 公
29、司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 （一）公司股份形成及变化情况 1、有限公司设立（ 2004年 7月） 四川兆信电力 股份有限公司前身为 四川简阳兆信电力 有限公司，于 2004年 7月 15日 经 简阳市 工商行政管理局核准依法设立。 兆信有限 系由四川兆信房地产开发有限公司、四川兆信能源有限责任公司 和 梅世久 （曾用名梅世玖） 共同以货币出资设立， 兆信有限 注册资本 1000万元，法定代表人 梅世久 ，公司住所为 简阳市新市镇新达街 420号 ，经营范围：批发、 零售：电力物资、建材、金属材料（不含稀有金属）；机械配件加工
30、。 四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 15 2004年 7月 14日，四川东升会计师事务所有限公司出具川东会验（ 2004） 109号验资报 告。经验证，截 至 2004年 7月 13日， 兆信有限 共收到 全体 股东货币出资 1000万元，其中 梅世久 出资 550万元、四川兆信房地产开发有限公司出资 400万元、四川兆信能源有限责任公司出资 50万元，公司股东出资已全部到位。 2004年 7月 15日，简阳市工商行政管理局核发了企业法人营业执照（注册号为 5139022807063）。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方
31、式 1 梅世久 550.00 55.00 货币 2 四川兆信房地产开发有限公司 400.00 40.00 货币 3 四川兆信能源有限责任公司 50.00 5.00 货币 合计 1,000.00 100.00 2、有限公司第一次股权转让（ 2004年 8月） 2004年 8月 2日，兆信有限召开股东会，全体股东一致同意并形成决议，同意股东四川兆信房地产开发有限公司将其持有的本公司 40%股权（ 400万元 出资额 ）转让给内江星原电力有限责任公司；同意股东四川兆信能源有限责任公司将其持有的本公司 5%股权（ 50万元 出资额 ）转让给内江星原电力有限责任公司，转让后，本公司股东变更为 梅世久 和
32、内江星原电力有限责任 公司，四川兆信房地产开发有限公司和四川兆信能源有限责任公司退出股东会。 2004年 8月 4日 ,上述转让方与受让方签订了股权转让协议。 2004年 11月 10日，兆信有限就上述事项在简阳市工商局办理了工商变更手续。 本次 股权 转让后， 兆信有限 的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额 （万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 梅世久 550.00 55.00 货币 2 内江星原电力有限责任公司 450.00 45.00 货币 合计 1,000.00 100.00 四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 16 3、有限公司第二次股权转让（ 2005年 6月
33、） 2005年 6月 1日，兆信有限召开股东会，全体股东一致同意并形成决议，同意梅世久 将其持有的本公司 4%股权（ 40万元出资额）转让给资阳启明星电力实业发展有限公司；同意内江星原电力集团有限责任公司（ 原 内江星原电力有限责任公司）将 25%股权（ 250万元出资额）转让给资阳启明星电力实业发展有限公司。 2005年 6月 2日 ,上述转让方与受让方签订了股权转让协议。 2005年 7月 29日，兆信有限就上述事项在简阳市工商局办理了工商变更手续。 本次 股权 转让后， 兆信有限 的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额 （ 万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 梅世久 510
34、.00 51.00 货币 2 资阳启明星电力实业发展有限公司 290.00 29.00 货币 3 内江 星原电力集团有限责任公司（原 内江星原电力有限责任公司 ） 200.00 20.00 货币 合计 1,000.00 100.00 4、有限公司第三次股权转让（ 2005年 6月） 2005 年 6 月 18 日，兆信有限召开股东会，全体股东一致同意并形成决议，同意 梅世久 将其持有的本公司 51%股权（ 510 万元 出资额 ）转让给成都五能投资有限公司。当日， 梅世久 与成都五 能投资有限公司签订了股权转让协议书。 2005 年 7 月 29 日，兆信有限就上述事项在简阳市工商局办理了工商
35、变更手续。 本次 股权 转让后， 兆信有限 的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 成都五能投资有限公司 510.00 51.00 货币 2 资阳启明星电力实业发展有限公司 290.00 29.00 货币 3 内江 星原电力集团有限责任公司 200.00 20.00 货币 合计 1,000.00 100.00 四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 17 5、有限公司第四次股权转让（ 2011年 9月） 2011 年 9 月 6 日，兆信有限召开股东会，全体股东一致同意并形成决议，同意资阳资源电力集团有限公司 （原资阳启明星电力实业发展有限公
36、司） 将其持有的本公司 29%股权 （ 290 万元出资额） 以 725 万元的价格转让给成都五能投资有限公司，内江星原电力集团有限责任公司将其持有的本公司 18%股权 （ 180 万元出资额） 以 450 万元价格转让给成都五能投资有限公司；将其持有 2%股权 （ 20万元出资额） 以 50 万元价格转让给四川兆信能源有限责任公司。同日，上述转让方与受让方分别签订了股权转让协议书。 2011 年 9 月 8 日，兆信有限就上 述事项在简阳市工商局办理了工商变更手续。 本次 股权 转让后， 兆信有限 的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 成都
37、五能投资有限公司 980.00 98.00 货币 2 四川兆信能源有限责任公司 20.00 2.00 货币 合计 1,000.00 100.00 6、有限公司第五次股权转让（ 2012年 2月） 2012 年 2 月 10 日，兆信有限召开股东会，全体股东一致同意并形成决议，同意四川兆信能源有限责任公司将其持有的本公司 2%股权 （ 20 万元出资额） ，以 50 万元 的价格转让给雷红旗。同日，上述转让方与受让方签订了股权转让协议书。 2012 年 2 月 27 日，兆信有限就上述事项在简阳市工商局办理了工商变更手续。 本次 股权 转让后， 兆信有限 的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称
38、出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 成都五能投资有限公司 980.00 98.00 货币 2 雷红旗 20.00 2.00 货币 合计 1,000.00 100.00 7、有限公司整体变更为股份有限公司（ 2015年 9月） 2015 年 8 月 3 日 ， 有限公司召开股东会，同意有限公司以 截 至 2015 年 6 月四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 18 30 日经审计的净资产为基础折股整体变更设立股份有限公司。 2015年 7月 24日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（川华信审【 2015】 222号），截至审计基准日 2015年 6月
39、30日，兆信电力有限公司经审计的净资产合计 18,490,792.33元。 2015年 8月 1日，开元资产评估有限公司出具评估报告（开元评报字【 2015】283号），截至评估基准日 2015年 6月 30日，兆信电力有限公司净资产评估价值为7,245.58万元。 2015年 8月 3日，兆信电力全体发起 人签订了四川兆信电力股份有限公司发起人协议，约定以经审计净资产 18,490,792.33元为基础折股 1,000万股，其余溢价部分计入资本公积。 2015 年 8 月 26 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具川华信验（ 2015） 67 号验资报告。经验证，截至 201
40、5 年 6 月 30 日 ， 公司改制后的注册资本和实收资本均为 1,000.00 万元，其中 成都五能投资有限公司 出资 980 万元、 雷红旗 出资 20 万元，出资方式 为净资产折股 。 2015 年 8 月 26 日，公司召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，决议设立四川兆信 电力股份有限公司。 2015 年 9 月 2 日 ， 四川省资阳市 工商行政管理局核发了股份公司的营业执照（注册号为 512081000017114）。 公司法定代表人为 樊登鉴 ，注册资本 1000万元；公司住所为 简阳市新市镇下马滩街（村） 1 号 ；公司经营范围： 水力发电；电力供应；架线和管道工程服务；小
41、型水电站建设开发；机械零配件加工；销售：建筑材料、金属材料、五金交电、办公用品、针纺织品 。 本次股份制改造完成后，公司股权结构如下所示： 序号 股东姓名或名称 股本（元） 持股比例（ %） 出资方式 1 成都五能投资有限公司 9,800,000 98.00 净资产折股 2 雷红旗 200,000 2.00 净资产折股 合计 10,000,000 100.00 综上，公司股份形成及变化过程中，股东出资真实、充足， 股东 出资履行了必要的程序，出资不存在瑕疵；公司不存在股份代持的情形，公司现有股权不存在权属争议纠纷，历次股权转让合法合规；公司历次股权转让均依法履行了必要四川兆信电力股份有限公司公
42、开 转让说明书 19 程序，股权转让行为合法、合规，不存在纠纷及潜在纠纷。 （二）公司重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组的情况。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员 姓名 性别 职务 任期 出生年月 是否持有本公司股 票及债券 樊登鉴 男 董事长 2015 年 8 月 26 日 2018 年8 月 25 日 1970年 11 月 否 雷红旗 男 董事 2015 年 8 月 26 日 2018 年8 月 25 日 1954 年 9 月 是 胡林森 男 董事 2015 年 8 月 26 日 2018 年8 月 25 日 1971 年 8 月 否 付文琴 女
43、董事 2015 年 8 月 26 日 2018 年8 月 25 日 1975 年 5 月 否 刘良军 男 董事 2015 年 8 月 26 日 2018 年8 月 25 日 1987 年 8 月 否 1、樊登 鉴 ，董事长 、总经理 ，男， 1970年 11月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 2008年 6月至今任简阳市兆信钛业有限公司执行董事； 2009年 6月至 2011年 9月任四川简阳兆信电力有限公司董事长兼总经理； 2010年 10月至今任成都立创商贸有限公司执行董事； 2011年 9月至 2014年 9月任四川简阳兆信电力有限公司执行董事兼总经理； 2014年 9月至 2
44、015年 8月任四川简阳兆信电力有限公司执行董事； 2015年 8月至今任四川兆信电力股份有限公司董事长、总经理。 2、雷红旗 ，董事，男， 1954年 9月出生，中国籍，无 境外 永久 居留权，初中学历。 2004年 7月至 2015年 8月 任 四川简阳兆信电力有限公司副总经理 ； 2004年 8月至 2011年 9月兼任公司董事 ； 2015年 8月至今 任 四川兆信电力股份有限公司董事。 3、胡林森 ，董事 、副总经理、董事会秘书 ，男， 1971年 8月 出生 ，中国籍，无境外永久居留权 ，大学本科学历 ，助理工程师 。 2009年 2月至 2010年 2月 任 九峰地产投资有限公司
45、投资部副总经理 ； 2010年 2月至 2015年 2月 任 四川兆信房地产集团投资部经理 ； 2015年 2月至 2015年 8月 任 四川简阳兆信电力有限公司副总经理 ；四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 20 2015年 8月至今 任 四川兆信电力股份有限公司董事、副总经理 、 董事会秘书 。 4、付文琴 ， 董事， 1975年 5月出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历，中级会计师，注册税务师。 2006年 9月至今就职于四川四通能源投资管理有限公司，历任财务经理、财务副总监、财务总监 ； 2015年 8月至今任四川兆信电力股份有限公司董事。 5、刘良军， 董事， 1987年
46、8月出生，中国籍， 无境外永久居留权 ，大学本科学历。 2009年 11月 至 2012年 8月 ，就职于四川兆信房地产 开发 集团 有限公司 ，历任置业顾问、报建专员 ； 2012年 9月 至今，就职于四川兆信房 地产集团，历任总经理秘书、项目经理 ； 2015年 8月至今担任四川兆信电力股份有限公司董事。 （二）监事会成员 姓名 性别 职务 任期 出生年月 是否持有本公司股票及债券 李永慧 女 监事会主席 2015 年 8 月 26 日 至 2018年 8 月 25 日 1964 年 2 月 否 付会蓉 女 监事 2015 年 8 月 26 日 至 2018年 8 月 25 日 1970
47、年 1 月 否 曾其勇 男 职工 代表 监事 2015 年 8 月 26 日 至 2018年 8 月 25 日 1970 年 6 月 否 1、李永慧 ， 监事会主席，女， 1964 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大 专学历，会计师。 2009 年 2 月至 2013 年 6 月 任 四川兆信房地产开发集团有限公司内江项目公司总经理 ； 2013 年 7 月至今 任 四川兆信投资发展有限公司副总经理 ； 2015 年 8 月至今担任四川兆信电力股份有限公司监事会主席。 2、付会蓉 ， 监事， 1970年 1月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，中级会计师。 2009年 10月至
48、今 任 四川四通能源投资管理有限公司财务主管 ； 2015年 8月至今任四川兆信电力股份有限公司监事。 3、曾其勇 ，职工监事， 1970年 6月出生，中国籍， 无境外永久居留权 ，中专学历 ，助理工程师 。 2009年 3月至 2011年 5月就职于资阳南骏汽车集团公司， 任检修工 ； 2011年 6月至今就职于四川简阳兆信电力有限公司， 任检修工 ； 2015年 8月至今任四川兆信电力股份有限公司职工 代表 监事。 （三）高级管理人员 四川兆信电力股份有限公司公开 转让说明书 21 姓名 性别 职务 任期 出生年月 是否持有本公司股票及债券 樊登鉴 男 总经理 2015 年 8 月 26
49、日 至 2018 年8 月 25 日 1970 年 11 月 否 韩云华 男 财务总监 2015 年 8 月 26 日 至 2018 年8 月 25 日 1963 年 10 月 否 胡林森 男 副总经理、董事 会秘书 2015 年 8 月 26 日 至 2018 年8 月 25 日 1971 年 8 月 否 1、 樊登鉴 ，现任公司总经理， 简历参见 “一、董事会人员 ”。 2、 胡林森 ，现任公司副总经理、 董事会秘书 ， 简历参见 “一、董事会人员 ”。 3、韩云华， 财务总监， 1963 年 10 月出生，中国籍， 无境外永久居留权 ，大学专科学历 ，会计师 。 2014 年 9 月至 2015 年 8 月，就职于四川简阳兆信电力有限公司，任财务经理、财务总监 、总经理； 2015 年 8 月 至今就职于四川兆信电力股份有限公司， 任财务总监。 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 主要会计数据和财务指标 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 营业收入（万元） 1,471.18 3,101.32 2,926.27 净利润（万元） 500.98 1,428.20 426.12 归属于母公司股东的净利润（万元） 500.98 1,428.20 426.12 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 509.48 867.90 425.68 归属于母公
