1、 丰利财富(北京)国际资本管理 股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二 O 一五年十月 中原证券股份有限公司 丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 I声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
2、不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 II风险及重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: (一)宏观经济下行的风险 证券市场为实体经济发展的先行指标。从全球市场环境看,自 2008 年全球范围的金融危机所带来的影响尚未完全消除,世界经济步入深度转型调整期,外部需求的不足也对国内出口产生不利影响;而从内部环境看,自 2012 年开始,中国经济高速增长放缓,进入 2015 年以后,国内产能过剩继续抑制实体经济的投资增长, 地方政府偿债压力增大以及对
3、地方政府债务的控制也制约政府投资的扩张。因此 2015 年中国经济增速大概率可能继续下行。同时由于国内证券衍生品市场还不够发达,从而导致私募基金行业对单一证券市场的表现过于依赖,因此,公司可能面临宏观经济下滑导致的风险。 (二)收入波动风险 公司收入主要来自管理费(自主或投顾管理)及浮动业绩报酬。公司所管理的基金规模及基金存续期直接影响公司的管理费收入, 而公司所管理的基金收益水平则直接影响公司的浮动业绩报酬, 同时间接影响公司发行的基金规模。 因此,受宏观经济、股票市场活跃程度、有关政策等外部因素影响,公司管理的基金投资收益水平存在波动的可能,因此公司存在收入波动的风险。 (三)私募基金监管
4、政策变化的风险 自 2014 年以来,私募基金的监管要求及相关政策频出,如主管部门由国家发改委调整为中国证监会。 2014 年 8 月 21 中国证监会颁布了私募投资基金监督管理暂行办法(中国证券监督管理委员会令第 105 号),中国证券投资基金业协会于 2014 年 1 月 17 日发布了 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行)(中基协发【 2014】 1 号)(实施日期 2014 年 2 月 7 日),要求基金以及基金管理人向基金业协会报送基金、 基金高级管理人员以及其它基金从业人员的基本信息及变更信息。 对于未及时报送信息以及报送信息存在虚假隐瞒等情形的,基金业协会将视情节轻重予
5、以处罚。从上述变化中可以看出私募投资基金的监管要求及相关政策尚在不断完善之中,因此未来的监管政策仍存在变化的风险。 (四)人才流失的风险 丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 III私募基金行业是一个典型的人才密集型的行业,从前期的资金募集,到中期的投资决策,再到后期的资本运作,对从业人员提出了较高的要求。经验丰富、专业能力强、眼光独到的高素质专业人才成为企业发展的关键所在。公司在经营过程中,执行了具有吸引力的薪酬、跟投机制等激励政策,培养或引进了一批具有一定专业素质及实践经验的人才队伍,能够满足公司日常经营的有序运转。但由于私募基金行业竞争激烈、人员流动性强,公司在未来可能
6、存在人才流失的风险。 (五)基金管理者投资管理能力的风险 基金管理者的管理能力决定了决定了基金的收益和回撤水平, 这要求管理者需要有极高的市场分析、判断能力以及一定的风险管理能力,尽管公司员工具备相应的专业素质和相关经验, 同时公司建立起一套相对完善的决策机制和内部控制体系,但仍无法完全避免因市场环境或管理人的错误判断造成的投资决策失误,存在投资管理能力的风险。 (六)合规风险 虽然公司根据行业特征已在各项业务运作中建立了相应的风控制度和程序保证公司合法合规经营,但仍可能面对在经营过程发生的内部治理结构变化、外界政策变化、风险管理人对某项事务认识不充分、对现有制度执行不严格或员工行为、信用、道
7、德失当所引发的如资质审核不严、托管协议内容不完善、托管账户管理不规范、投资监督职责履行不严格,操作不当(包括违法募集资金、内幕交易、关联交易)或者员工玩忽职守、故意隐瞒风险、利益输送、未经授权或超过权限的交易等风险,从而导致公司财务状况和信誉收到损害,不符合相关监管部门的规定而造成无法正常经营,甚至引发赔偿、诉讼或监管处罚等合规风险。 (七)公司治理的风险 公司实际控制人毛凤丽直接持有公司 69.355%的股权。公司虽然已经建立了“三会制度 ”,高级管理人员团队主要由实际控制人以外的专业人员担任,进一步完善了公司法人治理结构, 但是实际控制人仍然可能利用其控制力在公司的发展战略、业务经营、利润
8、分配决策等方面施加重大影响,可能导致实际控制人损害公司和中小股东利益的公司治理风险。 丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 IV目录 声明 . I 风险及重大事项提示 .II 目录 . IV 释义 . - 1 - 第一章公司基本情况 . - 3 - 一、基本情况 . - 3 - 二、股票挂牌情况 . - 4 - 三、股权结构、主要股东情况及股本的形成及变化情况 . - 6 - 四、公司董事、监事、高级管理人员 . - 19 - 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . - 22 - 六、本次挂牌有关机构 . - 23 - 第二章公司业务 . - 25 - 一、主营业务、主
9、要产品和服务及其用途 . - 25 - 二、公司组织结构及主要业务流程 . - 26 - 三、公司业务关键资源要素 . - 30 - 四、公司业务经营情况 . - 34 - 五、公司商业模式 . - 42 - 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . - 42 - 第三章公司治理 . - 51 - 一、公司治理情况 . - 51 - 二、董事会关于公司治理情况的讨论与评估 . - 52 - 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . - 52 - 四、公司资产完整及人员、财务、机构和业务独立的情况 . - 53 - 五、同业竞争情况 . - 54 - 六、最近
10、两年一期公司资金被控股股东、实际控制人占用及公司对外担保情况 . - 55 - 七、公司董事、监事、高级管理人员其他情况 . - 56 - 八、公司管理层最近两年一期重大变化情况 . - 58 - 第四章公司财务 . - 60 - 丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 V一、最近两年一期经审计的财务报表 . - 60 - 二、财务报表编制基础及合并财务报表范围 . - 74 - 三、注册会计师审计意见 . - 74 - 四、主要会计政策和会计估计 . - 75 - 五、报告期会计政策或会计估计的变更情况 . - 88 - 六、报告期利润形成的有关情况 . - 89 - 七、报
11、告期主要资产情况 . - 96 - 八、报告期重大债务情况 . - 102 - 九、报告期股东权益情况 . - 103 - 十、关联方和关联关系 . - 104 - 十一、关联交易情况 . - 105 - 十二、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . - 107 - 十三、报告期内资产评估情况 . - 107 - 十四、股利分配政策和最近两年一期分配情况 . - 108 - 十五、控股子公司 . - 108 - 十六、风险因素 . - 110 - 第五章有关声明 . - 113 - 第六章附件 . - 119 - 丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 - 1
12、-释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 公司、股份公司、 丰利资本 指 丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司 丰利有限、 有限公司 指 丰利财富(北京)国际资本管理有限公司,股份公司前身 丰利科技 指 深圳市赢家丰利科技开发有限公司,报告期内公司控股子公司 丰利福泰 指 丰利福泰(北京)投资基金管理有限公司,公司控股子公司 中经丰利 指 中经丰利(北京)资本管理有限公司,联营公司 主办券商、 中原证券 指 中原证券股份有限公司 内核小组 指 中原证券股份有限公司股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会
13、通过的丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的统称 关联关系 指 公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 最近两年一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-8 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 私募基金 指 在中国境内以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金,包括契约型
14、基金、资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 存续期 指 基金成立至清算之间的期限 赎回 指 在基金开放日,基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。 回撤 指 在某一段时期内产品净值从前期最高点开始回落到最低点的幅度。管理费 指 基金管理人按照基金规模大小的一定比例向基金收取的费用。 浮动业绩报酬 指 基金管理人按照基金投资收益的一定比例向基金收取的费用 基金管理人 指 凭借专门的知识与经验,运用所管理基金的资产,根据法律、法规及基金章程或基金契约的规定,按照科学的投资组合原理进行投资决策,谋求所管理的资金资产不断增值,并使基金持有人获取尽
15、可丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 -2-能多收益的机构 注:本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符,均由四舍五入所致。丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 -3- 第一章公司基本情况 一、基本情况 公司名称:丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司 法定代表人:毛凤丽 有限公司成立日期: 2008年 12月 31日 股份公司成立日期: 2015年 9月 29日 注册资本: 2,000.00万元 住所:北京市西城区西直门外大街 18号楼 4层 6单元 506室 邮编: 100044 董事会秘书:张永辉 联系电话: 010-88332627 联系邮箱:
16、公司网址: http:/ 所属行业:根据中国证券监督管理委员会 2012年修订颁布的上市公司行业分类指引,公司所处行业属于 “J 金融行业 ”之 “J69 其它金融业 ”,根据国民经济行业分类标准,公司所处行业归属于 “J69 其它金融业 ” 之 “J6990 其它未列明金融业 ”;根据全国中小企业股份转让系统有限公司 2015年颁布的挂牌公司管理型行业分类指引,公司所处行业归属于 “J69 其它金融业 ” 之 “J6990 其它未列明金融业 ”;而根据公司从事业务的细分市场领域来看,公司具体归属于证监会颁布的私募投资基金监督管理暂行办法所定义的私募投资基金业务。 经营范围:投资管理;资产管理
17、;企业管理;企业管理咨询;企业策划;项目投资;投资咨询;经济信息咨询;财务顾问。( “1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金; 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动; 3、不得发放贷款; 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 主营业务:公司是经中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人,主要提供证券投资基金、股权投资基金的投资管理、投资顾问服务。公司致力于丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 -4-为合格投资者提供专业化的投资
18、管理服务, 累计管理资产总规模已突破 35 亿元。主营业务收入包括投资顾问费、管理费、浮动业绩报酬及股票软件销售四类。 二、股票挂牌情况 1、股票代码:【】 2、股票简称:【】 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值: 1.00元 5、股票总量: 20,000,000股 6、挂牌日期:【】 7、股东所持股份的限售安排 根据公司法第一百四十一条规定: “发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份
19、不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 2.8 条规定: “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,
20、主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 除上述情况,公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 -5-公司控股股东、实际控制人毛凤丽承诺:本人作为丰利资本的控股股东、实际控制人,持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不对外转让;持有的公司股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均不超过挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为丰利资本挂牌之日、挂牌满一年之日、挂牌满两年之日。本人作为丰利资本的董事,应当
21、向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内,不得转让所持有的本公司股份。 公司股东张永辉、张勇、唐玉军、孔令洁、李新科、薛晓斌、陈政宏、宋玉洛、韩桦、李清河、李昉、艾芳宗、苟梦宁、杨学军、唐玉祥、曹奕、纪岩、程芳芳、曹美艳均承诺:本人作为丰利资本的股东,持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不对外转让;持有的公司股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均不超过挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为丰利资本挂牌之日、挂牌满一年之日、挂牌满
22、两年之日。 公司发起人股东郑军承诺:本人作为丰利资本的发起人股东,持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不对外转让。 公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺:本人作为丰利资本的董事、监事、高级管理人员,应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的百分之二十五; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内,不得转让所持有的本公司股份。 8、公司股份本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的数量 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股份数量如下: 序号 股东姓名 是否为公司管理层 持股
23、数量 (股) 持股比例 ( %) 是否存在质押或冻结情形 本次可公开转让股份数量(股) 1 毛凤丽 是 13,871,000 69.355 无 0 2 郑军 是 4,000,000 20.00 无 0 3 张永辉 是 400,000 2.00 无 0 4 张勇 是 400,000 2.00 无 0 丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 -6-5 唐玉军 否 400,000 2.00 无 0 6 孔令洁 否 300,000 1.50 无 0 7 李新科 否 200,000 1.00 无 0 8 薛晓斌 否 100,000 0.50 无 0 9 陈政宏 否 100,000 0.5
24、0 无 0 10 宋玉洛 否 42,000 0.21 无 0 11 韩桦 否 40,000 0.20 无 0 12 李清河 是 40,000 0.20 无 0 13 李昉 否 30,000 0.15 无 0 14 艾芳宗 否 30,000 0.15 无 0 15 苟梦宁 否 20,000 0.10 无 0 16 杨学军 否 6,000 0.03 无 0 17 唐玉祥 否 6,000 0.03 无 0 18 曹奕 否 6,000 0.03 无 0 19 纪岩 否 4,000 0.02 无 0 20 程芳芳 否 3,000 0.015 无 0 21 曹美艳 是 2,000 0.01 无 0 合计
25、20,000,000 100.00 - 0 三、股权结构、主要股东情况及股本的形成及变化情况 (一)公司股权结构图 (二)公司控股股东及实际控制人基本情况 丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 -7-自然人毛凤丽持有公司 13,871,000 股股份,占公司股本总额的 69.355%,为公司的控股股东、实际控制人。 毛凤丽 ,女,汉族, 1980 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2015 年中国经济十大创新人物。具备基金从业资格。 2003 年 7 月至 2005年 5 月任银河证券郑州陇海路营业部营销经理; 2005 年 5 月至 2008 年 12
26、 月任河南银河投资管理有限公司董事长; 2008 年 12 月至 2015 年 7 月任丰利有限执行董事、总经理、合规风控负责人; 2015 年 7 月至 2015 年 9 月任丰利有限执行董事、合规风控负责人; 2011 年 4 月至今,任深圳市赢家丰利科技开发有限公司执行(常务)董事; 2013 年 7 月至今,任河南丰利财富科技有限公司监事;2015 年 7 月至今,任丰利福泰(北京)投资基金管理有限公司监事; 2015 年 9月至今任股份公司董事长、合规风控负责人。 毛凤丽持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 2011 年 12 月至 2015 年 8 月,公司控股股东为张翠连,
27、持股比例为 70.00%。由于张翠连与毛凤丽报告期内存在股权代持关系,且已解除代持协议,因此,报告期内,公司实际控制人始终为毛凤丽。 (三)前十名股东及其他持有 5.00%以上股份的股东基本情况 序号 姓名 持股数量(股) 持股比例 ( %)是否存在质押或其他争议 1 毛凤丽 13,871,000 69.355 否 2 郑军 4,000,000 20.00 否 3 张永辉 400,000 2.00 否 4 张勇 400,000 2.00 否 5 唐玉军 400,000 2.00 否 6 孔令洁 300,000 1.50 否 7 李新科 200,000 1.00 否 8 薛晓斌 100,000
28、0.50 否 9 陈政宏 100,000 0.50 否 10 宋玉洛 42,000 0.21 否 毛凤丽, 见公开转让说明书第一章第三项第(二)小项。 郑军, 男,汉族, 1965年 9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。 1987年 9月至 1995年 5月任北京计划委员会科员; 1995年 5月至 1999年 8丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 -8-月任北京首创期货公司副总经理; 1999年 8月至 2002年 7月任西南证券有限责任公司总经理助理; 2002年 7月至 2006年 9月任中国新时代资产管理有限公司总经理;2006年 9月至今任北京万
29、宗投资有限公司董事长、总经理; 2011年 7月至 2015年 9月任丰利有限监事; 2015年 9月至今任股份公司董事。 郑军直接持有股份公司 4,000,000股股份,持股比例为 20.00%,其直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 张永辉 ,男,汉族, 1981年 10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。具备基金从业资格。 2004年 9月至 2006年 10月任中国南车集团法务专员;2006年 10月至 2009年 12月任北京市中凯律师事务所律师; 2009年 12月至 2011年 8月任南京证券股份有限公司投资银行部业务董事; 2011年 8月 -2015
30、年 7月任中原证券股份有限公司投资银行部执行董事; 2015年 7月至 2015年 9月任丰利财富(北京)国际资本管理有限公司总经理; 2015年 9月至今任股份公司董事、总经理、财务负责人、董事会秘书。 张永辉直接持有股份公司 400,000股股份,持股比例为 2.00%,其直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 张勇 ,男,汉族, 1975年 9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。具备基金从业资格。 1996年 9月至 2002年 8月任陕西省农垦集团华阴农场有限公司职员; 2002年 9月至 2009年 1月任国信证券西安营业部客户经理; 2009年 2月至
31、 2010年 7月任国都证券研究所宏观研究员; 2010年 7月至 2012年 7月任国都证券中关村南大街营业部首席投资顾问; 2012年 7月至 2015年 7月任中信建投证券北京南大红门路证券营业部副总经理兼首席投资顾问; 2015年 7月至 2015年 9月任丰利财富(北京)国际资本管理有限公司副总经理、首席研究员; 2015年 9月至今任股份公司董事、副总经理、首席研究员。 张勇直接持有股份公司 400,000股股份,持股比例为 2.00%,其直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 唐玉军 ,男,汉族, 1980年 5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 200
32、1年 6月至 2003年 4月, 任北京美好愿景物业管理有限公司办公室副主任;2003年 4月至 2010年 3月,任北京雅居乐房地产开发有限公司策划总监; 2010年 3月至今,任北京共创天下房地产经纪有限公司总经理。 丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 -9-唐玉军持有股份公司 400,000股股份,持股比例为 2.00%,其直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 孔令洁 ,女,汉族, 1973年 10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1995年 6月至 1999年 12月,任煤矿文工话剧团职员; 1999年 12月至 2014年 9月,任北
33、京吉芬时装设计有限公司总经理; 2014年 9月至今,任禹洁投资(北京)有限公司执行董事、总经理。 孔令洁持有股份公司 300,000股股份,持股比例为 1.50%,其直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 李新科 ,男,汉族, 1965年 4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 1987年 6月至 1999年 12月,任中国科学技术部干部; 1999年 12月至 2001年 6月,任北大青鸟信息技术有限公司市场总监; 2001年 6月至 2002年 9月,任北京国信贝斯软件有限公司副总裁; 2002年 9月至 2004年 3月,任即时科研集团有限公司副总经理; 200
34、4年 3月至今,任汇众益智 (北京 )教育科技有限公司董事长。 李新科持有股份公司 200,000股股份,持股比例为 1.00%,其直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 薛晓斌 ,男,汉族, 1982年 12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。 2003年 7月至 2006年 12月,任广州海格通信有限公司工程师; 2006年 12月至今,任北京香草物语化妆品有限责任公司营销总监。 薛晓斌持有股份公司 100,000股股份,持股比例为 0.50%,其直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 陈政宏 ,曾用名陈丹丁,男,汉族, 1984年 4月出生,中国国籍
35、,无境外永久居留权, 硕士研究生学历。 2006年 6月至 2008年 9月, 任光大银行朝阳分行职员;2008年 9月至 2009年 6月,任光大控股有限公司职员; 2009年 6月至 2012年 12月,任硅谷天堂资产管理集团股份有限公司职员; 2012年 12月至今,任北京凯普德资本管理有限责任公司职员; 2015年 6月至今,任丰利福泰执行董事、经理。 陈政宏持有股份公司 100,000股股份,持股比例为 0.50%,其直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 宋玉洛 ,男,汉族, 1953年 5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。 1997年 1月至 20
36、12年 12月,任大唐国际发电股份有限公司副总工程丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 -10-师; 2012年 12月至 2013年 5月,任大唐国际发电股份有限公司总经理助理; 2013年 5月,退休。 宋玉洛持有股份公司 42,000股股份,持股比例为 0.21%,其直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。 (四)公司股东之间的关联关系 唐玉军、唐玉祥为兄弟关系。截至本公开转让说明书签署之日,唐玉军持有公司 2%的股份、唐玉祥持有公司 0.03%的股份。 截至本公开转让说明书签署之日,除上述股东外,其他股东之间不存在关联关系。 (五)股东主体适格情况 截至本
37、公开转让说明书签署之日,公司自然人股东具备完全行为能力,公司股东均不存在法律法规对股东资格的相关限制性规定的情况。 (六)股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 截至本公开转让说明书签署日,公司股东持有的公司股份不存在质押、股权代持、影响公司股权明晰的问题或其他权属争议的情况。符合挂牌标准指引中要求的 “股权明晰、股票发行和转让合法合规 ”条件。 (七)公司或其股东的私募基金备案情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司已于 2014年 5月 20日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人备案手续。 截至本公开转让说明书签署之日,公司股东均为自然人,不属于私募投资基金管理人或私募投资基
38、金。 公司所管理的基金已在中国证券投资基金业协会办理了备案。 (八)公司设立以来股本的形成及变化情况 .公司前身股权结构及演变 1、 2008年 12月,有限公司的设立 北京东方丰利投资咨询有限公司(以下简称 “有限公司、丰利有限 ”)是由毛凤丽、程翔于 2008 年 12 月共同出资组建的有限责任公司。 2008 年 12 月 4 日,北京市工商行政管理局西城分局核发了(京西)企名预核(内)字 2008第 13200573 号企业名称预先核准通知书,预先核准企业名称为 “北京东方丰利投资咨询有限公司 ”。 丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 -11-2008 年 12 月
39、 31 日,北京联首会计师事务所对有限公司进行了验资,并出具了联首验字 20082-0953 号验资报告,经验证有限公司实收资本为人民币100 万元,其中毛凤丽以货币出资 80 万元;程翔以货币出资 20 万元。 2008 年 12 月 31 日,北京市工商行政管理局西城分局核准了有限公司的设立登记,并核发注册号为 110102011554158 的企业法人营业执照,证载法定代表人为毛凤丽;营业期限为 2008 年 12 月 31 日至 2028 年 12 月 30 日;住所地为北京市西城区西直门外德宝新园 17 楼 5 门 18 号房间;经营范围是法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;
40、法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 有限公司设立时股权结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 毛凤丽 80.00 80.00 货币 程翔 20.00 20.00 货币 合计 100.00 100.00 - 2、 2011 年 7 月,有限公司第一次增加注册资本、第一次股权转让 2011 年 7 月 12 日,有限公司召开股东会并形成关于增加注册资本、股权转让的股东会决议,同意新增注册资本 200 万元,增资后公司注册资本变更为 300万元
41、,其中毛凤丽以货币增资 140 万元、郑军以货币增资 60 万元;同意程翔将其持有的有限公司 20%的股权(计 20 万元出资额)以 20 万元的价格转让给毛凤丽。同时对有限公司公司章程作出相应修订。 此次增资事项业经北京安正会计师事务所有限公司出具的京安会验字 2011第 038 号验资报告审验,经验证有限公司注册资本为人民币 300 万元,实收资本人民币 300 万元,其中毛凤丽以货币出资 240 万元;郑军以货币出资 60 万元。 2011 年 7 月 12 日,程翔与毛凤丽签订了股权转让协议。 2011 年 7 月 26 日,北京市工商行政管理局西城分局核准了前述变更登记事项,并向公司
42、换发了企业法人营业执照。 本次变更后,有限公司的出资结构如下: 丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 -12-股东姓名 出资额(万元) 出资比例( %) 出资方式 毛凤丽 240.00 80.00 货币 郑军 60.00 20.00 货币 合计 300.00 100.00 - 3、 2011 年 9 月,有限公司第二次增加注册资本 2011 年 9 月 20 日,有限公司召开股东会并形成关于增加注册资本的股东会决议,同意新增注册资本 700 万元,增资后公司注册资本变更为 1000 万元。新增 700 万元注册资本由张翠连以知识产权方式出资。 同时有限公司对 公司章程作出相应
43、修订。 2011 年 9 月 10 日,北京天通资产评估有限责任公司出具天通评报字 2011第 01-042 号资产评估报告书, “交易赢家深度分析自动决策系统 V1.0”计算机软件著作权无形资产评估价值为 980 万元。 2011 年 9 月 15 日,张翠连与有限公司签署了财产转移协议书,约定张翠连将其投入的知识产权 -计算机软件著作 “交易赢家深度分析自动决策系统V1.0”(作价 980 万元)转让给有限公司。 此次增资业经北京中铭洲会计师事务所出具中铭洲验字( 2011)第 020050号验资报告审验,截至 2011 年 9 月 15 日止,公司已收到张翠连缴纳的新增注册资本(实收资本
44、) 700 万元,新增实收资本占新增注册资本的 100%。股东张翠连以知识产权 -软件著作权(评估价值为 980 万元)出资 700 万元,其余 280万元计入资本公积。 2011 年 12 月 5 日,北京市工商行政管理局西城分局核发了京工商西注册企许字( 2011) 0067653 号准予变更登记(备案)通知书,核准了上述变更事项。 本次变更后,有限公司的出资结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 张翠连 700.00 知识产权 70.00毛凤丽 240.00 货币 24.00郑军 60.00 货币 6.00合计 1,000.00 - 100.00根据张翠连和毛凤
45、丽出具的说明, 2011 年 9 月,张翠连用以增资的知识产权 -计算机软件著作 “交易赢家深度分析自动决策系统 V1.0”实际上是由毛凤丽于2008 年 6 月,组成研发团队,投入资金于 2008 年 10 月 14 日开发完成,毛凤丽丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 -13-将该计算机软件的著作权登记在其母亲张翠连名下。经张翠连和毛凤丽共同确认,二人之间存在股权代持关系,张翠连代毛凤丽持有有限公司 70%的股权。 4、 2011 年 12 月,有限公司股东第二次股权转让 2011年 12月 30日,毛凤丽与郑军签署了股权转让协议,毛凤丽将其持有的有限公司 14%的股权
46、 ( 140万元出资份额) 以人民币 140万元的价格转让给郑军。 2012 年 2 月 3 日,北京市工商行政管理局西城分局核发了京工商西注册企许字( 2012) 0030020 号准予变更登记(备案)通知书,核准了上述变更事项。 本次变更后,有限公司的出资结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 张翠连 700.00 知识产权 70.00郑军 200.00 货币 20.00毛凤丽 100.00 货币 10.00合计 1,000.00 - 100.005、 2013 年 5 月,有限公司变更公司名称 2013 年 5 月 13 日,有限公司召开股东会并作出股东会决议,
47、同意将有限公司名称由 “北京东方丰利投资咨询有限公司 ”变更为 “丰利财富(北京)国际资本管理有限公司 ”。同时对有限公司公司章程作出相应修正。 2013 年 5 月 28 日,北京市工商行政管理局西城分局核准了前述变更登记事项,并向公司换发了企业法人营业执照。 6、有限公司第一次变更出资方式、股东第三次股权转让 2015 年 6 月 5 日,有限公司召开股东会并作出股东会决议,同意股东张翠连变更出资方式, 将其原出资的知识产权 “交易赢家深度分析自动决策系统 V1.0”(作价 980 万元,其中 700 万元计入注册资本, 280 万元计入资本公积)进行现金置换,张翠连以货币出资 980 万
48、元,其中 700 万元置换注册资本, 280 万元置换资本公积。同时对有限公司公司章程作出相应修订。 此次现金置换业经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具中兴财光华审验字( 2015)第 02035 号验资报告审验,截至 2015 年 7 月 29 日止,公司已收到张翠连缴纳的置换货币出资额合计人民币 980 万元, 其中 700 万元为实收资本, 280 万元为资本公积。出资方式为货币。 丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司公开转让说明书 -14-2015 年 8 月 1 日,有限公司股东会作出决议,同意张翠连将其持有的有限公司 70%的股权转让给毛凤丽。同时对有限公司公司章程作出
49、相应修订。 2015 年 7 月 31 日,张翠连与毛凤丽签署了股权转让协议。 2015 年 8 月15 日,公司向北京市工商行政管理局西城分局申请办理了前述变更登记事项。 本次变更后,有限公司的出资结构如下: 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例( %) 毛凤丽 800.00 货币 80.00郑军 200.00 货币 20.00合计 1,000.00 100.00根据张翠连和毛凤丽出具的说明及付款凭证、张翠连和毛凤丽签订的股权转让协议之补充协议,由于张翠连持有的 700 万元出资额系代毛凤丽持有,张翠连置换无形资产出资的 980万元现金亦是由毛凤丽以其自有 980万元资金转账给张翠连,张翠连再转账给丰利有限。 2015 年 7 月 31 日张翠连转让给毛凤丽的700 万元股权作价系为了明晰丰利有限的股权,解除股权代持关系,所以,本次股权转让作价 0 元。 7、 2015 年 8 月,有限公司股东第四次股权转让 2015 年 8 月 10 日,毛凤丽与张永辉、张勇、唐玉军、孔令洁、李新科、薛晓斌、陈政宏、宋玉洛、韩桦、李清河、李昉、艾芳宗、苟梦宁、杨学军、唐玉祥、曹奕、纪岩、程芳芳、曹美艳共 19 人分别签署了股权转让协议。本次转让后毛凤丽及张永辉、张勇等 19 名股东的持股变化情况如下: 序号 股东姓名 转让前出资额(万元) 转让后出资额 (万元) 协商价格 转让后占注