1、 中能服能源科技 股份有限公司 CES Energy Technology Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二 一 五 年 九 月中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-I 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国 中小企业 股份转让系统 有限责任 公司对本公司股票公开转让所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资
2、者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （ 一 ）业绩波动风险 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-5 月，公司营业收入分别为 71,471,730.69 元、29,184,244.69 元、 21,425,318.04 元，营业收入波动较大。公司业务特点决定了公司单笔合同金额较 大，单笔合同均可能对公司业绩产生重大影响。如公司核心业务发展不
3、如预期或公司单个项目竞标不成功 ， 公司将会面临业绩波动风险。 （ 二 ） 国家政策调整引致市场需求下降的风险 公司所从事的节能环保产业属于目前政策大力支持的产业，从事该行业的公司在政府补助、税收等方面均享受一定的优惠政策，倘若由于国家扶持政策的调整或由于新能源的使用等其他因素导致下游需求发生变化，将限制节能服务产业的发展空间，增加公司的运营成本，给公司业绩带来负面影响。 （ 三 ）非经 常 性损益占比较大风险 2015 年 1-5 月、 2014 年、 2013 年公司非经常 性损益占净利润绝对值比例分别为 28.01%、 1,910.12%、 26.03%。目前，公司非经常性损益占利润总额
4、的比例较高，对非经常性损益存在一定的依赖。如公司不能持续的取得相关政府补助 等 ，将对公司短期内的盈利状况带来一定的不利影响。 （ 四 ）税收优惠风险 2013 年 10 月 28 日本公司被认定为高新技术企业，取得编号为GR201311001580 的高新技术企业证书，有效期三年。依据国发 200739 号、国税函 2010157 号文件规定及北京市昌平区地方税务局企业所得税减免税备案表，本公司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-5 月减按 15%的企业所得税率计缴企业所得税。 根据财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知（财税
5、 2010110 号文），对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税。节能服中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-III 务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第 三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。 北京市实行营改增后，公司的合同能源管理项目收入征收增值税。根据财税 201337 号文件“关于在全国开展交通运输业和部分现
6、代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知”（附件 3：“交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定”）中条款“符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目中提供的应税服务免征增值税”。 报告期内上述优惠政策的享受增加了公司收益，但若国家财税政策发生变动，取消上述税收优惠政策，公司净利润将受到重 大不利影响。 （ 五 ） 公司治理风险 公司 系 于 2015 年 9 月 10 日 改制设立的股份公司， 建立了完善的公司治理和内控控制体系 。 但股份公司设立时间不长，诸多制度尚需实际经营运作的检验。同时， 随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求 ， 公
7、司治理和内部控制体系也需要在 日常 经营过程中逐渐完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-IV 目录 声明 . I 重大事项提示 . II 目录 . IV 释义 . 1 第一节基本情况 . 4 一、简要情况 . 4 二、公司股票基本情况 . 5 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 . 6 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 16 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 . 20 六、本次挂牌的有关机构 . 21 第二节公司业务 . 24 一、公司主营业务情况 . 24 二、公司
8、主要服务及用途 . 24 三、公司内部组织结构图和业务流程 . 27 四、公司业务相关的关键资源情况 . 31 五、公司主营业务相关情况 . 47 六、商业模式 . 55 七、公司所处行业的基本情况 . 58 第三节公司治理 . 73 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 73 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 74 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 76 四、公司的独立性 . 77 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 79 六、同业竞争的情况 . 80 七、董事、监事、高
9、级管理人员其他有关情况说明 . 91 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 95 第四节公司财务 . 96 一、财务报表 . 96 二、审计意见 . 116 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 116 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 116 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 132 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 138 中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-V 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 164 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 171 九、报告期内的资产评估情况
10、 . 172 十、股利分配情况 . 173 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 173 十二、风险因素及自我评估 . 96 第五节有关声明 . 177 第六节附件 . 183 中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 释义 在本 公开 转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、 中能服 、股份公司 指 中能服能源科技股份有限公司 有限公司 指 中能服（北京）节能投资有限公司 、前身“北京盛世德联节能技术服务有限公司” 中能德联 指 北京中能德联能源科技有限公司 中能服物流 指 宁夏中能服新能源物流有限公司 华远投资 指 江苏华远投资集团
11、有限公司 江苏省建 指 江苏省建筑工程集团有限公司 江 苏城投 指 江苏省城投建设有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 中能服能源科技股份有限公司 公开转让说明书 公司章程 指 2015 年 8 月 9 日 公司创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会通过 的章程 三会 指 中能服能源科技股份有限公司 股东 大会、董事会和监事会 股东大会 指 中
12、能服能源科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 中能服能源科技股份有限公司 董事会 监事会 指 中能服能源科技股份有限公司 监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2013 年度 、 2014 年度 、 2015 年 1-5 月 瑞华 会计师事务所、会计师事务所、会计师 指 瑞华 会计师事务所 （特殊普通合伙） 律师事务 所、律师、公司律师 指 北京 颐合中鸿律师事务所 中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 财务报告 指 非特
13、别指明，指两年 及一期 财务报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 合同能源管理 指 节能服务公司与用能单位以契约形式约定节能项目的节能目标 ,节能服务公司为实现节能目标向用能单位提供必要的服务 ,用能单位以节能效益支付节能服务公司的投入及其合理利润的节能服务机制。 吸收式热泵 指 吸收式热泵是一种利用低品位热源，实现将热量从低温热源向高温热源泵送的循环系统。是回收利用低温位热能的有效装置，具有节约能源、保护环境的双重作用。 溴化锂浓溶液 指 溴化锂溶液为工质，制取低温冷媒水，用作空调系统和工艺流程中的冷源，可广泛应用手于轻纺、化工、电子、食品等工矿企业，也可应用于宾馆、剧院、医院、大楼等场
14、合。 流量调节阀 指 流量调节阀又名 自力式流量控制阀 ， 流量平衡阀 ，静态平衡阀，它是一种直观简便 的 流量调节控制 装置，管网中应用流量调节阀可直接根据设计来设定流量，阀门可在水作用下，自动消除管线的剩余压头及压力波动所引起的流量偏差，无论系统压力怎样变化均保持设定流量不变，该阀这些功能使管网流量调节一次完成，把调网工作变为简单的流量分配，有效的解决管网的 水力失调 。 燃气锅炉 指 特种设备安全监察条例所定义的锅炉是指利用各种燃料、电或者其他能源，将所盛装的液体加热到一定的参数，并对外输出热能的设备。其范围规定为容积大于或者等于30L 的承压蒸汽锅炉；出口 水压 大于或者等于 0.1M
15、Pa（表压 ） ，且额定功率大于或者等于 0.1Mw 的承压 热水锅炉 ；有机 热载体锅炉。 NOx 指 nitric oxide metabolite 氧化氮代谢产物 分布式能源 指 指分布在用户端的能源综合利用系统。一次能源以气体燃料为主，可再生能源为辅，利用一切可以利用的资源；二次能源以分布在用户端的热电冷（植）联产为主，其他中央能源供应系统为辅，实现以直接满足用户多种需求的能源梯级利用，并通过中央能源供应系统提供支持和补充；在环境保护上，将部分污染分散化、资源化，争取实现适度排放的目标；在能源的输送和利用上分片布置，减少长距离输送能源的损失，有效的提高了能源利用的安全性和灵 活性。 调
16、峰 指 由于用电负荷是不均匀的。在用电高峰时，电网往往超负荷。此时需要投入在正常运行以外的发电机组以满足需求。这些发电机组称调峰机组。因为他用于调节用电的高峰，所以称调峰机组。调峰机组的要求是启动和停止方便快捷，并网时的同步调整容易。一般调峰机组有燃气轮机机组和抽水蓄能机组等等。 蒸发器 指 蒸发器是制冷四大件中很重要的一个部件，低温的冷凝中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 “液”体通过蒸发器，与外界的空气进行热交换，“气”化吸热，达到制冷的效果。 冷凝器 指 为制冷系统的机件，属于换热器的一种，能把气体或蒸气转变成液体，将管 子中的热量，以很快的方式，传到管子附近的空气中。
17、冷凝器工作过程是个放热的过程，所以冷凝器温度都是较高的。 发电厂要用许多冷凝器使涡轮机排出的蒸气得到冷凝。在冷冻厂中用冷凝器来冷凝氨和氟利昂之类的致冷蒸气。石油化学工业中用冷凝器使烃类及其他化学蒸气冷凝。在蒸馏过程中，把蒸气转变成液态的装置也称为冷凝器。所有的冷凝器都是把气体或蒸气的热量带走而运转的。 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 第 一 节基本情况 一、简要情况 中文名称： 中能服能源科技股份有限公司 英文名称： CES Energy Technology Co., Ltd. 法定代表人： 周世武 有限公司成立日期
18、 ： 2010 年 9 月 28 日 股份公司成立日期： 2015 年 9 月 10 日 注册资本： 5000 万元 注册号： 110114013258200 住所： 北京市昌平区科技园区超前路 37 号 6 号楼 4 层 1061 室 办公地址： 北京市朝阳区酒仙桥十街坊一号院 邮编： 100016 电话： 010-84101492 传真： 010-84101493 电子邮箱： 董事会秘书： 景艳 互联网地址： http:/ 经营范围 ： 节能技术推广服务；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理服务；施工总承包；专业承包；机械设备及零部件研发；销售机械设备及零部件；产品设计；委托加工。 所属
19、行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订版），公司所属行业为 “M75 科技推广和应用服务业 ”；根据国民经济行业分类代码表（ GBT 4754-2011），公司所属行业为 “M7514 节能技术推广服务业 ”；根据挂牌公司管理型行业分类指引（股转系统公告 201523 号），公司所属行业为 “M7514 节能技术推广服务业 ”； 根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业调查和咨询服务业（代码为 12111111） 。 中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 主 营 业务： 聚焦于城市供热节能领域，致力于向客户提供专业的供热节能综合解决方案 。 组织机构代码证：
20、56369641-9 二、 公司股票基本情况 （一） 股 票 代码、股 票 简称、挂牌日期 、交易方式 股票代码： 股票简 称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股 票总量： 50,000,000 股 挂牌日期：年月 日 交易方式： 协议转让 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第 141 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其
21、所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执中能服能源科技
22、股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 行，主办券商为开展做市业务取得的做 市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第 25、 26 条规定 ： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东除根据公司法第 141 条、全国中小企业股份转让系统业务规则 （试
23、行）第 2.8 条规定的限售条件外，无其他自愿 锁定股份的 承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据公司法第141 条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条、公司章程第 25、 26 条 的 规定，本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。 三 、公司股权结构、 股东以及股本演变 情况 （一） 公司的股权结构图 （二） 前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 序号 股东名称 股东性质 股本（股） 股权比例 （ %） 是否存在质押 或其他争 议 1 陈正华 自然人
24、22,000,000 44.00 否 2 周世武 自然人 11,500,000 23.00 否 3 付 秋涛 自然人 11,500,000 23.00 否 4 北京中能德联能源科技 有限公司 法人股东 4,000,000 8.00 否 5 景艳 自然人 1,000,000 2.00 否 合计 50,000,000 100 北京中能德联能源科技有限公司 基本情况如下： 公司名称 北京中能德联能源科技有限公司 注册号 110114018919902 公司住所 北京市昌平区科 技园区创新路 7号 2号楼 2580号 法定代表人 周世武 注册资本 500万元 实缴出资 0元 成立日期 2015年 04
25、月 10日 经营范围 施工总承包；节能技术推广服务；项目投资；软件开发。依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 股权结构 周世武持有中能德联 250万元 认缴 出资额，占其注册资本的 50%； 付秋涛持有中能德联 250万元 认缴 出资额，占其注册资本的 50%。 公司 5 名股东中，北京中能德联能源科技有限公司为公司的股权激励平台，不属于私募基金或私募基金管理人。 （三） 股东 之间关系 公司股东之间 ，除 周世武持有中能德联 250 万元 认缴 出资额 ，占其注册资本的 50%，付秋涛持有中能德联 250 万元 认缴 出资额 ，占其注册资本的 50%， 其他股东之
26、间 不存在其他关联关系。 （四） 公司 控股股东 及实际控制人 1、 控股股东、实际控制人的认定理由和依据 公司控股股东、实际控制人为 陈正华 ， 陈正华现持有公司 2200 万股股份，占公司股本总额的 44.00%，为公司的第一大股东 。 中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 报告期内，陈正华持有华远投资 4465 万元出资额，占其注册资本的 89.30%，因此，陈正华对华远投资具有控制权。 2013 年 1 月至 2013 年 9 月， 陈正华通过其控制的华远投资持有公司 3600 万元出资额，占公司注册资本的 72.00%； 2013年 9 月至 2015 年 4 月，陈
27、正华通过 其控制的 华远投资 持有公司 2500 万元出资额，占公司注册资本的 50.00%； 2015 年 4 月至 2015 年 5 月，陈正华通过其控制的华远投资持有公司 2200 万元出资额， 占公司注册资本的 44.00%； 2015 年 5 月，华远投资将持有的公司 2200 万元出资额转让给陈正华； 2015 年 5 月至今，陈正华持有公司 2200 万元出资额， 占公司注册资本的 44.00%。 陈正华一直担任公司的董事，参与公司重 大事项决策。 综上，陈正华能够对公司的股东大会、董事会产生重大影响，对公司具有控制权，为公司的实际控制人，报告期内未发生变化。 2、 控股股东及实
28、际控制人基本情况 陈正华，董事，男， 1963 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2005 年 7 月，南京大学工商管理专业硕士毕业； 2009 年 7 月，清华大学 EMBA 毕业。 1986 年 7 月至 1991 年 7 月，历任 扬州市邗江区杨寿镇工业公司副经理、经理； 1991 年 8 月至 1997 年 7 月 ，任扬州市邗江杨寿建筑安装公司总经理； 1999 年 6 月至今， 历 任扬州熙龙房地产开 发有限公司 执行董事、董事长； 2004 年 9 月至今， 任江苏华远投资集团有限公司董事长； 2006 年 9 月至今，任江苏省建筑工程集团有限公司董事
29、长； 陈正华 同时 兼任 江苏华远投资集团有限公司 、江苏省建筑工程集团有限公司、 江苏省城投建设有限公司 下属多家公司的执行董事、董事长、总经理； 2011 年 12 月至 2015 年 8 月 ， 任 中能服 （ 北京 ） 节能投资有限公司董事 。 2015 年 8 月至今， 任中能服能源科技股份有限公司董事。 2009 年 10 月， 被评为 全国建筑业优秀企业家； 2013 年 9 月 ， 被评为 全国优秀施工企业家； 2014 年 4 月 ， 获 全国五一劳 动奖章。 3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 最近两年，公司控股股东由 江苏华远投资集团有限公司 变更为陈正华，但实际控
30、制人未发生变化。 中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 4、控股股东及实际控制人合法合规情况 公司的控股股东、实际控制人 陈正华 最近 24 个月内 不 存在重大违法违规行为 。 （五） 公司设立以来股本的形成及变化情况 1、 2010 年 9 月， 有限 公司 设 立 有限公司前身为“ 北京盛世德联节能技术服务 有限 公司 ”， 由包头市神泽投资有限公司 、周世武、 李志海 、 柴乃实共同出资 设立，其中 包头市神泽投资有限公司 认缴出资额为 475 万元，首期出资额为 200 万元； 周世武认缴出资额为 575万元，首期出资额为 200 万元；李志海认缴出资额为 475 万
31、元，首期出资额为200 万元；柴乃实 认缴出资额为 475 万元，首期出资额 200 万元；剩余出资在 2012年 9 月 26 日前缴足。 2010 年 9 月 27 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具编号为方会验20101308 号验资报告，截至 2010 年 9 月 27 日止，有限公司已收到各股东缴纳的首期出资 800 万元。 2010 年 9 月 28 日， 有限 公司 经北京市工商行政管理局昌平分局登记设立，其营业执照 注册号 为 110114013258200 ，法定代表 人为 周世武 ， 住所 为北京市昌平区科技园区白浮泉路 10 号 2 号楼北控科技大厦 722 室，注
32、册资本为 2000万元， 实收资本为 800 万元， 经营范围为 ：许可经营项目：无；一般经营项目：节能技术推广服务；施工总成包；专业承包；机械设备及零部件研发；销售机械设备及零部件 。 有限公司设立时的股权结构如下 ： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例（ %） 1 包头市神泽投资有限 公司 货币 475 200 23.75 2 周世武 货币 575 200 28.75 3 李志海 货币 475 200 23.75 4 柴乃实 货币 475 200 23.75 合计 2000 800 100 中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-10
33、2、 2010 年 12 月，有限公司第一次变更名称及第一次变更经营范围 2010 年 12 月 31 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意： 1）将有限公司名称变更为 ：中能服（北京）节能投资有限公司； 2）有限公司经营范围增加：合同能源管理；项目投资；投资管理；投资咨询；并修改公司章程。 3、 2011 年 6 月，有限公司第一次股权转让 2011 年 6 月 27 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意： 包头市神泽投资有限公司 将持 有的有限公司 475 万元出资额（其中 200 万元已实缴）转让给陈 翎 ； 柴乃实 将持有的有限公司 475 万元出资额（其中 200 万元已实缴
34、）转让给陈 翎 ； 李志海 将持有的有限公司 475 万元出资额（其中 200 万元已实缴）转让给陈 翎 ； 并修改公司章程。 本次股权转让的具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让认缴出资额 （万元） 转让实缴出资额 （万元） 股权转让价格 1 包头市神泽投资有限公司 陈 翎 275 200 1 元 /出资额 2 柴乃实 275 200 1 元 /出资额 3 李志海 275 200 1 元 /出资额 合计 825 600 2011 年 6 月 27 日， 包头市神泽投资有限公司 、柴乃实、李志海分别与陈翎签订出资转让协议，对上述股权转让进行了约定。 2011 年 7 月 7 日，有限公司就
35、本次变更事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例（ %） 1 陈翎 货币 1425 600 71.25 2 周世武 货币 575 200 28.75 合计 2000 800 100 4、 2011 年 12 月，有限公司第二次股权转让及 第一次 增加实收资本 2011 年 12 月 28 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意： 1） 陈翎将中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 持有的有限公司 800 万元未缴出资额转让给付静文， 600 万元实缴出资额转让给江苏华远投
36、资集团有限公司， 25 万元未缴出资额转让给周世武； 2）将公司注册资本增加至 5000 万元，新增出资额由 江苏华远投资集团有限公司 缴纳； 3） 将公司实收资本增加至 1600 万元，其中付静文以货币出资 200 万元， 江苏华远投资集团有限公司 以货币出资 600 万元； 剩余出资在 2012 年 9 月 26 日前缴足； 并修改公司章程。 本次股权转让的具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让认缴出资额 （万元） 转让实缴出资额 （万元） 股权转让价格 1 陈翎 付静文 800 - 1 元 /出资额 2 江苏华远投资集团有 限公司 - 600 1 元 /出资额 3 周世武 25 -
37、1 元 /出资额 合计 825 600 2011 年 12 月 28 日，陈翎与付静文、江苏华远投资集团有限公司、周世武分别签订出资转让协议，对上述股权转让进行了约定。 2011 年 12 月 28 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具编号为方会验 20111848 号验资报告，截至 2011 年 12 月 28 日止，有限公司已收到各股东缴纳的货币出资 800 万元。 2012 年 1 月 10 日，有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让及增加实收资本后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 股权比例（ %）
38、 1 江苏华远投资集团有 限公司 货币 3600 1200 72.00 2 周世武 货币 600 200 12.00 3 付静文 货币 800 200 16.00 合计 5000 1600 100 5、 2012 年 5 月，有限公司第一次变 更住所 2012 年 5 月 10 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：将公司住所中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 变更为“北京市昌平区科技园区超前路 37 号 6 号楼 4 层 1061 号，并修改公司章程。 2012 年 5 月 10 日，有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记手续。 6、 2013 年 2 月，有限公司
39、第二次增加实收资本 根据 2013 年 2 月 2 日中国农业银行北京市 昌平区支行出具的交存入资资金报告单，江苏华远投资集团有限公司、周世武、付静文分别将 2400 万元、 400万元、 600 万元存入公司银行账户。 2013 年 2 月 22 日，北京中同兴会计师事务所（普通合伙）出 具编号为中同兴验字 2013A-001 号验资报告，截至 2013 年 2 月 22 日止，公司已收到各股东缴纳的新增出资 3400 万元。 2013 年 2 月 21 日，有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记手续。 本次增加实收资本后有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资 额（万元）
40、 股权比例（ %） 1 江苏华远投资集团有限公司 货币 3600 72.00 2 周世武 货币 600 12.00 3 付静文 货币 800 16.00 合计 5000 100 说明： 本次实缴出资已超过了公司章程规定 的 2012 年 9 月 26 日，存在法律瑕疵。但本次实缴出资已于 2013 年 2 月 2 日缴足，并经验资机构验证，没有损害公司及全体股东的利益；同时，公司每年正常通过工商部门的年检，工商部门没有提出异议或对公司给予行政处罚。 7、 2013 年 9 月，有限公司第三次股权转让 2013 年 9 月 24 日 ， 有限公司召开股东会，全体股东一致同意：江苏华远投资集团有限
41、公司将持有的有限公司 650 万元、 450 万元出资额分别转让给周世武、付静文，并修改公司章程。 2013 年 9 月 24 日，江苏华远投资集团有限公司分别与周世武、付静文签订中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 股权转让协议 ，江苏华远投资集团有限公司将持有的有限公司 650 万元、 450万元出资额以 650 万元、 450 万元分别转让给周世武、付静文。 本次股权转让后有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资 额（万元） 股权比例（ %） 1 江苏华远投资集团有限公司 货币 2500 50.00 2 周世武 货币 1250 25.00 3 付静文 货
42、币 1250 25.00 合计 5000 100 8、 2015 年 4 月， 有限公司第四次股权转让 2015 年 4 月 9 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：付静文将其持有的有 限公司 1250 万元出资额转让给付秋涛，并修改公司章程。 2015 年 4 月 9 日，付静文与付秋涛签订股权转让协议，付静文将其持有的有限公司 1250 万元出资额 以 1 元 /出资额 转让给付秋涛。 2015 年 4 月 9 日， 有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资 额（万元） 股权比例（ %） 1 江苏华远投资集
43、团有限公司 货币 2500 50.00 2 周世武 货币 1250 25.00 3 付秋涛 货币 1250 25.00 合计 5000 100 9、 2015 年 4 月，有限公司第五次股权转让 2015 年 4 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：付秋涛将持有的有限公司 100 万元出资额转让给景艳，周世武将持有的有限公司 100 万元出资额转让给北京中能德联能源科技有限公司， 江苏 华远投资集团有限公司将持有的有限公司 300 万元出资额转让给北京中能德联能源科技有限公司，并修改公司章程。 本次股权转让的具体情况如下： 中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-14
44、 序号 转让方 受让方 转让认缴出资额 （万元） 转让实缴出资额 （万元） 股权转让价格 1 付秋涛 景艳 - 100 1 元 /出资额 2 周世武 北京中能德联能源科技有限公司 - 100 1 元 /出资额 3 苏州华远投资集 团有限公司 - 300 1 元 /出资额 合计 - 500 2015 年 4 月 20 日， 付秋涛与景艳、周世武与北京中能德联能源科技有限公司、苏州华远投资集团有限公司与北京中能德联能源科技有限公司分别签订出资转让协议书， 对上述股权转让进行了约定。 2015 年 4 月 21 日， 有限公司就本次变更事宜办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后有限公司的股权结构如
45、下： 序号 股东名称 出资方式 出资 额（万元） 股权比例（ %） 1 江苏华远投资集团有限公司 货币 2200 44.00 2 周世武 货币 1150 23.00 3 付秋涛 货币 1150 23.00 4 北京中能德联能源科技有限 公司 货币 400 8.00 5 景艳 货币 100 2.00 合计 5000 100 10、 2015 年 5 月，有限公司第六次股权转让 2015 年 5 月 22 日， 有限公司召开股东会，全体股东一致同意：江苏华远投资集团有限公司将持有的有限公司 2200 万元出资额转让给陈正华，并修改公司章程。 2015 年 5 月 22 日， 江苏 华远投资集团有限
46、公司 与陈正华签订出资转让协议书，苏华远投资集团有限公司将持有的有限公司 2200 万元出资额 以 1 元 /出资额 转让给陈正华。 随后，有限公司就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后有限公司的股权结构如下： 中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-15 序号 股东名称 出资方式 出资 额（万元） 股权比例（ %） 1 陈正华 货币 2200 44.00 2 周世武 货币 1150 23.00 3 付秋涛 货币 1150 23.00 4 北京中能德联能源科技有限 公司 货币 400 8.00 5 景艳 货币 100 2.00 合计 5000 100 11、 2015
47、 年 9 月，股份公司设立 2015 年 7 月 17 日， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为 瑞华审字 2015第 48090093审计报告 ，截至 2015 年 5 月 31 日，有限公司经审计的净资产值为 54,812,241.29 元。 2015 年 7 月 18 日， 福 建 联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 出具编号为 榕联评字（ 2015）第 278 号 资产评估报告，截至 2015 年 5 月 31 日， 有限公司经评估的净资产 值为 5,481.23 万元。 2015 年 7 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：以截至 2015年 5 月 31
48、 日的经审计净资产 54,812,241.29 元折股 5000 万股整体变更为股份公司，净资产大于股本的部分计入资本 公积 ；将公司名称变更为 “ 中能服能源科技股份有限公司 ” 。 2015 年 7 月 20 日，有限公司全体 股东 陈正华、 周世武 、付秋涛、北京中能德联能源科技有限公司、景艳 作为发起人共同 签署了 中能服能源科技股份有限公司 发起人协议，约定以有限公司截至 2015 年 5 月 31 日 经审计净资产中的54,812,241.29 元折合为 5000 万股作为股份公司股本总额，剩余部分净资产计入股份公司资本公积金。 2015 年 8 月 10 日 ， 瑞华 会计师事务
49、所（特殊普通合伙）于 出具编号为 瑞华验字 201548090288 号 验资报告，确认有限公司以 2015 年 5 月 31 日 的 净资产 54,812,241.29 元折合 5000 万股，每股 面值 1 元，余额计入资本公积。 2015 年 8 月 9 日，公司召开 创立大会暨 2015 年第一次 临时 股东大会，会议通过了筹 备情况 报告、设立费用报告、公司章程、 “ 三会议事规则 ” 、关联 交中能服能源科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 易决策管理办法等制度 ，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2015 年 9 月 10 日，股份公司经 北京市 工商行政管理局 昌平分局 登记设立，领取了 注册号为 110114013258200 的企业法人营业执照。 股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 持股数量 （ 股 ） 持股比例 （ %） 1 陈正华 货币 22,000,000 44.00 2 周世武 货币 11,500,000 23.00 3 付秋涛 货币 11,500,000 23.00 4 北京中能德联能源科技有限 公司 货币 4,000,000 8.00 5 景艳 货币 1,000,000 2.00 合计 50,000,000 100 （六） 子公司历史沿革和分公司基本情况 报 告期 内 公司投资了宁夏中能服新能源物流有限公司，
