广东辉源机械股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 华创证券有限责任公司 二一五年十月 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券

2、法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险： 1、资产负债率较高的风险 2013年12月31日、2014年12月31日和201 5年6月30 日，公司资产负债率分别为70.21%、79.28%、74.37%，维持在较高水平，存在一定的偿债风险。公司对银行短期借款存在一定程度的依赖， 较多地运用了财务杠杆支撑自身的发展。如公司无法通过其它渠道获得经营所需资金，公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。 2、流动资金不足的风险 公司采购注塑机时为

3、全款出机，而客户付款方式大多采用分期付款，分期期限在半年到一年之间，资金压力形成循环，这种循环必须建立在良性的基础上才能保证资金周转正常。目前公司相对行业大型生产商规模偏小，抗风险能力相对薄弱，2013年12月31日、2014年12月31日和201 5年6月30 日，流动比率分别为0.79、0.39、0.55，速动比率分别为0.23、0.12、0.33，公司流动资金不充足，若公司不能持续获取足够的利润和现金流入，则可能导致无法如期偿还银行短期借款的本息。 3、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书出具之日，公司实际控制人蔡汉光、蔡沛钿二人通过直接或间接方式合计控制公司70.83%的股份

4、，分别担任董事长兼总经理及副董事长兼副总经理，对公司的生产经营、人事、财务管理均具有控制权。公司已制定了适合现阶段发展的内部控制体系， 防止控股股东利用控制权对公司的生产经营进行不当控制。若公司实际控制人蔡汉光、蔡沛钿利用其对公司的控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营、投资、人事、财务等进行不当控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响， 存在因股权集中及实际控制人不当控制带来的风险。 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 4 4、公司治理和内部控制风险 目前公司已经建立了一套比较完善的内部控制制度， 但由于整体变更为股份公司后的规范化时间不长，内控制度在执行过程中难免会遇

5、到一些偏差，仍需要在实践中检验，这也会对公司治理提出更高的要求。因此，未来经营中存在因内部控制执行不到位、公司治理不善而给公司经营带来不利影响的风险。 5、无法取得房产证的风险 公司拥有汕头市澄海区金鸿公路东侧澄国用（变）用第2006073号、澄国用（变） 用第2010116号土地使用证， 土地使用面积分别为20034.9平方米、 3733.3平方米，该两块土地上建有建筑物约29329.66平方米，其中冷库及附属楼19868.66平方米，北侧厂房约3300平方米东侧宿舍楼及仓库约4265平方米，沿金鸿公路边办公楼约1896平方米。除冷库及其附属楼已取得澄字第2000211726号房产证外，其余

6、建筑物（冷链厂房、冷链办公楼）的房屋产权证相关手续正在办理之中，存在不能取得房屋所有权证的风险。 6、市场竞争风险 从整体上看，注塑机行业在中国属于完全竞争性行业，规模普遍比较小，国内注塑机行业生产厂商集中度较低，中低端产品竞争激烈。未来市场竞争的加剧可能会限制本公司销售规模的增长速度，影响公司的盈利水平和行业地位。倘若公司未能准确判断行业发展的市场动态及发展趋势， 及时进行技术升级及业务模式创新， 伴随着其他中小企业的不断发展壮大和国外厂商加速在中国设厂的本土化经营，公司面临的市场竞争风险将会加大。 7、技术人才缺失的风险 公司长期销售全球销量领先的注塑机厂商震雄集团的产品，以及注塑机、机械

7、手及周边配套设备的研发、生产、销售。随着我国注塑机行业的快速发展，业内的人才竞争日益激烈， 技术人员的技术水平与研发能力是公司核心竞争力的综合体现，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否保持经营的稳定性及公司的可持续发展。随着公司规模扩大、市场地位提高，人才短缺将成为制约公司快速发展的因素之一。 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声 明 .2 重大事项提示 .3 目 录 .5 释 义 .7 第一节 基本情况 .9 一、公司基本情况 .9 二、股票挂牌情况 .9 三、公司股权结构 .11 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 .14 五、公司重

8、大资产重组情况 .20 六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员 .20 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 .24 八、相关机构情况 .25 第二节 公司业务 .27 一、主营业务产品及服务 .27 二、公司组织结构和主要生产、服务的流程 .32 三、公司业务相关的资源情况 .43 四、业务基本情况 .48 五、公司商业模式 .58 六、公司所处行业基本情况 .63 七、公司的竞争地位 .69 第三节 公司治理 .72 一、公司治理结构建立健全情况 .72 二、公司法人治理制度运行情况 .72 三、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 .78 四、公司及其控股股东、实际控

9、制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况 .80 五、公司独立性情况 .80 六、同业竞争 .81 七、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 .85 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 6 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 .87 第四节 公司财务 .90 一、财务报表 .90 二、审计意见 .96 三、主要会计政策和会计估计 .96 四、报告期的主要财务指标分析 .124 五、报告期内盈利情况 .131 六、公司主要资产情况 .142 七、公司主要负债情况 .156 八、股东权益情况 .159 九、现金流量变动情况分析 .161 十、控股子公司或纳入合

10、并会计报表的其他企业的财务情况 .162 十一、关联方、关联方关系及重大关联交易情况 .162 十二、需关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .172 十三、报告期内公司资产评估情况 .172 十四、股利分配和最近两年一期利润分配情况 .173 十五、风险因素及自我评估 .173 十六、报告期内公司纳税情况 .175 第五节 有关声明 .176 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .176 二、主办券商声明 .177 三、律师事务所声明 .178 四、会计师事务所声明 .179 五、资产评估机构声明 .180 第六节 附件 .181 一、主办券商推荐报告 .181 二、财务报表及审计报

11、告 .181 三、法律意见书 .181 四、公司章程 .181 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .181 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 在本公开转让说明书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义： 简 称 全称或含义 公司/股份公司 广东辉源机械股份有限公司 辉源有限 广东辉源机械有限公司 恒源冷链 汕头恒源冷链仓储有限公司 新辉源投资 广东新辉源投资有限公司 本次挂牌 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 股转公司，全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法律意见书 广东瀚宇律师事务所关于广东辉源机械股

12、份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 元 人民币元 报告期 2013 年度、2014 年度和2015 年1-6 月份会计报表报告期 公开转让说明书 辉源股份为本次挂牌制作的公开转让说明书 审计报告 瑞华所出具的瑞华审字201548230014号审计报告 公司章程 辉源股份现行有效的公司章程 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 管理办法 非上市公众公司监督管理办法 合同法 中华人民共和国合同法 业务规则 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 标准指引 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 广东辉源机械股份有限公

13、司 公开转让说明书 8 中国 中华人民共和国 瀚宇 广东瀚宇律师事务所 瀚宇律师 广东瀚宇律师事务所经办律师 主办券商 华创证券有限责任公司 瑞华 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 亚洲资产评估 亚洲（北京）资产评估有限公司 金马塑料 汕头市澄海区金马塑料制品有限公司 兴信融资担保 广东兴信融资担保股份有限公司 兴信小额贷款 汕头市澄海区兴信小额贷款股份有限公司 海隆水产 汕头市海隆水产有限公司 辉源电子科技 江西省瑞金市辉源电子科技有限公司 辉源科技 香港辉源科技股份有限公司 奥维实业 东莞市奥维实业投资有限公司 巴斯顿 宁波巴斯顿机械科技有限公司 香港 中华人民共和国香港特别行政区 股东大

14、会 辉源股份公司股东大会 董事/董事会 辉源股份公司董事/董事会 监事/监事会 辉源股份公司监事/监事会 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 广东辉源机械股份有限公司 注册资本： 4,800.00万元 法定代表人： 蔡汉光 有限公司成立日期： 2001年12月21日 股份公司变更日期： 201 5年9月2日 住所： 汕头市澄海区凤翔东港路5巷敬老院旁 邮政编码： 515800 董事会秘书 王梦轩 联系电话： 13692062662 传真： 0754-86712377 电子信箱： 所属行业： 批发业（代码F51） 经营范围： 货运经营；制

15、造、加工：注塑机、自动化设备、包装机械、机械设备、塑料玩具、塑胶制品、工艺品、电子元件、电路板、五金制品、毛绒玩具；销售：自动注塑机及零配件、化工原料（危险化学品除外）、机械设备、建筑材料、工业电器；机械设备的代理、收购；水产品、肉类及果蔬的初级加工；仓库租赁；冷链物流配送；仓储服务；电子商务服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。） 统一社会信用代码： 914405007341340327 主营业务 注塑机及周边配套设备的销售、研发和生产 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 股票简称： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 4,

16、800.00万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 挂牌后股票转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 10 公司法第一百四十二条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公

17、司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章

18、程第二十四条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后一年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 公司实际控制人蔡汉光、蔡沛钿在公司分别担任董事长兼总经理、副董事长和副总经理，依照公司章程第二十四条、 公司法第一百四十二条规定，二人在公司任职董事、 高级管理人员期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五， 所持本公司股份自公司股票上市交

19、易之日起一年内不得转让，离职后一年内不得转让其持有的本公司股份。依照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第2.8条规定，蔡汉光、蔡沛钿作为公司实际控制人，直接或间接持有的股票分三批解除转让限制。 广东新辉源投资有限公司作为蔡汉光、蔡沛钿实际控制的公司，其持有的公司股份依照实际控制人蔡汉光、蔡沛钿间接持股的标准进行限售。 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 11 截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日， 股份公司成立尚未满一年，公司发起人股份不得转让。法人股东广东佳奇投资有限公司及自然人股东陈春燕、陈少芸所持股份不受转让限制。 除上述情况外，公司股东对其所持有的股份未做出其他

20、自愿锁定的承诺，全体股东所持公司股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 公司股东本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东在公司任职情况 挂牌时可转让的股份数量（万股）1 陈春燕 215.00 4.48 215.00 2 陈少芸 225.00 4.69 225.00 3 广东佳奇投资有限公司 960.00 20.00 960.00 合 计 1,400.00 29.17 1,400.00 三、公司股权结构 （一）公司股权结构 截至本说明书签署日，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 蔡汉光

21、185.30 3.86 2 蔡沛钿 177.82 3.70 3 陈春燕 215.00 4.48 4 陈少芸 225.00 4.69 5 广东新辉源投资有限公司 3,036.88 63.27 6 广东佳奇投资有限公司 960.00 20.00 合 计 4,800.00 100.00 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 12 截至本说明书签署日，公司的股权结构图如下： （二）公司主要股东情况 1、控股股东的认定及基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，广东新辉源投资有限公司持有公司63.27%的股份，为公司的控股股东。 新辉源投资， 成立于2015年6月29日， 目前持有注册号为440583

22、000058859的营业执照 ，住所：汕头市澄海区东港路辉源有限公司厂房第二层；法定代表人：蔡汉光；注册资本：人民币2,000万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） ；营业期限：自201 5年6月29 始长期有效；经营范围：对制造业、商业、物流业、仓储业、农业、娱乐业、房地产业、建筑业、旅游业、酒店业、餐饮业、金融业、广告业、文化教育也的投资；投资管理、企业管理、商品信息咨询及服务；市场策划；货物进出口、技术进出口。 新辉源投资股权结构为：蔡汉光持股51%，蔡沛钿持股49%。 2、实际控制人的认定及基本情况 （1）辉源股份实际控制人为蔡汉光、蔡沛钿两名自然人，认定实际控制人理由如下：

23、首先，蔡汉光通过直接、间接方式共持有公司36.13%股份，蔡沛钿通过直接、间接方式共持有公司34.70%股份，二人共计持股70.83%；其次，二人自公司设立以来一直担任辉源有限及辉源股份总经理、 监事等主要经营管理职务，在历次股东大会中均表达了一致意见，对辉源股份形成了稳定的共同控制关4.48% 4.69% 3.86% 20.00% 63.27% 3.70% 广东新辉源投资有限公司 广东佳奇投资有限公司 蔡沛钿 蔡汉光 广东辉源机械股份有限公司 陈少芸 陈春燕 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 13 系； 并且， 蔡汉光、 蔡沛钿及广东新辉源投资有限公司签署了 一致行动协议书 ，为一致

24、行动人。 （2）蔡汉光：男，196 9年4月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2001年12月至2015年7月任广东辉源机械有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2009年4月至今，任汕头市澄海区兴信小额贷款股份有限公司董事；2009年11月至2015年6月， 任广东兴信融资担保股份有限公司法定代表人、 董事长；2012年10月至今，任汕头市海隆水产有限公司法定代表人、董事长；2015年6月至今，任广东新辉源投资有限公司法定代表人、董事长；201 5年8月至今任公司董事长、总经理，任期三年。 蔡沛钿：男，196 3 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。2001年12月至201

25、5年7月任广东辉源机械有限公司监事；2007年至201 5年8月任东莞市奥维实业投资有限公司法定代表人、执行董事兼经理；201 5年8月至今任东莞市奥维实业投资有限公司法定代表人、董事长；2010年至201 5年8月任江西省瑞金市辉源电子科技有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2013年9月至2014年5月任宁波巴斯顿机械科技有限公司董事；201 5年6月至今，广东新辉源投资有限公司董事；201 5年8月至今任公司副董事长、副总经理，任期三年。 3、控股股东及实际控制人最近两年变更情况 自2015年6月30日， 公司控股股东由蔡汉光变更为广东新辉源投资有限公司，目前新辉源投资持有公司63.27

26、%股份，新辉源的股权结构为：蔡汉光持股51%，蔡沛钿持股49%。 最近两年，公司的实际控制人一直为蔡汉光、蔡沛钿二人，未发生变更。 4、其他持有公司股份前十及5%以上的股东基本情况 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 广东佳奇投资有限公司 960.00 20.00 2 陈春燕 215.00 4.48 3 陈少芸 225.00 4.69 合 计 1,400.00 29.17 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 14 （1） 佳奇投资成立于201 4年4月17日， 目前持有注册号为440583000045806的营业执照 ；住所：汕头市澄海区莱美路北与秀夫路西交界处金秀商住

27、楼一层3号；法定代表人：陈晓铓；注册资本：人民币1,000万元；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） ；营业期限：自201 4年4月17 日始长期有效；经营范围：对工业、商业、农业、娱乐业、房地产业、建筑业、旅游业、酒店业、餐饮业、金融业、制造业、广告业、文化教育业的投资；投资管理、企业管理、商品信息咨询及服务；市场策划；电子商务；国内贸易；货物进出口，技术进出口。 佳奇投资股权结构为：陈晓铓持股90%，黄汶华持股10%。 （2）陈春燕，女，陈春燕：女，197 0年2月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历，201 1年3月至今，任广东辉源机械股份有限公司采购助理一职。 （3）陈少芸，女

28、，陈少芸：女，196 3年5月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。201 1年3月至今，任广东辉源机械股份有限公司行政助理一职。 （三）持有的股份是否存在质押或其他争议事项 截至本公开转让说明书签署日， 公司股东持有公司的股份均不存在质押或其他争议情形。 （四）股东之间的关联关系 目前， 公司控股股东新辉源投资的实际控制人与本公司的实际控制人同为蔡汉光、蔡沛钿二人；股东蔡汉光、蔡沛钿、新辉源投资为一致行动人；蔡汉光与陈春燕是夫妻关系；蔡沛钿与陈少芸是夫妻关系。除此之外，股东之间不存在关联关系。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 广东辉源机械股份有限公司系由广东辉源机械有限公司整体变更设

29、立的股份公司。公司及其前身的设立、变更等历史沿革情况如下： 1、有限公司的设立 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 15 澄海市辉源机械贸易有限公司，系辉源有限前身，2001年1 2月4日，经澄海市工商行政管理局出具预先核准通知书，颁发名称核准2001第121号企业名称预先核准通知书，同意预先核准澄海市辉源机械贸易有限公司名称。 2001年12月11日，经澄海市丰业会计师事务所澄丰会内验（2001）第283号验资报告，截至2001年12月10日，辉源有限收到股东投入资本人民币55万元，其中实收资本55万元，均为货币资金。注册资金全部到位。 2001年12月21日经汕头市澄海区工商行政管理

30、局登记核准成立，颁发注册号为4405832000942的企业法人营业执照，公司名称为澄海市辉源机械贸易有限公司，注册资金55万,公司注册地址：澄海市凤翔东港路5巷。 澄海市辉源机械贸易有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万） 股权比例(%) 1 蔡汉光 27.50 50.00 2 蔡沛钿 27.50 50.00 合 计 55.00 100.00 2、有限公司第一次股权变更（第一次增资） 2005年4月10 日，辉源有限召开股东会，决议将公司注册资本由55万元增资至555万元；其中，蔡汉光投入资本从原27.5万元增加至282.5万元，所占股权比例由50%， 变更为50.

31、90%， 蔡沛细投入资本从原27.5万元增加至272.5万元，所占股权比例由50%，变更为49.10%。上述新增后投资均为货币资金。会议根据上述变更事项对公司章程进行修改，通过了公司章程修正案。 2005年4月12 日，经汕头市中联建会计事务所有限公司出具汕中联建验20055号验资报告，截止200 5年4月11日， 辉源有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计500万元，其中蔡汉光缴纳255万元，蔡沛细缴纳245万元，双方均为货币出资。上述投入资本占新增注册资本100%，注册资金全部到位。 2005年04月28日，汕头市澄海区工商行政管理局核准广东辉源机械有限公司的注册资本的变更登记，并于同日换发

32、了企业法人营业执照。 本次注册资本、实收资本、出资情况变更后，股权结构变更为： 序号 股东姓名/名称 出资额（万） 股权比例(%) 1 蔡汉光 282.50 50.90 2 蔡沛钿 272.50 49.10 合 计 555.00 100.00 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 16 3、有限公司第二次股权变更（第二次增资） 2010年12月9日， 辉源有限召开股东会，决议通过公司注册资本由555万元新增为1355万元。新增注册资本由股东蔡汉光和蔡沛细认缴，蔡汉光新增出资408.55万元，总出资691.05万元，占变更后注册资本51%；蔡沛细新增出资391.45万元，总出资663.95万

33、元，占变更后注册资本49%。会议根据上述变更事项对公司章程进行修改，通过了公司章程修正案。 2010年12月17日，广东省中联建会计师事务所有限公司出具的粤中联建验201081号验资报告载明截止2010年12月17日，辉源有限收到新增注册资本（实收资本）800万元，双方均以货币出资。其中蔡汉光认缴新增注册资本408.55万元，蔡沛细认缴新增注册资本391.45万元。上述投入资本占新增注册资本100%，注册资金全部到位。 2010年12月17日，汕头市澄海区工商行政管理局核准辉源有限新增注册资本变更并下发了注册号为440583000008657的企业法人营业执照。 本次注册资本、实收资本、出资情

34、况变更后，股权结构变更为： 序号 股东姓名/名称 出资额（万） 股权比例(%) 1 蔡汉光 691.05 51.00 2 蔡沛钿 663.95 49.00 合 计 1,355.00 100.00 4、有限公司第三次股权变更（第三次增资） 2013年7月1日， 辉源有限召开股东会，决议公司注册资本由1355万元增资至2355万元。会议根据上述变更事项对公司章程进行修改，通过了公司章程修正案。 2013年7月2 日，广东省中联建会计师事务所有限公司出具的粤中联建验201359号验资报告载明截止201 3年7月2日止， 辉源机械有限公司收到新增注册资本（实收资本）1,000万元，新增资本以货币出资。

35、其中蔡汉光认缴新增注册资本510万元，蔡沛细认缴新增注册资本490万元。上述投入资本占新增注册资本100%，注册资金全部到位。 2013年7月2日， 汕头市澄海区工商行政管理局出具澄海核变通内字 20131300209542号核准变更登记通知书，核准辉源有限注册资本的变更。 本次注册资本、实收资本、出资情况变更后，股权结构变更为： 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 17 序号 股东姓名/名称 出资额（万） 股权比例(%) 1 蔡汉光 1,201.05 51.00 2 蔡沛钿 1,153.95 49.00 合 计 2,355.00 100.00 5、有限公司第四次股权变更 2015年3月

36、30日， 辉源有限召开股东会，决议吸收合并汕头恒源冷链仓储有限公司（详细情况见本公开转让说明书“第一节基本情况 五、公司重大资产重组情况 ”），合并后存续公司注册资本由2355万元增资至2855万元，其中蔡汉光以货币出资1456.05万元，占注册资本51%，蔡沛钿以货币出资1398.95万元，占注册资本49%。 2015年6月17 日，汕头市澄海区工商行政管理局出具澄海核变通内字2015第1500142681号核准变更登记通知书，核准辉源有限注册资本的变更。 本次注册资本、实收资本、出资情况变更后，股权结构变更为： 序号 股东姓名/名称 出资额（万） 股权比例(%) 1 蔡汉光 1,456.0

37、5 51.00 2 蔡沛钿 1,398.95 49.00 合 计 2,855.00 100.00 6、有限公司第五次股权变更（第一次股权转让） 2015年6月30日， 辉源有限召开股东会，决议新增股东1人，新增股东为广东新辉源投资有限公司；同意股东蔡汉光将公司注册资本45.55%转让给新辉源投资，股东蔡沛细将占公司注册资本43.77%转让给新辉源投资。其他股东均同意放弃对上述股权的优先购买权；公司出资由蔡汉光认缴155.55万元，蔡沛钿认缴149.45万元，新辉源投资认缴2550万元，上述出资均以货币出资。会议根据上述变更事项对公司章程进行修改，通过了公司章程修正案。同日，蔡汉光与新辉源投资签

38、订了股权转让合同，合同约定蔡汉光将其持有的辉源有限45.55%的股权共1,300.50万元出资额以1,300.5万元转让给新辉源投资，蔡汉光转让股权后，新辉源投资承担原股权所有的权利和应承担的义务。同日，蔡沛钿与新辉源投资签订了股权转让合同，合同约定蔡沛钿将其持有的辉源有限43.77%的股权共1,249.50万元出资额以1,249.50万元转让给新辉源投资。 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 18 2015年6月30 日，汕头市澄海区工商行政管理局出具澄海核变通内字2015第1500153979号核准变更登记通知书，核准辉源有限的股东变更。 本次股权转让后，股权结构变更为： 序号 股东

39、姓名/名称 出资额（万） 股权比例(%) 1 蔡汉光 155.55 5.45 2 蔡沛钿 149.45 5.23 3 新辉源投资有限公司 2,550.00 89.32 合 计 2,855.00 100.00 7、有限公司整体变更为股份有限公司 2015年8月5 日，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字201548230014号审计报告，截至201 5年6月30 日，公司经审计的净资产为人民币34,545,496.84元。 2015年8月10日，亚洲 （北京）资产评估有限公司出具京亚评报字2015第088号资产评估报告，以201 5年6月30 日为评估基准日，辉源有限净资产评估值为5

40、,456.47万元。 2015年8月10日， 公司发起人蔡汉光先生、蔡沛钿先生、广东新辉源投资有限公司签署了广东辉源机械股份有限公司发起人协议书。201 5年8月28日，经辉源股份创立大会批准，以经审计确认的截至201 5年6月30 日止的净资产额人民币34,545,496.84元，按1.016：1的比例折合为股份公司股份34,000,000股(每股面值人民币1元)，整体变更为广东辉源机械股份有限公司，其余人民币 545,496.84元计入资本公积。 2015年8月28日， 辉源有限召开股东会，同意以发起设立的方式将辉源有限变更为股份有限公司，原辉源有限登记在册的股东作为股份公司的发起人。 2

41、015年8月31日， 瑞华出具瑞华验字（2015）第48230008号验资报告，验证截至201 5年8月28日止， 辉源股份 （筹） 已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币3,400万元，各股东均以辉源股份（筹）经审计确认的净资产出资，辉源股份的注册资本已足额缴纳。 2015年9月2 日，经汕头市工商行政管理局批准，股份公司领取了统一社会信用代码为914405007341340327的营业执照，注册资本3,400万元，法定代表人为蔡汉光。 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 19 辉源有限整体变更后，各发起人股东持股数、占总股本比例如下表所示： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 出资比

42、例（%） 1 蔡汉光 185.30 5.45 2 蔡沛钿 177.82 5.23 3 广东新辉源投资有限公司 3,036.88 89.32 合 计 3,400.00 100.00 根据财政部、国家税务总局于201 5年3月30日颁布 关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知（财税201541号）相关规定，辉源有限整体变更设立股份公司过程中，法人股东不需缴纳企业所得税，自然人股东应按照“财产转让所得”项目依法计算缴纳个人所得税，并在应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后， 自发生上述应税行为之日起不超过5个公历

43、年度内（含）分期缴纳个人所得税。 主办券商认为： 辉源股份公司改制时相关股东个人所得税尚未缴纳且公司亦未代扣代缴，但公司股东已向主管税务机关备案并作出合理有效的书面承诺，对本次挂牌不构成实质性障碍。 控股股东、实际控制人关于公司税务风险的承诺：“本人蔡汉光、蔡沛钿、广东新辉源投资有限公司， 作为广东辉源机械股份有限公司控股股东及实际控制人作出如下承诺： 若广东辉源机械股份有限公司因在全国股份转让系统挂牌前的税务事项收到主管税务机关等部门追缴、处罚等，本人作为广东辉源机械股份有限公司的控股股东、实际控制人，将以现金方式及时、无条件、全额承担应补交的税款及/或因此产生的所有的相关费用。如因整体变更

44、事项被税务机关认为需要缴纳个人所得税的，本人保证并敦促其他股东以自由资金自行申报缴纳，同时承担连带责任。” 8、股份公司第一次增资 2015年9月17 日，辉源股份2015年第一次临时股东大会作出决议，同意广东佳奇投资有限公司、陈春燕、陈少芸以每股2元的价格向公司增资，增资方式为货币。其中佳奇投资支付增资款人民币1,920万元，陈春燕支付增资款人民币430万元，陈少芸支付增资款人民币450万元，签署增资款合计2,800万元，1,400万元计入注册资本，1,400万元计入资本公积。 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 20 2015年9月18日， 经汕头市工商行政管理局批准，股份公司领取了

45、统一社会信用代码为914405007341340327的营业执照，注册资本4,800万元，法定代表人为蔡汉光。本次增资完成后，公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 蔡汉光 185.30 3.86 2 蔡沛钿 177.82 3.70 3 陈春燕 215.00 4.48 4 陈少芸 225.00 4.69 5 广东新辉源投资有限公司 3,036.88 63.27 6 广东佳奇投资有限公司 960.00 20.00 合 计 4,800.00 100.00 五、公司重大资产重组情况 报告期内，公司存在以下重大资产重组情况：辉源有限吸收合并汕头恒源冷链仓储有限公司

46、，此为同一控制下的企业吸收合并；辉源有限将持有的广东兴信融资担保股份有限公司30%的股权以3,060万元转让予股东蔡沛钿之子蔡勇。 上述资产重组具体情况见本公开转让说明书第四节公司财务 “十一、 关联方、关联方关系及重大关联交易情况”之“ （二）关联方交易事项” 。 六、公司董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员与其他核心技术人员简介 1、董事会成员 根据公司章程的规定，本公司董事会由5名董事组成，设董事长1名，本届董事会自201 5年8月起任期三年，具体情况如下表所示： 姓 名 所任职位 任职期间 蔡汉光 董事长、总经理 2015年 8 月至 20

47、18 年8月 蔡沛钿 副董事长、副总经理 2015年 8 月至 2018 年8月 陈晓铓 董事 2015年 8 月至 2018 年8月 陈兴翔 董事 2015年 8 月至 2018 年8月 王梦轩 董事、董事会秘书、 副总经理、财务总监 2015年8 月至2018 年8月 董事会成员简历如下： 广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书 21 （1）蔡汉光：男，196 9年4月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士毕业。2001年12月至2015年7月任广东辉源机械有限公司法定代表人、执行董事兼经理；2009年4月至今，任汕头市澄海区兴信小额贷款股份有限公司董事；2009年11月至2015年6月，

48、任广东兴信融资担保股份有限公司法定代表人、 董事长；2012年10月至今，任汕头市海隆水产有限公司法定代表人、董事长；2015年6月至今，任广东新辉源投资有限公司法定代表人、董事长；201 5年8月至今任公司董事长、总经理，任期三年。 （2）蔡沛钿：男，196 3年5月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士毕业。2001年12月至2015年7月任广东辉源机械有限公司监事；2007年至2015年8月任东莞市奥维实业投资有限公司法定代表人、执行董事兼经理；201 5年8月至今任东莞市奥维实业投资有限公司法定代表人、董事长；2010年至2015年8月任江西省瑞金市辉源电子科技有限公司法定代表人、执行董事

49、兼经理；2013年9月至2014年5月任宁波巴斯顿机械科技有限公司董事；201 5年6月至今，任广东新辉源投资有限公司董事；201 5年8月至今，任公司副董事长、副总经理，任期三年。 （3）陈晓铓：男，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2002年12月至2005年任广东佳奇塑胶有限公司监事；2005年至201 5年3月任广东佳奇塑胶有限公司法定代表人、执行董事兼总经理；201 4年4月至今任广东佳奇塑胶有限公司执行董事兼总经理；201 5年4月至今任广东佳奇教育股份有限公司董事长。201 5年8月至今任公司董事，任期三年。 （4）陈兴翔：女，198 2年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2001年5月至 2002年8月， 任汕头市协华科技有限公司连锁店店长，并负责粤东区域首推电子产品进驻超市的项目推进。2002年10月至2012年12月，任广东辉源机械有限公司总经理助理。201 3年1月至 2015年6月， 任汕头恒源冷链仓储有限公司副总经理。201 5年8月至今任公司董事，任期三年。 （5）王梦轩：男，197 5年8月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1996年至2000年在澄海市审计师事务所从事审计工作；2000年至2005年在汕头市丰业会计事务所从事审计工作；2005年至2015年在广东省中联建会计师事广东辉源机械股份有限公司 公开转让说明书