1、 东阳元一传媒 股份有限公司 公开 转让说明书 （ 申报稿 ） 主办券商 二一 五 年 十 月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，
2、由投资者自行承担。 东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意本公司以下事项和风险： 一 、 影视剧产品 适销性风险 影视剧产品作为文化产品的一种，其价值评判标准主要基于消费者的主观体验及独立判断，而消费者的主观体验和判断标准则会随着年龄、社会环境、文化程度等的变化而变化。因此，影视剧产品不仅要吻合广大消费者目前的主观喜好，更要做到对未来发展趋势预判，使得影视剧产品面世时还能够符合当时的潮流和消费者喜好。由于对观众主观偏好的预测是创作者的主观判断，若创作者不能及时、准确把握观众主观偏好变化，公司参与联合摄制的影视剧作品有可能因题材定位、故事人
3、物、演职人员风格及影视剧制作水平等原因，不被市场接受和认可，影视剧产品的票房或收视率可能会受到较大的打击，从而给公司带来较大的投资风险，影响公司的财务状况和经营业绩。 二 、 经营活动现金流波动的风险 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-6 月，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为 -41.43 万元、 2.89 万元和 -204.08 万元，波动性较大，并且均低于当期实 现的净利润。由于影视剧产品从剧本创作至拍摄制作至上映或公映，最后到资金回笼的时间间隔较长，经常存在跨期现象，因此 公司的 经营活动现金流量波动较大。报告期内，受公司资本规模制约，公司联合摄制的影视剧作品数量较
4、少，而影视剧作品又属于单宗大额商品，因此单部作品的制作、销售周期及销售收入对公司经营活动产生的现金流入有较大影响。由于公司处于业务扩张时期，影视剧制作投入逐年增加，因此报告期内公司经营活动现金流出逐年增长。综上，公司的运营资金面临一定的压力。 三 、 政府补贴优惠政策可能无法延续的风险 目前本公司享受一定的政府 补贴。根据东阳市人民政府关于进一步加快横店影视文化产业发展的若干意见（市委【 2012】 46 号）等相关政策，公司 2013年度、 2014 年度、 2015 年 1-6 月计入当期损益的政府补助金额分别为 0 万元、东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 18.51
5、 万元和 1.95 万元，分别占当期合并报表净利润的比例分别为 0%、 3.02%和0.41%。如果未来本公司无法继续享受上述政府补贴优惠政策，本公司的经营业绩可能会受到一些影响。公司存在政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。 四 、 应收账款余额较大的风险 报告期末，公司应收账款余额较大，主要是因为电影、电 视剧行业特点所致，也是影视行业中普遍存在的现象。如公司作为非执行制片方，在影视剧实现销售并收到各方确认的收益结算凭据时确认收入；如公司作为执行制片方，在影视剧实现销售、获取相关发行证照并收到播放确认验收影视产品时确认收入，但在公司的两种职能下，实际回款均需要一定的周期。由于影视剧行业
6、这个特点，公司影视剧作品的发行时间与期末应收账款余额的大小有较强的相关性，如果期末影视剧作品的发行量较大，收入确认较为集中，一般会形成较大金额的期末应收账款余额。而且，由于各年度公司影视剧作品实际发行量及具体发行时间分布存在差异 ，各会计期末应收账款余额的变化较大，具有波动性较大的特征，使得公司资金管理的难度加大，也使得公司资金短缺的风险加大。虽然公司期末应收账款的账龄大多在 1 年以内，欠款客户信用情况良好，资金实力雄厚，但仍不能完全排除应收账款坏账风险。 五 、 制作成本上升的风险 近年来，物价水平不断上升，影视剧作品制作成本也不断攀升，制作成本、发行成本，特别是演员片酬等增长速度极快。另
7、外，影视剧大制作、精品化、明星化的发展趋势也推高了影视剧制作成本。如果公司影视剧作品的制作成本上升而销售价格不能同比上涨，公司将面临联合摄制影视剧利润 空间被压缩、盈利能力下滑的风险。 六 、市场竞争加剧的风险 随着文化体制改革的不断深入，我国对境内资本从事影视剧制作业务已基本放开，政策准入门槛较低，从事影视剧制作业务的企业数量不断增加。截至 2014东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 年底，广播电视节目制作经营许可证的机构有 7,248 家，其中分为国有制作机构和民营制作机构两大类。其中，国有制作机构队伍起步较早，实力相对比较强大，同时近几年涌现出一些实力较强、品牌形象较
8、好的民营制作机构。在此情况下，各机构为了抢占行业资源，竞争会不断加剧，也会扩大企业间的实力差距，因此，小规模的影视制作公司 面临着被淘汰的风险。 七 、专业人才流失的风险 影视剧公司的核心竞争力来自于公司管理人员在文化传媒领域从业多年所积累的丰富经验和资源，因此，人才对影视剧企业至关重要。由于近年来我国影视剧行业蓬勃发展并带动了广告植入等衍生业务，因此，对影视剧策划、编剧、制作和发行及衍生业务相关人才的需求逐步增加。面对这一情况，公司可能无法持续保留和吸引专业人才，进而对公司的影视剧及相关衍生业务发展的产生不利影响。 八、联合摄制的风险 报告期内，公司参与联合摄制的电影、电视剧，大多为担任非执
9、行制片方。在联合摄制过程中，如果投资 预算等方面发生较大变化，各投资方需重新约定各自的权利义务，一旦协商不成，项目将被终止，各投资方的前期投入将成为损失。公司在作为非执行制片方时，具体的制作、拍摄、宣传发行工作均由执行制片方完成，执行制片方的工作直接决定了影视剧的制作质量和销售收入，从而对本公司联合摄制项目的盈利水平产生重要影响。 东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 重大事项提示 .3 一、影视剧产品适销性风险 . 3 二、经营活动现金流波动的风险 . 3 三、政府补贴优惠政策可能无法延续的风险 . 3 四、应收账款余额较大的风险 . 4 五、制作成本上升的风险 .
10、 4 六、市场竞争加剧的风险 . 4 七、专业人才流失的风险 . 5 八、联合摄制的风险 . 5 目 录 .6 释 义 .9 一、一般术语 . 9 二、专业术语 . 10 第一节 基本情况 .11 一、公司基本情况 . 11 二、挂牌股份的基本情况 . 11 三、股权结构及主要股东情况 . 13 四、公司股本变更及重大 资产重组情况 . 17 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 22 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 24 七、本 次挂牌的有关机构 . 26 第二节 公司业务 .29 一、公司的业务情况 . 29 二、公司生产或服务的主要流程及方式 . 32 三、与
11、公司业务相关的主要资源要素 . 38 四、公司业务具体情况 . 46 五、公司的商业模式 . 51 东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 53 第三节 公司治理 .73 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 73 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 74 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人违法违规情况 . 76 四、公司独立性情况 . 76 五、同业竞争情况 . 78 六、公司最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 82 七、董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 8
12、3 八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 86 第四节 公司财务 .87 一、最近两年及一期财务报表 . 87 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 95 三、主要会计政策和会计估计 . 95 四、主要财务指标分析 . 116 五、报告期利润形成的有关情况 . 126 六、财务状况分析 . 133 七、关联方关系及关联交易 . 146 八、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 152 九、资产评估情况 . 152 十、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况 . 153 十一、子公司基本情况 . 154 十二、可能影响公司持续经
13、营的风险因素及相应管理措施 . 154 第五节 有关声明 .159 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 159 二、主办券商声明 . 160 三、承担审计业务的会计师事务所声明 . 161 四、公司律师声明 . 162 东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 五、承担资产评估业务的评估机构声明 . 163 第六节 附件 .164 东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 本 公开转让说明书 中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 简称 释义 本公司、公司、 元一传
14、媒 、股份公司 指 东阳元一传媒 股份有限公司 东阳润视 、有限公司 指 东阳润视影音制作有限公司 ， 元一传媒 前身 元一投资 （有限合伙） 指 珠海元一投资管理企业（有限合伙） 艾尔柯林 （有限合伙） 指 珠海艾尔柯林投资管理企业（有限合伙） 雄鼎投资 指 深圳市雄鼎投资有限公司 广东润视 指 广东润视影音制作有限公司 安信证券 、主办券商 指 安信证券股份有限公司 中兴华 、审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 时代九和 、律师 指 北京市时代九和律师事务所 中铭国际 、评估师 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全
15、国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 省级广电局 指 国家广播电影电视总局在省、自治区、直辖市设置 的地方管理局 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 （ 2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （ 2013 年修订） 东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 当前适用的 东阳元一传媒 股份有限公司 章程 报告期、 最近两年及一期 指 2013 年度、 2014 年度 及 2015 年 1-6 月 本公开转让说明
16、书 指 东阳元一传媒 股份有限公司公开转让说明书 二 、 专业术语 专业名词 释义 执行制片方 指 在影视剧联合摄制各方中，负责剧组的组建、 具体拍摄工作以及资金的 管理和摄制成本核算的一方 非执行制片方 指 在影视剧联合摄制各方中，将部分的资金投入 到联合拍摄的执行制片方，并按照约定获得版权以 及相应的投资收益的一方，负责摄制过程中的监督 管理 制片人 指 影视剧投资方的代表，负责统筹及指挥影视剧 的筹备和生产，有权修改剧本情节，决定或参与决 定导演和主要演员的人选等 一剧两星 指 同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不 得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚 黄金时段播出不得超过二集
17、。 “一剧两星” 政策于 2015年 1 月 1 日起实施。 IP 指 Intellectual Property，即知识财产，目前广泛应用于影视剧行业，包括音乐、文学等，可以以此为基础，将其转换为其他艺术表现形式。 梦想合伙人 指 影视剧名称，曾用名找北 遇见爱情的利先生 指 影视剧名称，曾用名玻璃鞋 邮差 指 影视剧名称，曾用名邮递员 我们这一代 指 影视剧名称，曾用名 70 80 90 东江英雄刘黑仔 指 影视剧名称，曾用名抗日奇侠刘黑仔 前任 2：备胎反击战 指 影视剧名称，曾用名现任攻略 注：除特别说明外， 本公开转让说明书 所有数值保留 2 位小数；若出现各分项数值之和与合计数尾数
18、不符的情况，均为四舍五入造成。 东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司 名称： 东阳元一传媒 股份有限公司 法定代表人： 何海 有限公司成立日期： 2006 年 9 月 7 日 股份公司成立日期： 2015 年 8 月 28 日 注册资本： 5,000 万元 住所： 浙江 省东阳市 横店影视产业实验区 C4-002 邮编： 322100 组织机构代码证： 79336753-0 信息披露 事务 负责 人：刘丹 电话： 020-38011023 传真： 020-38011029 电子邮箱： 所属行业： 根据国家统计局颁布的国民经济行业分类
19、（ GB/T4754.2011），公司所属行业为“广播、电视、电影和影视录音制作业”（行业代码 R86）。根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为“广播、电视、电影和影视录音制作业”（行业代码 R86）。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“电影和影视节目制作”（行业代码 R8630）。 主要业务： 公司 主要从事 影视剧的 投资、制作 、 发行 及广告植入 等影视衍生业务。 二 、挂牌股份 的基本 情况 （一） 挂牌股份的基本情况 1、 股份代码：【】 东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 2、股份简称： 元一传媒 3、股票
20、种类：人民币普通股 4、每股面值： 1.00 元 5、股票总量： 50,000,000 股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 7、股票转让方式：协议转让 2015 年 8 月 16 日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式公开转让的议案，全体股东一致同意公司挂牌转让时采用协议转让方式。 （二）股票限售安排 1、股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十 一 条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员
21、应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条 规定， “ 挂牌公司控股股东及实 际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控
22、制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程 第二十 三 条规定 ， “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 日起 1 年内不得转让。公司董事、监事 、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 。 ” 2、股东所持股份的限售安
23、排 股份公司成立于 2015 年 8 月 28 日，截至 本公开转让说明书 签署日，股份公司成立 未 满一年 ，公司无 可进入全国中小企业股份转让系统公开转让的股票 ，具体情况如下： 序号 股东姓名 /名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质 押或冻结 挂牌时可进行转让股份数量（股） 1 何海 2,188.50 43.77 否 2 康乐 796.00 15.92 否 3 珠海元一投资管理企 业（有限合伙） 597.00 11.94 否 4 珠海艾尔柯林投资管理企业（有限合伙） 585.50 11.71 否 5 深圳市雄鼎投资有限 公司 500.00 10.00 否 6 陈昶威 3
24、33.00 6.66 否 合计 5,000.00 100.00 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、股权结构及主要股东情况 （ 一 ） 公司股权结构图 （ 二 ）控股股东 及 实际控制人 基本情况 公司 控股股东 、实际控制人 为 何海，报告期内未发生变化。控股股东、实际东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 控制人何海持有公司 2,188.50 万股股份，占公司股份总数的 43.77%。 报告期初至今，何海一直为公司第一大股东，且一直担任公司执行董事、董事长职务，对公司经营决策、高级管理人员选任具有重大影响，
25、因此何海认定为公司控股股东、实际控制人的依据充分、合法。 何海先生， 1952 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1970 年 1 月至 1983 年 10 月服役于北京战时给水团； 1983 年 11 至 2012 年 5 月历任 于贵州省生产资料服务公司 政工科科长、销售部经理、代购代销部经理 ，于1994 年内退，并于 2012 年 5 月 正式 退休； 2011 年 2 月至今担任广东润视执行董事兼总经理； 2011 年 4 月至 2015 年 7 月担任 东阳润视 执行董事兼总经理； 2015年 8 月至今担任元一传媒董事长。 （ 三 ） 公司 股东持有股份 的
26、情况 截至 本公开转让说明书 签署日，公司 股东持有股份的情况 如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 1 何海 2,188.50 43.77 境内自然人 2 康乐 796.00 15.92 境内自然人 3 珠海元一投资管理企业 （有限合伙） 597.00 11.94 境内非法人 组织 4 珠海艾尔柯林投资管理企 业（有限合伙） 585.50 11.71 境内非法人 组织 5 深圳市雄鼎投资有限公司 500.00 10.00 境内法人 6 陈昶威 333.00 6.66 境内自然人 合计 5,000.00 100.00 上述股东 持有的公司股份不存在质押 或冻结等
27、转让受限情况，亦不存在 其他争议事项 。 股东 之间 不存在关联关系。 截至 本公开转让说明书 签署日，公司股东不存在法律规 定、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。公司股权均为股东真实持有，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在权属争议纠纷的情形。 （ 四 ） 公司 主要股东的 基本情况 1、自然人股东 东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （ 1） 何海， 持有公司 2,188.50 万股股份，占公司股本总额的 43.77%，为公司的控股股东、实际控制人， 基本情况请参见本节“三、股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股
28、东及实际控制人基本情况”相关内容。 （ 2） 康乐 ，女，汉族， 1987 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：北京市西 城区西绒线胡同 *号，身份证号： 4101031987*0129，持有公司 796.00 万股股份，占公司股本总额的 15.92%。 （ 3）陈昶威，男，汉族， 1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址：上海市卢湾区陕西南路 231 弄 3 号 *室，身份证号： 3101031970*281X，持有公司 333.00 万股股份，占公司股本总额的 6.66%。 2、非自然人股东 （ 1） 珠海元一投资管理企业（有限合伙） 元一投资 （有限合伙）
29、目前 持有公司 597.00 万股股份，占公司股本总额的11.94%。该企业 系 成 立于 2015 年 5 月 22 日 一家有限合伙企业 ，注册号为440003000073113，执行事务合伙人为 周珍珍 ， 认缴出资为 120 万元，实缴出资为 42.975 万元， 主要经营场所为 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -5281，经营范围 为 投资咨询和管理；企业管理咨询服务；企业形象策划；策划创意服务；资产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 截至 本公开转让说明书 签署日 ， 元一投资 （有限合伙）的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资
30、（万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （） 承担责任方 式 1 周珍珍 118.80 42.975 99 无限责任 2 郭丙仁 1.20 0 1 有限责任 合计 120.00 42.975 100 （ 2） 珠海艾尔柯林投资管理企业（有限合伙） 艾尔柯林（有限合伙）目前 持有公司 585.50 万股股份，占公司股本总额的11.71%。该企业 系 成立于 2015 年 5 月 22 日 一家有限合伙企业 ，注册号为440003000073092，执行事务合伙人为 林海杰 ， 认缴出资为 120 万元，实缴出资东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 为 42.15 万元， 主要
31、经营场所为 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室 -3423，经营范围 为 投资咨询和管理；企业管理咨询服务；企业形象策划；策划创意服务；资产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 本公开转让说明书 签署日 ，艾尔柯林 （有限合伙）的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 （） 承担责任方 式 1 林海杰 108 42.15 90 无限责任 2 张林波 12 0 10 有限责任 合计 120 42.15 100 （ 3） 深圳市雄鼎投资有限公司 雄鼎投资目前 持有公司 500.00 万股股份，占公司股本总额的
32、10%， 投资资金来源于股东借款。该公司 系 成立于 2013 年 8 月 20 日 的一家有限责任公司 ，注册号为 440301107810554，注册资本 50 万元，实收资本 50 万元，法定代表人为应维根 ，住所为 深圳市福田区华强北街道赛格科技工业园 4 栋 6 层 A-D 轴与17-20F（ D06） ，经营范围为 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、房地产信息咨询、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目） 。 截至 本公开转让说明书 签署日 ， 应维根持 有雄鼎投资 100
33、%股权。 上述 3 名股东 的资金来源均为自有资金或股东借款， 不存在 私募或公开募集资金之情形 ，其资产也未委托基金管理人进行管理 ， 因此，上述 3 名股东不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的私募投资基金。 同时，上述 3 名股东 未以非公开或公开方式募集设立证券投资基金，未担任任何公开或非公开募集基金的基金管理人；该3名股东就投资 元一传媒 事项通过了公司股东会决议或经过合伙企业合伙人一致同意 ，因此， 上述 3 名股东均不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的私募基金管理人。 东阳元一传
34、媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 四、公司股本变更及重大资产重组情况 （一）有限公司设立及股本演变情况 1、 2006 年 9 月 ， 有限公司 设立 2006 年 8 月 21 日， 有限公司 取得（东工商）名称预核内【 2006】第 019835号企业名称预先核准通知书，核准了“东阳润视影音制作有限公司”的企业名称。 2006 年 8 月 28 日， 有限公司 召开股东会，全体股东一致同意设立 公司 ，注册资本 50 万元，其中海润影视制作有限公司出资 25 万元，占 50%股权，阎旻出资 16.9 万元，占 33.8%股权，赵 智江出资 5 万元，占 10%股权，赵志红出资
35、 3.1万元，占 6.2%股权。 2006 年 8 月 24 日， 东阳市众华联合会计师事务所出具东众会验字【 2006】121 号验资报告，审验 确认 截至 2006 年 8 月 23 日， 有限公司 已收到 股东 缴纳的 货币出资 人民币 50 万元。 有限公司 设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资形式 1 海润影视制作有限公司 25.00 25.00 50.00 货币 2 阎旻 16.90 16.90 33.80 货币 3 赵智江 5.00 5.00 10.00 货币 4 赵志红 3.10 3.10 6.20
36、 货币 合计 50 50 100 2006 年 9 月 7 日， 有限公司 取得 东阳市工商行政管理局核 发的3307832006804 号企业法人营业执照。 2、 2011 年 4 月， 有限公司 第一次股权转让暨 注册资本 增至 300 万元 （ 1）股权转让 2011 年 4 月 8 日， 有限公司 召开股东会，全体股东一致同意 海润影视制作有限公司将 25 万元出资、阎旻将 16.9 万元出资、赵智江将 5 万元出资和赵志红将 3.1 万元出资均 以 1 元 /注册资本的价格 转让给何海 。 同日，何海与上述股权出东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 让方均签署股份
37、转让协议。 （ 2）增加注册资本 暨股权代持的形成 2011 年 4 月，何海拟以自有资金对 东阳润视 增资 107.575 万元。 2011 年 4 月，康乐、周珍珍和林海杰拟以自有资金对 东阳润视 增资 142.425万元，其中康乐增资 57.300 万元，周珍珍增资 42.975 万元，林海杰增资 42.150万元。由于上述股东未参与公司日常生产经营，为了便于公司经营管理、提高公司决策效率，上述自然人股东决定分别让公司执行董事兼经理何海和监事刘亮代为持有新增出资，其中康乐 7.425 万元的增资由何海代持 ，康乐 49.875 万元的增资、周珍珍 42.975 万元的增资和林海杰 42.
38、150 万元的增资均由刘亮代持。 2011年 4 月 2 日，何海与康乐、刘亮与康乐、刘亮与周珍珍、刘亮与林海杰分别签署了委托持股协议书，明确康乐、周珍珍和林海杰为公司实际出资人，何海、刘亮按照协议为上述主体代为持有 东阳润视 的出资。本次增资所涉股权代持的形成主要原因系为了便于公司管理，提高公司决策效率，新增股东决定分别让公司执行董事兼经理何海和监事刘亮代为持有新增出资。 2011 年 4 月 8 日， 有限公司召开股东会，全体股东一致同意何海以货币资金增资 115 万元，刘亮以货币资金增资 135 万元，有限公司注册资本增至 300 万元。同日，何海、刘亮与有限公司签署了增资协议。 201
39、1 年 4 月 13 日， 东阳明鉴会计师事务所有限公司 出具 东明会验字【 2011】081 号 验资报告，审验 确认 截至 2011 年 4 月 11 日， 有限公司 已收到 何海缴纳的 115 万元货币出资，刘亮缴纳的 135 万元货币出资。 本次股权转让暨增资后，有限公司的 注册资本增至 300 万元， 股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资形式 1 何海 165 165 55 货币 2 刘亮 135 135 45 货币 合计 300 300 100 2011 年 4 月 21 日， 有限公司 取得 东阳市工商行政管理局核
40、发的3307832006804 号企业法人营业执照。 3、 2015 年 6 月， 有限公司 第二次股权转让暨 增资至 360 万元 东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 （ 1）股权转让 暨 股权代持 的解除 为进一步明晰股权、解除股权代持的情形，何海、刘亮与上述被代持人之间分别签署解除委托持股协议。 2015 年 6 月 18 日，何海与康乐签署解除委托持股协议，约定何海将代为持有的 7.425 万元出资无偿转让给康乐； 刘亮与康乐签署解除委托股权协议，约定刘亮将代为持有的 49.875 万元出资无偿转让给康乐。同日，刘亮与周珍珍、元一投资（有限合伙）签署解除委托持股协
41、议，约定刘亮将代为持有的 42.975 万元出资无偿转让给周珍珍实际出资并担任执行事务合伙人的元一投资（有限合伙）。同日，刘亮与林海杰、艾尔柯林（有限合伙）签署解除委托持股协议，约定刘亮将代为持有的 42.15 万元出资无偿转让给林海杰实际出资并担任执行事务合伙人的艾尔柯林（有限合伙）。 2015 年 6 月 18 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意何海、刘亮解除 股权代持，同意刘亮将其持有的 42.15 万元出资转让给艾尔柯林，将其持有的42.975 万元出资转让给元一投资，将其持有的 49.875 万元出资转让给康乐；何海将其持有的 7.425 万元出资转让给康乐。同日，股权转让双方
42、均签署了股权转让协议。 2015 年 6 月 18 日，何海与康乐，刘亮与康乐，刘亮、周珍珍和元一投资（有限合伙），刘亮、林海杰和艾尔柯林（有限合伙）分别出具确认函，确认了上述股权代持的形成与解除，明确本次股权代持形成与解除为各方真实意思表示，本次股权代持解除后，各股东真实持有 东阳润视 出资，股权清晰、 明确，不存在代持等情形，亦 不存在权属争议 或纠纷 。 （ 2）增加注册资本 2015 年 6 月 18 日， 有限公司 召开股东会，全体股东一致同意雄鼎投资以货币资金 3,000 万元认购有限公司 36 万元出资，陈昶威以货币资金 2,000 万元认购有限公司 24 万元出资。同日，雄鼎投
43、资、陈昶威与何海、康乐、元一投资、艾尔柯林、有限公司签署增资协议 书 。 该增资协议书约定了如下特别条款： 后续增资优先认购权安排 如果公司在申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（“挂牌”）前进一步增加注册资本，公司有权接受其他战略投资者对公司以受让股 权或认购新增东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 资本的形式进行股权投资。对于其他战略投资者以受让股权形式进行投资且价格不低于本次增资价格，则新增股东陈昶威、雄鼎投资同意放弃优先购买权，如果价格低于本次增资价格，则新增股东有权选择行使优先购买权；对于其他战略投资者以认购新增资本形式进行投资，则新增股东有权在同股同价原则
44、下通过增加相应投资金额的方式分别保持其持有公司 6.66%、 10%股权的比例。该述优先认购权不适用于如下情况：（ 1）公司根据股东会批准的管理层激励计划、员工认购权计划、员工股票购买计划或类似的福利计划或协议而实施的增资，但应参考上市 公司相关规则，该等员工持股计划中员工累计持股比例不得超过总股本的10%，且实施该等员工持股计划的股权价格不得低于公开市场价值（本次增资价格视为公司公开市场价值）的 90%；及（ 2）作为公司购买或合并其它企业的对价而实施的增资。 股权回购安排 如 2016 年 12 月 31 日前未发生以下事项之一：（ 1）公司实现其股票在国内新三板挂牌，（ 2）公司实现被国
45、内或国外上市公司及其他公司收购，并且新增股东持有的全部股权的收购价格不低于约定回购价格（定义见下文），或（ 3）新增股东经其他方式以不低于回购价格的价格实现退出，则各新增 股东有权要求何海、康乐以法律允许的方式回购各新增股东持有的全部公司股份，回购价格应当为各新增股东实际支付的投资款加上新增股东向公司汇入投资款之日起至实际收到回购款之日止按 7%利率计算所得的利息。尽管有上述规定，在下列任一情况发生时，本回购权条款自动终止：（ 1）本协议已被终止；或 （ 2） 公司就其新三板上市 挂牌 事宜正式向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提起挂牌申请。如出现新增股东可要求回购的情况，新增股东应不晚于
46、 2017 年 3 月 31 日向何海、康乐发出要求回购的书面通知，逾期视为各新增股东放弃要求回购的权利。 2015 年 6 月 30 日，东阳市地方税务局出具 企业股东股权变更纳税情况联系单 （东地税（ 2015）横 07-90 号） ， 载明 本次股权转让的转让方刘亮、何海 履行了 个人所得税 的完税义务， 本次增资 暂 不征收相关税费。 本次增资 暨股权转让 后， 有限公司 的 注册资本增至 360 万元， 股本结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资形 式 东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 1 何海 157
47、.575 157.575 43.77 货币 2 康乐 57.300 57.300 15.92 货币 3 珠海元一投资管理企业（有 限合伙） 42.975 42.975 11.94 货币 4 珠海艾尔柯林投资管理企 业（有限合伙） 42.150 42.150 11.71 货币 5 深圳市雄鼎投资有限公司 36.000 36.000 10.00 货币 6 陈昶威 24.000 24.000 6.66 货币 合计 360 360 100 2015 年 6 月 30 日， 有限公司 取得 东阳市工商行政管理局核 发的3307832006804 号企业法人营业执照。 本次股本变动后，有限公司股权结构未发
48、生其他变动。 （二）股份公司设立及股本演变情况 2015 年 7 月 8 日，金华市市场监督管理局出具企业名称变更核准通知书，同意 东阳润视 整体变更为股份公司后的名称为“东阳元一传媒股份有限公司”。 2015 年 8 月 11 日， 东阳润视 召开 股东会 临时 会议 ，决议以 东阳润视 截至 2015年 6 月 30 日经 中兴华 审计的净资产 6,014.48 万 元按 1： 0.83 的比例折为 5,000 万股，整体变更设立股份有限公司。 同日， 东阳润视 全体股东作为 发起人签订 了 关于设立东阳元一传媒股份有限公司之发起人协议 。 2015 年 8 月 16 日，发起人召开创立大
49、会暨第一次股东大会，同意设立 元一传媒 ，股本总额 为 5,000 万 元人民币，股份总数为 5,000 万 股。 2015 年 8 月 18 日， 中兴华 对本次整体变更中各股东的出资进行了审验，并出具 中兴华验字 2015第 GD-003 号 验资报告予以确认。 2015 年 8 月 28 日，公司取得 金华 市 市场监督管理局 核发的 330783000065448 号企业法人营业执照。 东阳润视 整体变更设立为股份公司时，不涉及以盈余公积、未分配利润转增股本的情形；公司控股股东及实际控制人何海出具承诺函，承诺：“如公司因未履行相关代扣代缴义务而受到税务部门的处罚并给公司造成经济损失的，本人将赔偿公 司因此遭受的全部经济损失。” 东阳元一传媒 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 元一传媒 设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 1 何海 2,188.50 43.77 境内自然人 2 康乐 796.00 15.92 境内自然人 3 珠海元一投资管理企业 （有限合伙） 597.00 11.94 境内非法人 组织 4 珠海艾尔柯林投资管理企 业（有限合伙） 585.50 11.71 境内非法人 组织 5 深圳市雄鼎投资有限公司 500.00 10.00 境内法人 6 陈昶威 333.00 6.66 境 内自然人 合计 5,00
