1、 厦门市海德龙电子股份有限公司 公开转让说明书 主办券商厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
2、由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由所处行业及自身特点所决定，特提醒投资者充分关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、公司发展转型风险 公司于 2014 年调整未来发展策略，从 2014 年开始逐步放弃低质量、账期较长的订单和低端产品， 将企业重新定位为高附加值 SMD 塑料转载系统解决方案提供商。公司 2015 年已经取消了全部低质量订单以及低端 SMD 塑料装载系统的制造和销售，在保留了一部分优质客户的基础上，成功进入了新客户的合格供应商名录，建立了销售渠道。虽然公司发展策略转
3、型稳步推进，但仍面临无法最终实现战略转型而造成经营亏损的风险。 二、公司产品质量稳定性无法达到客户要求风险 公司产品为 SMD 塑料装载系统，下游客户多为电子信息产品制造厂商或者LED 制造商，其对于生产的连续性要求很高，特别是在电子产品或 LED 产品销售旺季，SMD 在生产线上的高速运送和贴装均需要通过该装载系统实现，关系到整条 SMT 生产线之生产连续性， 因而公司下游客户非常看重 SMD 塑料装载系统的质量稳定性。公司产品质量的稳定性若无法达到客户要求，则将面临失去市场的风险。 三、公司产能不足风险 由于公司客户的生产特性，其倾向于配合时间较长久，能够充分满足 SMD塑料装载系统需求的
4、供应商，并且在达成稳固的合作关系之后，公司的客户不会轻易改变对供应商的选择，并且在公司产能充足、产品多样的情况下，公司客户将考虑大量采用公司提供的载带产品满足不同的生产需求，但是，若公司产能无法满足客户需求，将面临竞争加剧乃至失去原有合作关系的风险。 四、公司业绩下滑的风险 公司 2015 年 1-5 月、 2014 年、 2013 年营业收入分别为 13,280,252.89 元、39,003,200.78 元、 40,331,321.45 元，净利润分别为 474,697.44 元、 273,415.91 元、厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 3 1,630,155.13 元，利
5、润规模下滑，主要原因在于公司于 2014 年进行了发展策略调整，放弃了全部低质量订单，导致利润水平下降。经历调整带来的业绩波动后，公司 2015 年 1-5 月净利润已经达到 474,697.44 元，相比 2014 年全年净利润273,415.91 元，显著增长，但公司仍然面临因经营策略调整影响延续所带来的业绩下滑风险。 五、原材料价格波动风险 公司生产 SMD 塑料装载系统的主要原材料为各类塑料米。报告期内原材料采购成本合计占生产成本的比重约为 75%， 这些原材料的价格受到市场供求变化的影响而波动。此外，这些原材料还间接受到 国际原油价格波动影响。从 2013年开始，由于塑料米大宗商品价
6、格持续走低，导致公司毛利率逐步上升，如果原材料市场供求关系趋紧，将会对公司的生产成本及产品毛利产生不利影响。 六、公司治理及内部控制风险 股份公司成立前，公司的治理机制及内部控制不完善；股份公司成立后，公司逐步建立规范的治理机制， 制定了适应企业现阶段发展的管理制度和内部控制体系。但是，由于股份公司成立时间较短，在相关制度的健全和执行方面仍需进一步完善，公司管理层的规范治理及内部控制 意识仍需在实际运作中进一步提升。随着业务的发展，公司经营规模将不断扩大、业务范围不断扩展、人员不断增加，将对公司治理及内部控制提出更高要求。因此，公司未来经营中存在因公司治理、内部控制不适应发展需要，而影响公司持
7、续、稳定、健康发展的风险。 七、控制权过于集中的风险 公司目前控股股东、实际控制人为周海明先生，周海明直接及间接共计持有公司 98.73%的股份，处于绝对控股地位，公司股权高度集中。控股股东有可能利用其对本公司的控制地位， 通过行使表决权等方式对公司经营决策、 投资方向、人事安排等进行不当控制，从而损害本公司及其他中小股东的利益。 八、财务成本核算不规范的风险 2013 年，公司财务基础较为薄弱，部分供销存项目采用手工记账方式，成本核算未成体系，没有对公司业务的各项目进行独立精确核算，公司自 2014 年起使用 ERP 企业管理系统软件之成本模块，在相关中介机构的辅导下建立健全厦门市海德龙电子
8、股份有限公司公开转让说明书 4 财务内部控制系统并有效运行。公司对 2013 年成本进行了重新核算，且 2014年、 2015 年 1-5 月已按照企业会计准则的规定进行日常财务核算，但是仍可能存在 2013 年部分项目成本归集及分配不够精确，可能对部分项目的毛利率波动造成一定影响。 九、汇率波动风险 公司产品外销比例较大，汇率波动会对公司的经营业绩造成一定影响。一方面，汇率波动会影响产品的价格竞争力，若 未来人民币汇率大幅上扬，公司产品在外销市场上的价格竞争力将下降，从而 对公司的经营业绩产生影响。另一方面，汇率波动将形成汇兑损益， 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-5 月，
9、公司汇兑对公司损益影响分别为 -1,420.60 元、 20,568.81 元、 33,940.23 元。 厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 5 目录 声明.1 重大事项提示.2 目录.5 释义.7 第一章 公司基本情况.8 一、基本情况 .8 二、股份挂牌情况 .9 三、股权结构及主要股东情况 .10 四、公司董事、监事和高级管理人员情况 .18 五、最近两年又一期的主要财务指标 .21 六、定向发行情况 .21 七、本次挂牌的有关当事人情况 .22 第二章 公司业务.24 一、业务概况 .24 二、内部组织结构及主要产品的生产流程 .27 三、公司经营的关键资源要素 .32 四、
10、与业务相关的情况 .39 五、公司的商业模式 .48 六、公司所处行业的基本情况 .51 七、公司面临的主要竞争状况 .62 第三章 公司治理.67 一、股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况 .67 二、上述机构及相关人员履行职责情况 .69 三、职工代表监事履行责任的实际情况 .69 四、董事会对公司治理机制执行情况的评估 .69 五、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 .70 六、公司的独立性 .72 七、同业竞争情况 .73 八、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 .75 九、 公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产
11、及其他资源的行为发生所采取的具体安排 .76 厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 6 十、公司董事、监事、高级管理人员其他情况 .77 十一、 公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因 .79 第四章 公司财务会计信息.82 一、最近两年又一期的审计意见及财务报表 .82 二、最近两年又一期的主要会计数据和财务指标 .110 三、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .160 四、子公司基本情况及主要财务数据 .167 五、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .168 六、公司资产评估情况 .169 七、股利分配政策和最近两年又一期分配情
12、况 .170 八、可能对公司经营造成影响的风险因素 .170 第五章 有关声明.176 一、全体董事、监事、高级管理人员签名 .176 二、主办券商声明 .177 三、律师事务所声明 .178 四、会计师事务所声明 .179 五、资产评估机构声明 .180 第六章 附件.181 一、主办券商推荐报告 .181 二、财务报表及审计报告 .181 三、法律意见书 .181 四、公司章程 .181 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .181 厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 7 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、海德龙股份 指 厦门
13、市海德龙电子股份有限公司 有限公司、海德龙有限 指 厦门市海德龙电子有限公司 蚂蚁宝、厦门蚂蚁宝 指 厦门市蚂蚁宝投资管理合伙企业（有限合伙） 厦门治宇 指 厦门治宇电子科技有限公司 （ 2015 年 8 月起开始办理注销手续） 成都海德龙 指 成都市海德龙光电科技有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 厦门市海德龙电子股份有限公司公司章程 说明书、本说明书 指 厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 报告期、两年又一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-5 月 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 律师事务所 指 福建至理律师事务所 会计
14、师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 银信资产评估有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让之行为 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 SMT 指 Surface Mounted Technology，表面贴装技术SMD 指 Surface Mounted Devices，表面贴装器件 PCB 指 Printed Circuit Board，印刷电路板 LED 指 Light-Emitting Diode，发光二极管 PMC 指 Production Materi
15、al Control，生产及物料控制 QA 指 Quality Assurance，品质保证 本公开转让说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果 存在差异，这些差异系由四舍五入所致。厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 8 第一章 公司基本情况 一、基本情况 1、中文名称：厦门市海德龙电子股份有限公司 2、英文名称： Xiamen Hatro Electronics Co., Ltd. 3、法定代表人：周海明 4、有限公司成立日期： 2002 年 3 月 20 日 5、股份公司设立日期： 2015 年 8 月 17 日 6、注册资本： 1,600 万元 7、住所：厦门火炬高
16、新区翔安产业区二期通用厂房 D3 幢 5 单元 8、邮编： 361100 9、电话： 0592-5765061 10、传真： 0592-5368537 11、互联网网址： http:/www.hatro.cc/ 12、董事会秘书：过超 13、电子邮箱： 14、所属行业：按照国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011）中的分类标准，公司主要业务属于 C292 塑料制品业中的 C2926 塑料包装箱及容器制造行业。按照中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012）年规定，公司主要业务属于 C29 橡胶和塑料制品业。 15、经营范围： 1）研发、制造、销售：光电子器件封装材料的自动化设备、机械设
17、备； 2）生产、销售芯片、发光二极管（ LED）及封装器材； 3）研发封装新材料； 4）经营各类商品和技术的进出口（ 不另附进口商品目录），但因国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 16、主营业务：公司主要生产、销售集芯片、 IC、发光二极管在内的表面贴厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 9 装器件的塑料装载材料，包括各类塑料载带、塑料封带和塑料卷轴以及由这三者共同构成的装载系统。 17、组织机构代码： 70549836-3 二、股份挂牌情况 （一）挂牌情况 1、股票代码：【】 2、股票简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1.00元 5、股票总量： 160
18、0万股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份转让的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股
19、份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 10 导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定 ”。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除公司法及全国中小企业股份转
20、让系统业务规则（试行）的相关规定外，公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制规定。 公司股东未就所持的股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 公司现有股东持股情况及第一批进入全国中小 企业股份转让系统转让的股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（ %） 股份性质 股份是否冻结 /质押 1 周海明 15,200,000 95%境内 自然人股 否 2 厦门市蚂蚁宝投资管理合伙企业（有限合伙） 800,000 5%境内 其他股 否 合计 16,000,000 100% 公司于 2015 年 8 月 17 日整体变更
21、为股份公司，根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，公司挂牌时无可转让的股份。 除了前述限售安排外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、股权结构及主要股东情况 （一）股权结构图 厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 11 （二）控股股东、实际控制人 周海明现直接持有公司 15,200,000 股份，通过蚂蚁宝间接持有公司 597,280股份，合计持有公司股份总数的 98.73%，为公司控股股东暨实际控制人。 周海明，男， 1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 EMBA工商管理硕士在读。 1992 年至 1996
22、年就职于厦门科德肯模具有限公司， 1997 年至 2001 年就职于源江模具厂任总经理， 2002 年创办厦门市海德龙电子有限公司，任海德龙有限公司执行董事兼总经理， 同时任海德龙全资子公司成都海德龙的执行董事、总经理，以及其控股的厦门治宇电子科技有限公司执行董事。同时，周海明先生为厦门市湖里区清华大学合协经济促进会名誉会长， 厦门市上饶商会常务副会长。 2015 年 7 月 31 日，在海德龙有限整体变更为股份公司召开的创立大会暨第一次股东大会上被选举为公司董事，任期三年；同日在召开的股份公司第一届董事会第一次会议上，被选举为股份公司董事长，并被聘任为总经理。 （三）控股股东、实际控制人最近
23、两年变化情况 截至本公开转让说明书签署日， 公司控股股东暨实际控制人周海明直接持有公司股份数为 15,200,000股，通过厦门市蚂蚁宝投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司 597,280股，合计占公司股份总数的 98.73%。 厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 12 最近两年公司的控股股东暨实际控制人未发生变化。 （四）除控股股东以外，其他持有公司 5%以上股份的股东情况 厦门市蚂蚁宝投资管理合伙企业（有限合伙） 截止本说明书签署之日，厦门市蚂蚁宝投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “厦门蚂蚁宝 ”）持有公司 80 万股股份，占公司股份总数的 5%。 厦门蚂蚁宝成立于 20
24、15 年 5 月 29 日，现持有厦门市工商局于 2015 年 5 月29 日签发的注册号为 350206320002001 的企业法人营业执照。厦门蚂蚁宝的住所为厦门市湖里区海天路 185 号 301 室，法定代表人为周海明，企业类型为有限合伙企业，认缴出资额为 300 万元，营业期限为 30 年，经营范围为“投资管理（法律、法规另有规定的除外）；投资咨询（法律、法规另有规定的除外）”。 截至本说明书签署之日，厦门蚂蚁宝的合伙人及其出资比例从未发生变化，其合伙人出资结构如下： 认缴出资额出资 比例 序号 合伙人姓名 合伙人类型 （万元） （ %）出资来源 与海德龙的关系1 周海明 普通合伙人
25、 224 74.67 自有资金 董事 2 杨志强 有限合伙人 20 6.67 自有资金 董事、副总经理3 周海清 有限合伙人 15 5 自有资金 控股股东周海明的姐姐，董事 4 管利山 有限合伙人 20 6.67 自有资金 董事 5 郑瑶 有限合伙人 15 5 自有资金 董事 6 肖仲富 有限合伙人 6 2 自有资金 公司员工 合计 300 100 周海明持有厦门市蚂蚁宝投资管理合伙企业 （有限合伙） 74.66%的财产份额，是厦门市蚂蚁宝投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。 在公司所有股东中，周海明与厦门市蚂蚁宝投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人周海清为姐弟关系。除上述关联关
26、系外，公司股东之间不存在其他关联关系，也不存在委托持股关系。 公司股东厦门市蚂蚁宝投资管理合伙企业（有限合伙）不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，因此不需要进行备案。 （五）公司历史沿革及股本形成情况 厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 13 1、有限公司成立 有限公司系由周海明、周海华二人出资成立，认缴注册资本 50 万元人民币。有限公司设立情况如下： 2002 年 1 月 16 日，股东周海明、周海华向厦门市工商行政管理局湖里分局提出申请成立有限公司，其中股东周海明实物出资 25 万元，货币出资 20 万元，周海华货币出资 5 万元。 2002 年 1 月 17 日，厦门市工商
27、局湖里分局出具编号为厦工商名预字第 1067 号企业名称预先核准通知书，预先核准公司名称为 “厦门市海德龙电子有限公司 ”。 2002 年 1 月 18 日，发起人股东周海明、周海华召开创立大会，并签订了厦门市海德龙电子有限公司章程。 2002 年 3 月 15 日，厦门诚慧联合会计师事务所有限公司出具编号为厦诚会验字（ 2002）第 201 号的验资报告，经审验，截至 2002 年 3 月 15 日，公司已收到股东全部出资 50 万元。其中货币资金为 250,000 元，实物资产以经厦诚会评报字（ 2002）第 010 号评估报告评估的机器设备 270,018.50 元中的 250,000
28、元出资，超出部分 20,018.50 元账列公司其他应付款。 公司在设立之初并无出资协议，仅在公司章程 中约定了投资总额及各方的出资额及出资比例。因此，公司在设立时的出 资中并无溢价出资的约定。公司股东在设立之初以实物出资且平价出资已履行 了必要的手续，并未违背当时相关法律法规的规定及股东之间的约定。 2002 年 3 月 20 日，厦门市海德龙电子有限公司成立，并领取了厦门市工商行政管理局颁发的注册号为 3502062010917 号的企业法人营业执照。有限公司名称为 “厦门市海德龙电子有限公司 ”，住所为厦门市湖里区海天路 185 号海丰大厦 301 室，法定代表人为周海明，注册资本为人民
29、币 50 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为 “1、研究、开发自动插件机、贴片机机械零配件，制造加工电子元器件、 IC 载带、模具、塑胶产品、电感器件、防静电产品、石墨制品、防盗系统。 ” 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 股权比例 1 周海明 . 实物 25 25 90% 厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 14 序号 股东名称 出资方式 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 股权比例 货币 20 20 2 周海华 货币 5 5 10% 合 计 50 50 100%2、 2006 年 2 月，有限公司第一次增资及
30、第一次股权转让 2005 年 12 月 27 日，有限公司召开股东会，决定变更经营范围，并将注册资本由原来的 50 万元增加至 200 万元，股东周海明认缴本次增资的 150 万元，同时周海明将其持有的占公司注册资本 2.5%的股权以人民币 5 万元的价格转让给股东周海华。 2005 年 12 月 27 日，厦门达山会计师事务所有限公司出具厦达山会验字（ 2005）第 1290 号验资报告，经审验，股东周海明已缴足增资 150 万元。同日，公司对章程相关条款进行了修改，并在股东会上通过章程修正案。 2006 年 2 月 6 日，周海明与周海华签订股权转让协议，周海明将其持有的占公司注册资本 2
31、.5%的股权以人民币 5 万元转给股东周海华。 2006 年 2 月 6 日，厦门达山会计师事务所出具厦达山会验字（ 2006）第 049 号验资报告，经审验，截至 2006 年 2 月 6 日止，有限公司已完成股权转让。 2006 年 2 月 13 日，厦门市海德龙电子有限公司取得厦门市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，对本次变更事项予以核准。 此次增资及股权转让后，公司的注册资本及实收资本如下： 股东名称 出资方式 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 股权比例 货币 165 165 周海明 实物 25 25 95% 周海华 货币 10 10 5% 合计 200 200 100% 3
32、、 2007 年 3 月，有限公司第二次增资及第二次股权转让 2007 年 2 月 2 日，有限公司召开股东会，同意将公司注册资本由 200 万元增加至 500 万元，增资部分 300 万元由股东周海明认缴。同时，股东周海华将其持有的公司 5%的股权以 10 万元的价格转让给周海明， 公司类型变更为一人有限公司。 2007 年 2 月 2 日，周海明与周海华签订股权转让协议，约定周海华将其厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 15 持有的公司 5%的股权作价 10 万元转让给周海明。同日，公司修改了章程相应条款。 2007 年 2 月 2 日， 厦门达山会计师事务所有限公司出具厦达山会验
33、字 （ 2007）第 130 号验资报告，经审验，截至 2007 年 2 月 2 日止，海德龙有限公司已收到股东周海明缴纳的本次增资 300 万元，均以货币出资。同时，本次股权转让的 10 万元双方已结清。 2007 年 4 月 4 日，厦门市海德龙电子有限公司取得厦门市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，对本次变更事项予以核准。 此次股权转让及增资后，公司的注册资本及实收资本如下： 股东名称 出资方式 注册资本 （万元） 实收资本 （万元） 股权比例 货币 475 475 周海明 实物 25 25 100% 合计 500 500 100%4、 2011 年 12 月，有限公司第三次增资 2
34、011 年 12 月 22 日，有限公司股东周海明决定将注册资本由 500 万元增加至 1600 万元，由周海明以货币形式增资 1100 万元，并修改公司章程相关条款。同日，厦门信钇会计师事务所有限公司出具厦信钇会验字（ 2011）第 YA3544 号验资报告，经审验，截至 2011 年 12 月 21 日止，海德龙有限公司已收到股东周海明缴纳的新增注册资本 1100 万元，均以货币出资。 2011 年 12 月 26 日，厦门市海德龙电子有限公司取得厦门市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，对本次变更事项予以核准。 此次增资后，公司的注册资本及实收资本如下： 股东名称 出资方式 注册资本
35、（万元） 实收资本 （万元） 股权比例 货币 1575 1575 周海明 实物 25 25 100% 合计 1600 1600 100% 5、 2015 年 6 月，有限公司第三次股权转让 2015 年 6 月 1 日，股东周海明决定将其持有的占公司注册资本 5%的股权以88 万元的价格转让给厦门市蚂蚁宝投资管理 合伙企业（有限合伙）。同日，周厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 16 海明与厦门市蚂蚁宝投资管理合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议。本次股权转让的 88 万元双方已结清。 2015 年 6 月 10 日，有限公司取得了厦门市工商行政管理局准予变更企业法人营业执照的通知，对
36、本次实收资本的变更予以核准。 此次股权转让后，海德龙有限公司的注册资本及实收资本如下： 股东名称 出资方式 注册资本（万元） 实收资本 （万元） 股权比例 货币 1495 1495 周海明 实物 25 25 95% 厦门市蚂蚁宝投资管理合伙企业 （有限合伙） 货币 80 80 5% 合计 1600 1600 100% 6、有限公司整体变更为股份有限公司 2015年 6月 28日，有限公司召开临时股东会，决议以 2015年 5月 31日为股改基准日，将厦门市海德龙电子有限公司整体变更为股份有限公司。 2015年 6月 29日，有限公司办理了股份公司名称预核准，股份公司名称为“厦门市海德龙电子股份
37、有限公司”。 2015 年 7 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字2015第 114772 号审计报告，确认公司于股改基准日 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产值为人民币 17,418,705.05 元， 其中： 实收资本人民币 16,000,000.00元，盈余公积人民币 92,009.61 元，未分配利润人民币 1,326,695.44 元。 2015年 7 月 26日， 银信资产评估有限公司出具了银信评报字 2015沪第 0132号厦门市海德龙电子有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告，确认公司于股改基准日 2015 年 5 月 31 日经评估的资
38、产总额为人民币 3,797.24 万元， 负债总额为人民币 1,667.92 万元，净资产为人民币 2,129.33 万元，净资产评估增值人民币 387.46 万元，增值率为 22.24%。 2015 年 7 月 27 日，有限公司召开临时股东会，与会全体股东一致同意作为发起人，根据公司法第 95 条的规定，以厦门市海德龙电子股份有限公司经审计确认的于股改基准日 2015 年 5 月 31 日的净资产人民币 17,418,705.05 元按厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 17 1.088669： 1 的比例折合为每股面值人民币 1 元的股份公司普通股 16,000,000 股，即股
39、份公司实收股本总额为人民币 16,000,000.00 元，将有限公司整体变更为股份有限公司。同时确定股份有限公司注册资本为人民币 16,000,000.00 元。发起人出资的净资产超过注册资本的部分人民币 1,418,705.05 元列入股份公司的资本公积。 各发起人按其在有限公司的出资比例持有股份公司的股份。 在股份总额中，发起人周海明持有 1,600 万股，占股份总额的 95%；发起人厦门市蚂蚁宝投资管理合伙企业（有限合伙）持有 80 万股，占股份总额的 5%。 同日，公司发起人周海明、厦门市蚂蚁宝投资管理合伙企业（有限合伙）签订发起人协议，对有限公司整体变更设立股份公司的出资方式、各方
40、权利义务等事项进行了约定。 2015 年 7 月 31 日， 立信会计师事务所出具信会师报字 2015第 114792 号 验资报告，审验确认股份公司股本 16,000,000.00 元已全部到位。 2015 年 7 月 31 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员， 并审议通过了股份公司的公司章程及公司各项内部控制制度。 2015 年 8 月 17 日，厦门市市场监督管理局核发了股份公司企业法人营业执照，注册号： 350203200110212。股份公司正式成立。法定代表人为周海明，注册资本 1,600 万元，住所地：厦门火炬高新区翔安产业区二
41、期通用厂房D3 幢 5 单元。经营范围： 1、研发、制造、销售：光电子器件封装材料的自动化设备、机械设备； 2、生产、销售芯片、发光二极管（ LED）及封装器材； 3、研发封装新材料； 4、经营各类商品和技术的进 出口（不另附进口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 本次整体变更后，公司股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 出资方式 持股比例（ %）1 周海明 16,000,000 净资产折股 95 2 厦门市蚂蚁宝投资管理合伙企业（有限合伙） 800,000 净资产折股 5 合计 16,000,000 100 截止本说明书签署之日，股份公司股东及其持
42、有公司的股份数量未发生变化。 厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 18 （六）下属子公司情况 截止本说明书出具之日， 本公司下设一家全资子公司成都市海德龙光电科技有限公司。该子公司基本情况如下： 成都市海德龙光电科技有限公司 成都海德龙成立于 2013 年 1 月 14 日，注册地址为成都高新区西区大道 199号，法定代表人周海明，注册资本 50 万人民币，实收资本 50 万人民币。公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为研发、制造、销售：光电子器件封装材料的自动化设备、机械设备；生产、销售：芯片、发光二极管（ LED）及封装器材；研发封装新材料；货物技术进出口贸易。（依法需
43、经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 截止本说明书出具之日，成都海德龙的股权结 构为厦门海德龙直接持有其100%的股权。 公司的股东、董事、监事、高级管理人员中，控股股东、董事长、总经理周海明为子公司的执行董事、总经理，董事郑瑶为子公司的副总经理。除此之外，公司其他股东、董事、监事、高级管理人员与子公司不存在关联关系。 四、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）公司董事 1、周海明，相关情况详见本说明书 “第一章公司基本情况 ”之 “三、股权结构及主要股东情况 ”之 “（二）控股股东、实际控制人 ”。 2、杨志强，男， 1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2
44、001 年 9 月至 2004 年 3 月就职于厦门雅宝电脑培训中心任讲师， 2004 年 3 月至2008 年 12 月就职于深圳鸿洋星科技有限公司任副总经理， 2008 年 12 月至 2011年 3 月就职于东台英皇酒吧任总经理， 2011 年 3 月至今就职于厦门市海德龙电子有限公司。 2015 年 7 月 31 日在海德龙有限整体变更为股份公司召开的创立大会暨第一次股东大会上被选举为公司董事，任期三年，并在第一届董事会第一次会议上被聘任为副总经理。 现任厦门市海德龙电子股份有限公司董事、 副总经理。 3、管利山，男， 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。厦门市海德
45、龙电子股份有限公司公开转让说明书 19 1994 年至 1996 年为电焊工， 1996 年至 1999 年就职于山田照明有限公司任技术员， 1999 年至 2000 年就职于海发不锈钢加工厂， 2000 年至 2003 年就职于杰伟广告公司， 2003 年至今就职于厦门市海德龙电子有限公司，任工程部主管。 2015年 7 月 31 日公司整体变更为股份公司， 在创立大会暨 2015 年第一次股东大会上被选举为董事，任期三年。 4、郑瑶，女， 1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1998年 8 月至 1999 年 10 月就职于中山市朗玛光电有限公司任品质部领班， 200
46、0 年 1月至 2007 年 9 月就职于台山健隆达光电有限公司任品质部主管， 2007 年 12 月至 2008 年 7 月就职于杭州中宙光电有限公司任生产部主管， 2008 年 7 月至 2009年 6 月就职于深圳丽晶光电有限公司任品质部主管， 2009 年 7 月至 2012 年就职于荆州弘晟光电有限公司任资财部经理， 2013 年至今就职于成都市海德龙光电科技有限公司任副总经理。 2015 年 7 月 31 日公司整体变更为股份公司，在创立大会暨 2015 年第一次股东大会上被选举为董事，任期三年。 5、周海清，女， 1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1983
47、年至 1992 年为个体工商户， 1992 年至 2010 年就职于江西省上饶市地区行政公署驻浙江省杭州市办事处， 2010 年起就职于厦门市海德龙电子有限公司任生产部主管。 2015 年 7 月 31 日公司整体变更为股份公司，在创立大会暨 2015年第一次股东大会上被选举为董事，任期三年。 （二）公司监事 1、梁美佳，女， 1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005 年 9 月至 2008 年 10 月就职于厦门市思明区梧村骨科医院财务部， 2008 年10 月至 2012 年 10 月就职于厦门虹峰密封件有限公司任主办会计， 2012 年 11 月至 2014 年
48、9 月就职于爱得龙（厦门）高分子科技有限公司任主办会计， 2014 年9 月至今就职于厦门市海德龙电子有限公司任财务主管。 2015 年 7 月 31 日公司整体变更为股份公司，在创立大会暨 2015 年第一次股东大会上被选举为股东代表监事，并在同日召开的第一届监事会第一次会议上被选举为监事会主席，任期三年。 厦门市海德龙电子股份有限公司公开转让说明书 20 2、汤子菊，女， 1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1992 年至 1997 年在厦门台洋电子有限公司任制模部组长， 1997 年至 2000 年在厦门市超日精密模具有限公司任抛光钳二组长， 2000 年至 2004
49、 年在厦门市卫兴模具有限公司任出纳， 2004 年至 2008 年在厦门市锐盛模具有限公司任出纳， 2008年至 2012 年 8 月在厦门市广盛和精密模具有限公司任抛光组长， 2012 年 8 月至今就职于厦门市海德龙电子有限公司任品保部主管。 2015 年 7 月 31 日公司整体变更为股份公司，在创立大会暨 2015 年第一次股东大会上被选举为股东代表监事，任期三年。 3、郑树满，男， 1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2007 年 3 月至今就职于厦门市海德龙电子有限公司任仓管部经理。 2015 年 7 月31 日，公司整体变更为股份公司，在同日召 开的职工代表大会上被选举为职工代表监事，任期三年。 （三）高级管理人员 公司章程规定，公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。周海明任公司总经理，杨志强任副总经理，张正林任财务总监，过超任董事会秘书。 1、周海明，相关情况详见本说明书 “第一章公司基本情况 ”之 “三、股权结构及主要股东情况 ”之 “（二）控股股东、实际控制人 ”。 2、杨志强，男，副总经理。 相关情况详见本说明书 “第一章公司基本情况 ”之 “四、公司董事、监事和高级管理人员情况 ”之 “（一）公司董事 ”。 3、张正林，男，财务总监。 1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2001 年 12
