1、北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 1/216 北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一五年九月 北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
2、益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素： 一、上游供应商议价能力、成本调整等带来行业风险 生态环保和环境治理业， 其上游主要为设备、 仪器仪表等供应商， 厂家较多，竞争较为充分。但本行业的下游客户如中石油、中石化等客户往往会指定一家或者数家设备供应商，公司只能从客户指定的少数厂家采购相关设备，对于该类项目，上游供应商议价能力较强。同时，上游行业所提供的原料、代工报
3、价变化将直接影响本行业的采购成本， 其质量和供货周期也将影响本行业项目施工及交货周期，如果上游行业的成本上升或产能缩减，将导致本行业成本上升或影响交货周期，从而影响本行业的发展。 二、税收及收入波动风险 公司作为一家为客户提供大气和水污染治理工程设计、咨询、设备供货及安装调试等综合集成服务的供应商，其主要产品为大气和水污染治理成套设备，该设备专业性强，均需安装调试且工期较长。报告期内，公司根据合同约定及业务特点，以成套设备验收为收入确认时点，收入的确认时点往往滞后于收款时点，导致报告期各期末，预收账款及存货金额均较大，如果当地税务机关要求企业按照收款时点缴纳相关税款，则企业面临纳税风险。同时，
4、报告期内，公司客户较为集中且单笔合同金额较大，在公司目前规模尚小的情况下，存在收入波动的风险。 三、偿债能力风险 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 5 月 31 日，公司资产负债率（母公司）分别为 90.80%、 92.28%和 85.90%，流动比率分别为 1.18、 1.15和 1.16，速动比率分别为 0.54、 0.44 和 0.46。公司上述指标高于同行业平均水平主要是由公司项目验收周期长及收入确认时点滞后收款时点导致。 虽然预收账款属于商业信用，无利息支付负担，但若公司项目未获终验通过，按照合同约定依北京中电联环保股份有限公司 公
5、开转让说明书 4然存在退还预收项目款的风险。若公司始终保 持此种业务模式或者未来经营情况、财务状况发生重大不利变化，则可能导致无法按时偿还债务，则公司将面临长期偿债能力压力及短期偿债风险。 四、项目运营模式风险 目前，公司工程主要模式为工程总承包模式（ EPC），该模式虽可有效克服设计、采购、施工相互制约和相互脱节的矛盾，有利于设计、采购、施工各阶段工作的合理衔接，但是在总价合同条件下，公司要对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责，如果供货或者工期延长，甚至项目设备未获得客户终验通过，则有可能发生退货、返工的可能，公司项目成本将会增加，项目利润空间将会压缩，进而影响公司整体盈利能力。 五、公
6、司产品客户集中度较高的风险 公司的客户主要为大型化工、石油等企业，公司所提供的环境污染治理成套设备单项金额通常较大， 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-5 月，公司前五名客户销售收入合计占当期销售收入总额比例分别为 99.34%、 98.37%、 95.92%，客户集中度较高，同时，单一客户销售收入占当期销售收入总额比重均超过 30%，对单一客户同样存在一定程度的依赖。因此，重要客户的需求量的不利变动可能给公司的生产经营带来不利影响。 六、所得税优惠政策可能变化的风险 根据中华人民共和国企业所得税法规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。公司高
7、新技术企业证书已于 2015 年5 月 23 日到期，新的证书正在审批过程中。若公司自 2015 年起不能继续被认定为高新技术企业，则存在不能继续享受企业所得税优惠的风险，届时适用的企业所得税税率将会上升至 25%， 对公司的盈利能力、 现金流量产生一定影响。 此外，若未来国家企业所得税优惠政策出现变动，也将对公司的盈利能力、现金流量产生一定影响。 七、技术研发及人才流失的风险 生态环保和环境治理业是技术、 资金密集型行业， 随着产业发展和竞争加剧，北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 5公司为了保持行业优势地位，必须不断投入资金和研发人员进行新技术开发。公司多项产品处于研发阶段，未来发
8、展对核心技术人员和资金投入的依赖较大，如果出现核心技术泄露、资金短缺或核心技术人员流失，将对公司的发展和创新能力产生一定程度的不利影响。 八、行业监管政策变动风险 公司一直致力于环境污染治理，环境保护属于社会公益事业，环保产业的发展状况在较大程度上受到政府政策的影响，国家能源结构的调整、环保投入的增减、环境标准的变化、环保执法力度的大小以及行业管理体制的变化等因素都会影响环保行业的市场容量、发展速度、收益水平，进而影响本公司的经营业绩。 北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 声明 . 2重大事项提示 . 3第一节基本情况 . 10一、公司基本情况 .10二、股份挂牌情况 .11
9、三、公司股东情况 .12四、董事、监事、高级管理人员基本情况 .33五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .36六、本次挂牌的有关机构情况 .37第二节公司业务 . 40一、公司的业务情况 .40二、公司组织机构及主要运营流程 .42三、公司主要技术、资产、资质和员工情况 .46四、公司业务相关情况 .64五、公司商业模式 .74六、公司所处行业情况 .76七、公司未来发展规划 .88第三节公司治理 . 89一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 .89二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 .90三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情
10、况 .93四、公司独立性情况 .93五、同业竞争情况 .94六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 .96七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .97八、近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 .100第四节公司财务 .103一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 .103二、财务报表的编制基础及合并报表范围的变化情况 .127三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 .128四、报告期内的主要会计数据和财务指标 .153五、公司报告期内主要资产以及负债情况 .170六、关联方及关联交易情况 .198七、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有
11、事项及其他重要事项 .202八、报告期内资产评估情况 .203九、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 7策 .203十、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .204十一、可能影响公司持续经营的风险因素 .208第五节有关声明 .211第六节附件 .216 北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司 股份公司、中联环保 指 北京中电联环保股份有限公司 有限公司、中联有限 指 北京中电联环保工程有限公司 江苏中电联 指 江苏中电联瑞
12、玛节能技术有限公司 中环兴业 指 北京中环兴业股权投资企业（有限合伙） 中联节能 指 北京中电联节能技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公开转让说明书、本公开转让说明书、本说明书 指 北京中电联环保股份有限公司公开转让说明书（申报稿） VOCs/VOC 指 挥发性有机物，是指常温下饱和蒸汽压大于 70 Pa、常压下沸点在 260以下的有机化合物，或在 20条件下蒸汽压大于或者等于 10 Pa 具有相应挥发性的全部有机化合物。 反渗透（ RO） 指 当把相同体积的稀溶液和浓液分别置于一容器的两侧，中 间用半透膜阻隔
13、，稀溶液中的溶剂将自然的穿过半透膜，向 浓溶液侧流动，浓溶液侧的液面会比稀溶液的液面高出一定 高度，形成一个压力差，达到渗透平衡状态，此种压力差即 为渗透压。若在浓溶液侧施加一个大于渗透压的压力时，浓 溶液中的溶剂会向稀溶液流动，此种溶剂的流动方向与原来 渗透的方向相反，这一过程称为反渗透。 传质 指 体系中由于物质浓度不均匀而发生的质量转移过程。体系中由于熵自动向最大值移动，即趋向均匀，如果各部分温度不均匀，会趋向一个平均温度，如果浓度不均匀，也会趋向一个平均浓度，但浓度的传递必须发生在流体中间，可以是两种流体之间，也可以是一种流体和固体之间传质(如萃取 )，但不可能在两种固体之间发生传质过
14、程 (虽然可以发生传热过程 )。 脱硫 指 燃烧烟气中硫氧化物去除的过程。 脱硝 指 燃烧烟气中氮氧化物去除的过程。 催化还原法 指 在催化剂作用下，利用还原剂将 NOx 还原为无害的 N2。这种方法对 NOx 效率很高，设备紧凑，故在国外得到了广泛应用，催化还原法可分为选择性非催化还原法和选择性催化还原法，二者相比，前者设备简单、运转资金少，是一北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 9种有吸引力的技术。 全膜法 指 将不同的膜工艺有机地组合在一起，以常规水源或经生化、过滤等常规处理后达标排放的市政污水、工业废水为进水，采用 “超滤 反渗透 EDI”的组合工艺，达到高效去除污染物以及深度
15、脱盐的目的，满足各种用途的水质要求。 EP 指 EPEngineering、 Procurement 是指承包商对工程的设计和采购进行承包，施工则由其他承包商负责 EPC 指 Engineering Procurement Construction 是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和进度负责。 BOT 指 Build-operate-transfer 即建设 -经营 -转让， 是企业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式。 EDI 指 利用混合离子交换树脂吸附给
16、水中的阴阳离子，同时这些被吸附的阴阳离子又在直流电压的作用下，分别透过阴阳离子交换膜而被去除的过程。 极水 指 EDI 处理过程中，在电极侧带走不需要的氯气、氧气和氢气本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌的行为 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 环球律师事务所 指 北京市环球律师事务所 报告期、两年及一期 指 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-5 月 股东大会 指 北京中电联环保股份有限公司股东大会 股东会 指 北京中电联环保工程有限公司股东会 董事会 指 北京中电联环保股份有限公司董事会
17、 监事会 指 北北京中电联环保股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的统称 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 北京中电联环保股份有限公司章程 有限公司公司章程 指 北京中电联环保工程有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留 2 位小数；若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称：北京中电联
18、环保股份有限公司 英文名称： Beijing CEC Environment Engineering Co.,LTD 注册资本： 5005 万元 法定代表人：刘学良 注册号： 110000410220043 有限公司成立日期： 2004 年 10 月 27 日 股份公司成立日期： 2015 年 8 月 7 日 营业期限：长期 住所：北京市丰台区南四环西路 188 号一区 3 号楼 邮编： 100070 电话： 010-52268057 传真： 010-52268035 电子邮箱： tangrcec- 互联网网址： www.cec- 信息披露负责人：唐让 组织机构代码： 76675484-2 所
19、属行业：根据国家统计局 2011 年修订的国民经济行业分类（ GB/4754-2011）分类标准，本公司属于 “N7721 水污染治理 ”和 “N7722 大气污染治理 ”， 根据全国股份转让系统公司 2015 年发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于“ N772 环境治理业 ”。 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司属于 “N77 生态保护和环境治理业 ”。 经营范围：制造环境污染防治设备；环保工程设计；研究、开发大气环境污染治理、水污染环境污染治理及固体废弃物处理技术；自产产品的安装；提供技术服务、技术咨询、技术转让；销售自产产品。（依法须经批准的项目，
20、经相关北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 11部门批准后方可开展经营活动。） 主营业务：为客户提供大气和水污染治理工程的设计、咨询、设备供货及安装调试等综合集成服务。 二、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1.00元 /股 5、股票总量： 50,050,000股 6、挂牌日期： 2015年【】月【】日 （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业 股份转让系统转让时间和数量 1、股份总额： 50,050,000股 2、公司股份分批进入全国中小企 业股份转让系统转让时间和数量 公司法第一百四十
21、一条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行 ）第二章第八条规定， “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌
22、前直接或 间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 12制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。 ” 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因
23、此公司发起人无可公开转让的股票。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 （三）股票转让方式 2015 年 8 月 27 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、关于采取协议方式转让公司股票的议案及关于授权董事会全权办理与公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案。公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票转让。 （四）股东对所持股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署之日， 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。
24、 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 13 （二）控股股东、实际控制人的认定 中联环保控股股东北京中环兴业股权投资企业（有限合伙）持有股份公司76.56%的股份，系公司的控股股东。中环兴业作为一家有限合伙企业，根据其现行北京中环兴业股权投资企业（有限合伙）合伙协议的约定，执行事务合伙人权限包括维持合伙企业合法存续和开展合法经营活动的一切必要活动， 其他有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，其执行事务合伙人为刘学良，刘学良为股份公司实际控制人。 （三）控股股东、实际控制人和其他股东基本 情况以及实际控制人最近两年及一期内变化情况 1、控股股
25、东基本情况 基本信息 注册号 11010618023515 名称 北京中环兴业股权投资企业（有限合伙） 类型 有限合伙 执行事务合伙人 刘学良 出资金额 4952.60 万元 成立日期 2014 年 10 月 14 日 北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 14住所 北京市丰台区南四环西路 188 号一区 3 号楼 602 室（园区） 经营期限 30 年 经营范围 投资管理；资产管理（ 1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品； 3、不得发放贷款； 4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）。（依法须
26、经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 截至本公开转让说明书签署之日，中环兴业的合伙人及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 (%) 股东性质 1 刘学良 1,861.4548 41.28自然人 2 薛滨 990.0000 18.66 自然人 3 王少兰 682.1932 11.89 自然人 4 唐让 218.2625 3.68 自然人 5 刘少山 162.0000 3.05 自然人 6 谢永恒 157.6466 2.96 自然人 7 张明荣 111.8722 2.55 自然人 8 姚乃浩 76.4125 2.55 自然人 9 黄 勋 55.0001 1
27、.04 自然人 10 陈希云 53.6981 1.22 自然人 11 毛文斌 48.2500 0.85 自然人 12 马小礼 46.3759 0.87 自然人 13 王龙宣 45.0000 0.85 自然人 14 闫涛 40.6000 1.02 自然人 15 姜海 40.0000 0.75 自然人 16 费智峰 29.3178 0.61 自然人 17 刘伟刚 25.1048 0.42 自然人 18 崔京 25.1048 0.42 自然人 19 杨郁 24.1250 0.43 自然人 20 马建蒙 24.1250 0.43 自然人 21 窦德刚 24.1250 0.43 自然人 北京中电联环保股
28、份有限公司 公开转让说明书 1522 马国芳 23.3673 0.43 自然人 23 李发军 22.2000 0.75 自然人 24 陈智敏 20.0002 0.38 自然人 25 任东利 18.4000 0.27 自然人 26 高磊 17.2150 0.33 自然人 27 张羽 13.8000 0.20 自然人 28 薛瑞 13.8000 0.20 自然人 29 余成华 12.7519 0.24 自然人 30 王英豪 12.7519 0.24 自然人 31 杨启军 11.4766 0.22 自然人 32 陈勇 9.7551 0.18 自然人 33 张振军 8.6074 0.16 自然人 34
29、 于宏然 6.9000 0.10 自然人 35 谭宝霞 6.9000 0.10 自然人 36 杨春水 3.4430 0.06 自然人 37 李明 3.4430 0.06 自然人 38 张建华 2.3000 0.03 自然人 39 仇玉楼 1.3772 0.03 自然人 40 刘文钦 1.1477 0.02 自然人 41 黄腾 1.1477 0.02 自然人 42 陈彦栋 1.1477 0.02 自然人 合计 4,952.60 100.00 - 2、实际控制人基本情况 刘学良，男， 1961 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1984 年 8 月 -1988 年 11 月，任
30、北京水电管理干部学院任党办秘书； 1988 年 12月 -2011 年 9 月，历任中国电力企业联合会主任科员、理事长秘书； 2001 年 1 月-2011 年 11 月任中电联兴业投资发展有限公司董事兼副总经理， 同时兼任北京中联动力技术有限责任公司总经理； 2006 年 3 月 -2015 年 8 月，历任有限公司总经理、董事长； 2015 年 8 月至今，任中联环保董事长，任期三年。 北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 163、其他股东基本情况 （ 1）白文辉，男， 1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 1994 年 7 月 -2004 年 1
31、0 月，任北京中联动力技术有限责任公司工程师； 2004 年 10 月 -2015 年 8 月，任有限公司副总经理； 2015 年 8 月至今，任中联环保副总经理，任期三年。 （ 2）钧天创业投资有限公司 基本信息 注册号 110105011884266 名称 钧天创业投资有限公司 类型 有限责任公司 法定代表人 陈永存 注册资本 5000 万元 成立日期 2009 年 4 月 28 日 住所 北京市朝阳区北四环中路 8 号 R 座 1001 经营期限 8年 经营范围 创业投资及咨询；投资管理 钧天创业投资有限公司的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 股东性质
32、 1 深圳市九野钧天创业投资管理有限公司 2000.00 40.00 企业法人 2 烟台瑞丰投资有限公司 500.00 10.00 企业法人 3 北京中银建设投资有限公司 500.00 10.00 企业法人 4 北京弘建恒通投资有限公司 500.00 10.00 企业法人 5 曹勇 500.00 10.00 自然人 6 石涛 500.00 10.00 自然人 7 骆洪涛 500.00 10.00 自然人 合计 5,000.00 100.00 4、公司股东中的私募基金管理人或私募基金情况 公司现有 2 家机构股东，其中中环兴业系公司高管和员工持股平台，不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资
33、基金管理人登记和基金备案管北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 17理办法所指的私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序；钧天创业投资有限公司系以投资为目的设立的创业投资公司，属于私募投资基金监督管理暂行办法、 私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法所指的私募投资基金，需要进行相关登记及备案程序。钧天创业投资有限公司已于 2014 年 5 月 4 日完成私募投资基金备案； 钧天创业投资有限公司管理人深圳市九野钧天创业投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 4 日完成私募投资基金管理人登记。 5、实际控制人最近两年及一期内发生变化情况 报告期初，公司的股权结构较为分散，任何单一股东持
34、股比例均未超过50.00%（第一大股东持股比例为 20.37%），无实际控制人；报告期期内，有限公司股权发生三次变更。 截止 2015 年 5 月 31 日， 北京中环兴业股权投资企业 （有限合伙）持有公司 76.56%的股份，为公司的控股股东。根据北京中环兴业股权投资企业（有限合伙）合伙协议的约定，其执行事务合伙人为刘学良，刘学良为公司实际控制人。 报告期内，公司主营业务未发生变更，上述实际控制人变更未对公司业务发展产生不利影响。 （四）前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况，如下表： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %
35、） 股东性质 1 中环兴业 38,318,80076.56 有限合伙企业 2 钧天创业投资有限公司 10,961,60021.90 企业法人 3 白文辉 769,6001.54 自然人 合计 50,050,000100.000 （五）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股东之间不存在关联关系。 （六）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 181、 2004年 10月，有限公司的设立 2004 年 8 月 26 日， 北京中联动力技术有限责任公司 （ “甲方 ”） 、 韩国 KOCAT公司（ “乙方 ”）、武汉明大电力技术工程有限公
36、司（ “丙方 ”）、保定华电电力设计研究院有限公司（ “丁方 ”）、美国五洲公司（ “戊方 ”）签署了北京中电联环保工程有限公司章程，根据公司章程规定，法定代表人为李忠志；经营范围为研究、开发大气环境污染治理技术，提供技术服务，技术咨询、技术转让，制造、安装环境污染防治设备，销售自产产品。公司设立时注册资本为 1,000.00 万元，其中， 甲方以 510.00万元现金出资， 占注册资本 51.00%， 乙方以折合人民币 150.00万元的美元现金和评估值为 100.00 万元的非专利技术出资， 占注册资本 25.00%；丙方以 170.00 万元现金出资，占注册资本 17.00%，丁方以 5
37、0.00 万元现金出资，占注册资本 5.00%；戊方以折合人民币 20.00 万元的美元现金出资，占注册资本2.00%。 2004 年 10 月 10 日，北京市丰台区商务局核发了关于设立中外合资企业北京中电联环保工程有限公司的批复（丰商字 200463 号）。 2004 年 10 月 12 日，北京市人民政府核发了中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资京字 200406025 号）。 2004 年 10 月 27 日，北京市工商行政管理局核发企业法人营业执照 （注册号：企合京总字第 022004 号）。 2005 年 1 月 20 日，富尔会计师事务所有限责任公司对上述出资进行了审验并出
38、具 “京富会（ 2005） 2-001 号 ”验资报告。截至 2005 年 1 月 20 日，北京中电联环保工程有限公司已收到所有股东缴纳的认缴出资合计 1,000.00 万元。 2005 年 1 月 26 日，北京市工商行政管理局丰台分局核发了企业法人营业执照（注册号：企合京总字第 022004 号）。 有限公司设立时的股权结构情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（ %） 1 北京中联动力技术有限责任公司 510.00 货币 51.00北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 192 韩国 KOCAT 公司 250.00 货币、无形资产 25.003 武汉明大电力
39、技术工程有限公司 170.00 货币 17.004 保定华电电力设计研究院有限公司 50.00 货币 5.005 美国五洲公司 20.00 货币 2.00合计 1,000.00 100.00注释： 韩国 KOCAT 公司认缴出资 250.00 万元，其中以非专利技术 -利用蓄热式热回收方式的选择性催化剂及无催化剂还原装置出资 100.00 万元，该项无形资产价值业经华源资产评估有限责任公司评估， 并出具了华源总评字 （ 2005） 第 8003 号 无形资产评估报告书 ，根据该评估报告书，评估基准日该项无形资产的评估值为 100.00 万元。 2、 2007年 8月，第一次股权转让 2007
40、年 3 月 30 日，有限公司召开董事会，审议并通过了美国五洲公司转让北京中电联环保工程有限公司所持全部股权的议案，会议同意美国五洲公司将所持有北京中电联环保工程有限公司 2.00%股权作价 20.00 万元转让给自然人余琛，转让价格为 1.00 元 /1 元出资额。 2007 年 7 月 30 日，北京市丰台区商务局核发了关于同意北京中电联环保工程有限公司股权转让及修改合同、章程的批复（丰商字（ 2007） 108 号），同意有限公司对上述事项作出的变更。 2007 年 8 月 6 日，有限公司取得北京市人民政府核发的外商投资企业批准证书。 2007 年 8 月 7 日，有限公司取得北京市工
41、商行政管理局丰台分局核发的企业法人营业执照。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（ %）1 北京中联动力技术有限责任公司 510.00 货币 51.002 韩国 KOCAT 公司 250.00 货币、无形资产 25.00北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 203 武汉明大电力技术工程有限公司 170.00 货币 17.004 保定华电电力设计研究院有限公司 50.00 货币 5.005 余琛 20.00 货币 2.00合计 1,000.00 100.003、 2008年 11月，第二次股权转让 2008 年 11 月 15 日，有限公
42、司召开董事会，审议并通过了保定华电电力设计研究院有限公司转让北京中电联环保工程有限公司全部股权的议案，同意保定华电电力设计研究院有限公司将持有的有限公司 5.00%股权作价 60.00 万元转让给北京中联思创科技发展有限公司，转让价格为 1.20 元 /1 元出资额；审议并通过了 武汉明大电力技术工程有限公司转让北京中电联环保工程有限公司全部股权的议案 ， 同意武汉明大电力技术工程有限公司将持有的有限公司 17.00%股权作价 140.00 万元转让给北京中联思创科技发展有限公司，转让价格为 0.82元 /1 元出资额；审议并通过了余琛转让北京中电联环保工程有限公司全部股权的议案，同意余琛将持
43、有的有限公司 2.00%股权作价 20.00 万元转让给北京中联思创科技发展有限公司，转让价格为 1.00 元 /1 元出资额。 2009 年 3 月 18 日，北京市丰台区商务局核发了关于同意北京中电联环保工程有限公司股权转让及修改合同 、章程的批复（丰商字（ 2009） 30 号），同意公司对上述事项作出的变更。 2009 年 3 月 18 日，有限公司取得北京市人民政府核发的新的外商投资企业批准证书。 2009 年 4 月 9 日，有限公司取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的企业法人营业执照。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（ %
44、）1 北京中联动力技术有限责任公司 510.00 货币 51.00北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 212 韩国 KOCAT 公司 250.00 货币、无形资产 25.003 北京中联思创科技发展有限公司 240.00 货币 24.00合计 1000.00 1004、 2009年 8月，第一次增加注册资本 2009 年 7 月 22 日，有限公司召开董事会，会议同意有限公司注册资本由1,000.00 万元增至 1,500.00 万元； 中联思创科技发展有限公司以现金 500.00 万元向公司增资，全部计入注册资本，增资价格为 1.00 元 /1 元出资额。 2009 年 8 月 21
45、 日，北京天鸿永信会计事务所对上述增资事项进行审验并出具 “天鸿验字（ 2009）第 1328 号 ”验资报告。截至 2009 年 8 月 10 日止，有限公司已收到北京中联思创科技发展有限公司缴纳的新增注册资本 500.00 万元。 2009 年 8 月 24 日，北京市丰台区商务局出具了关于同意北京中电联环保工程有限公司增资的批复（丰商字（ 2009） 116 号），同意有限公司对上述事项作出的变更。 2009 年 8 月 24 日，有限公司取得北京市人民政府核发的新的外商投资企业批准证书。 2009 年 8 月 28 日，有限公司取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的企业法人营业执照。
46、本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（ %）1 北京中联思创科技发展有限公司 740.00 货币 49.332 北京中联动力技术有限责任公司 510.00 货币 34.003 韩国 KOCAT 公司 250.00 货币、无形资产 16.67合计 1,500.00 100.005、 2010年 1月，第三次股权转让、第二次增加注册资本 北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 222009 年 12 月 4 日，有限公司召开董事会，会议同意北京中联思创科技发展有限公司将其持有的有限公司 49.33%股权作价 740.00 万元转让给林峰、 夏耿
47、耿、姚乃浩、白文辉、唐让、李发军、孙佳利、闫涛、罗小月、谭茜、李新顺、汤泉等人，转让价格为 1.00 元 /1 元出资额；同意有限公司进行增资扩股，注册资本由原 1,500.00 万元增至 1,923.00 万元； 同意钧天创业投资有限公司做为新股东以现金方式认缴本次新增注册资本 423.00 万元；同意终止北京中联动力技术有限责任公司、北京中联思创科技发展有限公司与 KOCAT 有限公司（韩国）于 2009年 6 月分别签订的中外合资经营合同、公司章程及所有修正案并批准新制定的公司章程、合资合同。根据批准后的公司章程、合资合同，钧天创业投资有限公司本次出资 800.00 万元，其中 423.
48、00 万元计入注册资本， 377.00 万元计入资本公积，增资价格为 1.89 元 /1 元出资额。 2009 年 12 月 30 日，北京市丰台区商务局核发了关于北京中电联环保工程有限公司修改合同、章程的批复（丰商字（ 2009） 217 号），同意有限公司对上述事项作出的变更。 2009 年 12 月 30 日，有限公司取得了北京市人民政府核发的新的外商投资企业批准证书。 2010 年 1 月 4 日，北京安佳信会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验并出具了 “京安会验字 20101 号 ”验资报告。截至 2010 年 1 月 4 日，有限公司已收到钧天创业有限公司缴纳的新增注册资本 4
49、23.00 万元。 2010 年 1 月 6 日，有限公司取得了北京市工商行政管理局丰台分局核发的企业法人营业执照。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 持股比例（ %） 1 北京中联动力技术有限责任公司 510.00 货币 26.542 钧天创业投资有限公司 423.00 货币 22.003 林峰 281.20 货币 14.62北京中电联环保股份有限公司 公开转让说明书 234 韩国 KOCAT 公司 250.00 货币、无形资产 13.005 夏耿耿 185.00货币 9.626 姚乃浩 74.00货币 3.857 白文辉 59.20货币 3.08
50、8 唐让 22.20货币 1.159 李发军 22.20货币 1.1510 孙佳利 22.20货币 1.1511 闫涛 22.20货币 1.1512 罗小月 14.80货币 0.7713 谭茜 14.80 货币 0.7714 李新顺 14.80 货币 0.7715 汤泉 7.40货币 0.38合计 1,923.00 100.006、 2010年 11月，第三次增加注册资本 2010 年 10 月 26 日，有限公司召开董事会，会议同意有限公司注册资本由1,923.00 万元增至 2,003.20 万元。 钧天创业投资有限公司以现金 500.00 万元向公司增资，其中 80.20 万元计入公司注
