1、上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 1 上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一五年九月上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
2、者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）质量控制风险 公司自成立以来一直视产品质量为企业的生命，通过了 GB/T19001-2008/ ISO9001： 2008（质量管理） 、 GB/T24001-2004/ISO14001： 2004（环境管理）体系认证， 建立了完善的质量管理体系， 并在此基础上建立了公司的综合管理体系。基于此，公司产品质量得到了持续提高，在客户中建
3、立了良好的质量信誉。尽管公司产品品质和质量管理处于同行业先进水平， 但如果公司质量管理中的个别环节出现问题，在产品质量、交期、客户服务上达不到其要求，会导致客户投诉增加、产品订单下降，甚至出现客户的流失、经济索赔等，将影响公司的信誉，并将直接影响公司的经营业绩。 （二）应收账款余额较高的风险 截至 2014 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 11,575,184.11 元，占流动资产总额的比例为 22.39%，占资产总额的比例为 18.08%，其中，账龄在一年以内的应收账款占比为 78.37%。尽管公司应收账款账龄绝大部分在 1 年以内，且客户主要是资信状况良好、现金流稳定、综合实力
4、较强的企业，但仍然面临应收账款不能及时收回或不能全额收回的风险。 （三）客户集中度较高带来的风险 2013 年公司对前五名客户的销售额 3,943.82 万元，占营业收入的比重为86.71%； 2014 年公司对前五名客户的销售额为 5,138.20 万元，占营业收入的比重为 80.32%。公司客户集中度较高主要是因为公司在业务拓展方面非常重视对既有客户的维护和需求发掘，很多客户会将该应用扩展到其他类似产品领域，或在进行规模扩张时优先采用公司的设备和工艺技术。另一方面，公司致力于为客户提供综合性的系统解决方案， 在某一细分领域通过攻关行业难题成功实现技术应用后，往往会形成行业示范效应带来同一行
5、业的大量潜在客户，公司可以通过既有客户的成功案例在该下游细分行业进行推广， 因此后续随着公司业务的进一上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 4 步扩大，客户集中度将得以下降。 （四）技术人才流失和核心技术泄密的风险 在膜分离技术应用领域，公司是科技自主创新的典范企业。凭借多年的技术研发投入和自主创新工艺实践，公司掌握了包括生物制药、食品添加剂行业的连续过滤、浓缩、脱盐的清洁生产工艺；纺织行业的碱回收及综合利用、制浆造纸行业的碱回收及综合利用、印染废水的深度处理及回用技术、高盐废水的综合利用等在内的各种关键技术工艺，形成了公司在本行业内的竞争优势。公司目前拥有 13 项实用新型专利，并拥
6、有多项关键生产环节的专有技术。公司的核心技术团队是国内较早以膜分离技术为核心的专家技术团队， 在膜分离技术应用领域平均具有 15 年以上的专业经验，团队的整体成熟度在业内具有明显的竞争优势。由于公司的技术创新依赖于掌握和管理这些技术的核心技术人员和关键管理人员， 部分专业技术并未申请专利， 由核心技术人员掌握。 如果公司技术人才流失，核心技术外泄，将会对公司的经营产生较大不利影响。 （五）宏观经济波动影响风险 膜技术应用于纺织印染、制浆造纸、生物制药、食品添加剂、石油化工、冶金等与宏观经济发展密切相关的行业， 宏观经济的发展水平直接影响公司产品的市场需求。受世界经济整体环境和我国现行经济结构的
7、影响，我国宏观经济增长速度放缓，诸多行业面临产业结构调整。如果我国宏观经济持续面临下行压力，下游企业对于膜技术应用投资会有所减少， 可能使得公司面临经营业绩下滑的风险。 （六）公司治理风险 公司实际控制人为葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏等 6 名自然人股东，上述 6 名股东合计持有公司 76.16%的股份并签署了一致行动协议 ，其中葛文越担任公司董事长兼总经理。股份公司设立后，公司建立健全了法人治理结构，制定了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 关联交易决策制度 、 对外担保管理制度 、 对外投资管理制度上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说
8、明书 5 等现代化企业发展所需的内部控制体系，但由于股份公司成立的时间较短，公司治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中证明和不断的完善， 公司管理层的管理意识、管理水平也要适应股份公司治理形式的变化需要而不断改善提高。否则，公司未来经营中仍然存在因实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权、其他直接或间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免和利润分配等实施不利影响，侵害公司或公众投资者利益的风险。 （七）项目实施周期较长的风险 由于公司膜分离系统集成装置需安装调试后由客户验收合格方能确认收入。虽然公司产品的安装过程并不复杂， 但是由于设备的安装调试时间可能受客户整体工程进度的影响，
9、从而延长设备的验收时间。尽管公司在产品交接、安装、售后等环节制定了各项管理程序，设置项目专员跟踪项目的验收进度，但是公司仍存在由于某些项目实施周期较长，运营资金无法及时回笼，降低资金使用效率的风险。 （八）企业所得税税收优惠政策变化的风险 公司于 2013 年被认定为高新技术企业，公司自 2013 年起享受减按 12.5%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策。 如果未来几年公司未能通过高新技术企业资格复审，将不被认定为高新技术企业，则无法继续享受该项所得税优惠政策，将对本公司经营业绩产生不利影响。 上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 6 目 录 声 明 .2 重大事项提示 .3 目 录
10、.6 释 义 .8 第一节 基本情况 .10 一、公司基本情况 .10 二、股份挂牌情况 .11 三、公司股权结构及股东情况 .12 四、公司设立以来股本形成及其变化情况 .22 五、重大资产重组情况 .31 六、公司控股子公司及参股公司情况 .32 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 .33 八、报告期主要会计数据及财务指标简表 .36 第二节 公司主要业务与技术 .40 一、主营业务、主要产品或服务 .40 二、公司组织结构及业务流程 .40 三、与公司业务相关的的关键资源要素 .44 四、与业务相关情况 .50 五、公司所处行业的基本情况 .66 第三节 公司治理 .81 一、 公司治
11、理情况 .81 二、董事会对公司治理机制建设及运行情况的评价结果 .82 三、公司及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在违法违规及受处罚情况 .82 四、公司独立性 .83 五、同业竞争情况 .85 六、报告期内公司资金被控股股东、实际控制人占用情况及对外担保情况 .86 七、公司董事、监事和高级管理人员相关情况 .86 第四节 公司财务 .91 一、审计意见类型及会计报表编制基础 .91 二、财务报表 .91 三、主要会计政策和会计估计及其变化情况 .103 四、报告期主要财务数据和财务指标 .132 五、关联方、关联关系及关联交易情况 .171 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要
12、事项 .180 七、报告期内资产评估情况 .181 八、股利分配政策和报告期内股利分配情况 .183 九、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况 .185 十、可能影响公司持续经营的风险及自我评估 .185 第五节 有关声明 .188 一、公司全体董事、监事和高级管理人员声明 .188 上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 7 二、主办券商声明 .190 三、律师声明 .191 四、审计机构声明 .192 五、评估机构声明 .193 第六节 附件 .194 上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一
13、般释义 公司、本公司、股份公司、凯鑫分离 指 上海凯鑫分离技术股份有限公司 有限公司、凯鑫有限 指 上海凯鑫分离技术有限公司 股东会 指 上海凯鑫分离技术有限公司股东会 股东大会 指 上海凯鑫分离技术股份有限公司股东大会 董事会 指 上海凯鑫分离技术股份有限公司董事会 监事会 指 上海凯鑫分离技术股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的上海凯鑫分离技术股份有限公司公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 两年一期、报告期 指 2013年
14、度、 2014年度、 2015年 1-5月 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 浙江红土 指 浙江红土创业投资有限公司 上海红土 指 上海红土创业投资有限公司 架桥富凯 指 深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙） 苏州博璨 指 苏州工业园区博璨投资管理企业（有限合伙） 雅泰生物 指 宜宾雅泰生物科技有限公司 盈悠生物 指 上海盈悠生物科技有限公司 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市中银（上海）律师事务所 评估机构 指 上海市申威资产评估有限公司 公司法 指 中
15、华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 专业释义 膜 指 指一种起分离过滤作用的屏障物，当溶液或混合气体与膜接触时，在压力、电场、温差的作用下，可以拦截特定物质和控制透过速度。 膜元件 指 达到使用状态的膜材料的制成品 膜分离 指 利用膜的选择性分离实现流体的不同组分的分离、纯化、浓缩的过程。 膜分离系统集成装置 指 以膜分离技术为核心，以膜材料为核心部件，用于工业流体及废水废液分离的机电一体化设备。 膜生物反应器 指 Membrane Bio-Reactor，是一种由膜分离单元与生物处理单元相结合的新型
16、水处理技术。 工业废水废液 指 在工业生产过程中产生的酸、碱、盐性废液和被污染的废水。这种废水废液在排放前需要处理已达到相关行业废水上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 9 污染物排放标准，或通过适当处理后回用。 膜法水处理 指 利用膜技术对污水、废水进行处理及回用。 微 /超滤 指 按膜孔径划分的膜的具体种类，其中超滤膜孔径为0.001-0.1微米，微滤膜为 0.1-0.4微米。 纳滤 指 介于超滤和反渗透之间的一种分离过程，其最显著的特性是截留那些可透过超滤的低分子有机物及重金属，同时又能透滤被反渗透截留的部分无机矿物质，使浓缩与透盐的过程同步进行，从而达到特定的分离纯化要求。 反
17、渗透 指 以压力差为推动力，从溶液中分离出溶剂（水）的分离过程 COD 指 化学耗氧量，水样中可氧化物从氧化剂（比如重铬酸钾）中所吸收的氧量 BOD 指 生物耗氧量，水样在一定期内进行需氧生物氧化所消耗的溶解氧量 BT模式 指 BT是英文 Build Transfer的缩写，通常直译为“建设移交”。 BOT模式 指 BOT是英文 Build Operate Transfer的缩写，通常直译为“建设经营转让 ”。 BOO模式 指 BOO是英文 Build Own Operate的缩写，通常直译为 “建设拥有经营 ”。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总存在尾差均由四舍五入所致。 上海凯鑫分
18、离技术股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：上海凯鑫分离技术股份有限公司 法定代表人：葛文越 有限公司设立日期： 2011 年 7 月 25 日 股份公司成立日期： 2015 年 8 月 6日 注册资本： 2,000 万元 住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1999 号 7 幢 5-16 室 组织机构代码： 57916988-3 所属行业： N77 生态保护和环境治理业 主营业务：为客户提供包括技术方案设计、工艺设计与实施、膜分离装备集成、运营技术支持和售后服务在内的膜分离工艺应用系统解决方案。 经营范围：分离技术的开发，环保设备、通用设备的研
19、发、安装、调试和销售及相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务。 （依法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 信息披露负责人：邵蔚 电话： 021-61638525 传真： 021-61638527 邮编： 201206 电子邮箱： 互联网网址： http:/ 上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 11 二、股份挂牌情况 （一）股份挂牌概况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 2,000 万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安 排及
20、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条
21、规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 “ 上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 12 公司章程第二十五条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、
22、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外） ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，发起人股东持有的股份转让受上述规定限制，因此公司发起人无可以公开转让的股票。 三、公司股权结构及股东情况 （一）公司股权结构图 （二）公司股东情况 1、控股股东及实际控
23、制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东为葛文越，实际控制人为葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏等 6名自然人股东。前述 6人于 2013年 9月 12日签署一致行动协议书 ，并于 2015年 7月 22日对一致行动协议书进行上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 13 了修改并重新签署， 协议约定自协议签署至公司首次公开发行股票并上市交易三十六个月届满期间，在涉及公司股东（大）会、董事会表决事项时，各方须先行协商一致，再在股东（大）会表决，或由各方推选的董事在董事会上投票表决。前述 6人现合计持有公司 76.16%的股份，其中葛文越担任公司董事长、总经理， 6人对股
24、东大会、 董事会的决议及董事和高级管理人员的提名及任免均具有实质影响。据此，公司的实际控制人为葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏等6名自然人股东。基本情况如下： （ 1）葛文越 葛文越持有公司股份 716.96 万股，占公司股本的 35.85%。 葛文越先生，男，中国国籍，拥有新加坡永久居留权， 1968 年 3 月出生，硕士研究生学历。 1990 年 9 月至 1994 年 8 月担任上海大中华橡胶五厂技术员、车间副主任； 1994 年 8 月至 2011 年 10 月任职于凯能高科技工程（上海）有限公司，历任销售、研发、采购、工程、项目部经理、副总经理、总经理、董事长、集团高级副总裁
25、； 2010 年 1 月至 2011 年 10 月担任新加坡凯发集团高级副总裁、集团首席技术官； 2011 年 11 月，待业； 2011 年 12 月 18 日至今担任公司董事长兼总经理。 （ 2）邵蔚 邵蔚持有公司股份 169.24 万股，占公司股本的 8.46%。 邵蔚先生，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1970 年 2 月出生，本科学历。 1993 年 9 月至 2005 年 5 月在山东菱花集团任职，历任技术部科长、处长、部长，高级工程师； 2005 年 6 月至 2012 年 1 月担任凯能高科技工程（上海）有限公司副总经理、一级建造师； 2012 年 2 月至今担任公司副总经
26、理； 2015 年 7月至今担任公司董事、董事会秘书、财务总监。 （ 3）申雅维 申雅维持有公司股份 169.24 万股，占公司股本的 8.46%。 申雅维女士，女，中国国籍，无境外永久居留权， 1965 年 8 月生，本科学历。上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 14 1986 年 8 月至 2001 年 10 月担任中国医药研究开发中心副研究员； 2001 年 11 月至 2012 年 1 月担任凯能高科技工程（上海）有限公司市场部研发部经理、副总经理； 2012 年 2 月至今担任公司副总经理。 （ 4）杨旗 杨旗持有公司股份 169.24 股，占公司股本的 8.46%。 杨旗
27、先生，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1964 年 6 月生，硕士研究生学历。 1985 年 7 月至 1991 年 4 月担任江西省石油化学工业设计院设计工程师；1991 年 5 月至 1995 年 6 月担任江西省石油化学工业厅规划处主任科员； 1995年 6 月至 1998 年 8 月担任江西省石油化学工业总公司技术监督处高级工程师；1998 年 9 月至 2001 年 8 月在法国普瓦提埃大学攻读企业管理硕士； 2001 年 9月至 2002 年 3 月待业； 2002 年 4 月至 2003 年 5 月担任新奥集团国际经济发展有限公司总经理助理、总经理； 2003 年 5 月至 2
28、012 年 1 月担任凯能高科技工程（上海）有限公司销售总监； 2012 年 1 月至今担任美景（北京）环保科技有限公司副总经理； 2011 年 7 月至 2011 年 12 月 18 日，担任有限公司董事、总经理；2011 年 12 月 18 日至 2013 年 10 月担任有限公司监事； 2015 年 7 月至今担任公司监事。 （ 5）刘峰 刘峰持有公司股份 169.24 万股，占公司股本的 8.46%。 刘峰先生，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1974 年 10 月生，本科学历。1996 年 7 月至 2000 年 5 月担任中国蓝星化学清洗总公司下属蓝星水处理技术有限公司水处理系统
29、销售、技术支持、区域经理； 2000 年 5 月至 2012 年 3 月担任凯能高科技工程（上海）有限公司研发部、技术部、销售部经理、总监（项目） ；2012 年 4 月至 2013 年 5 月待业； 2013 年 6 月至今担任公司副总经理， 2013 年10 月至 2015 年 7 月担任公司监事； 2015 年 7 月至今担任公司董事、副总经理。 （ 6）杨昊鹏 杨昊鹏持有公司股份 129.24 万股，占公司股本的 6.46%。 上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 15 杨昊鹏先生，男，中国国籍，拥有加拿大境外永久居留权， 1969 年 11 月生，本科学历。 1992 年 9
30、 月至 1997 年 8 月担任丹东轻化工研究院工程师； 1997 年 9月至 2012 年 1 月担任凯能高科技工程（上海）有限公司销售部、工艺技术部经理、总监； 2012 年 2 月担任公司副总工程师； 2015 年 7 月至今担任公司监事会主席。 2、实际控制人报告期内变化情况 报告期内，葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏、曹厚康等 7 人于2013 年 9 月 12 日签署一致行动协议书 ， 2015 年 4 月 18 日，因曹厚康拟转让其持有的公司全部 8.46%的股权，葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏等 6 人与曹厚康签署一致行动协议书之解除协议 ，约定曹厚康基于一致
31、行动协议书所享有的一切权利、义务均告终结。 2015 年 6 月 19 日，曹厚康将其持有的公司 8.46%的股权转让给苏州博燦，转让后曹 厚康不再持有公司股份。2015 年 7 月 22 日，葛文越、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏等 6 人重新签订一致行动协议书 。报告期内，前述 6 人合计持有公司 76.16%的股份，葛文越一直担任公司董事长兼总经理， 6 人在公司所有重大事项决策上均保持一致，报告期内公司实际控制人未发生变更。 3、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东 持股数量 （万股） 持股比例 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 葛文越 716.96 35.8
32、5% 境内自然人 否 2 申雅维 169.24 8.46% 境内自然人 否 3 刘峰 169.24 8.46% 境内自然人 否 4 杨旗 169.24 8.46% 境内自然人 否 5 苏州博璨 169.24 8.46% 境内非法人企业 否 6 邵蔚 169.24 8.46% 境内自然人 否 7 杨昊鹏 129.24 6.46% 境内自然人 否 8 架桥富凯 153.80 7.69% 境内非法人企业 否 合计 1,846.20 92.31% 4、持有 5%以上股份股东基本情况 （ 1）葛文越 葛文越先生简历参见本节之“三、公司股权结构及股东情况”之“ （二）公上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转
33、让说明书 16 司股东情况” 。 （ 2）邵蔚 邵蔚先生简历参见本节之“三、公司股权结构及股东情况”之“ （二）公司股东情况” 。 （ 3）申雅维 申雅维女士简历参见本节之“三、公司股权结构及股东情况”之“ （二）公司股东情况” 。 （ 4）杨旗 杨旗先生简历参见本节之“三、公司股权结构及股东情况”之“ （二）公司股东情况” 。 （ 5）刘峰 刘峰先生简历参见本节之“三、公司股权结构及股东情况”之“ （二）公司股东情况” 。 （ 6）杨昊鹏 杨昊鹏先生简历参见本节之“三、公司股权结构及股东情况”之“ （二）公司股东情况” 。 （ 7）苏州博璨 企业名称：苏州工业园区博璨投资管理企业（合伙企业）
34、 认缴资本： 423 万元 实缴资本： 423 万元 注册号： 320594000414683 执行事务合伙人：毛翔祖 主要经营场所：苏州工业园区普惠路 456 号 经营范围：投资管理、投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 17 苏州博璨目前的合伙人认缴资本的情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资（万元） 认缴比例 1 毛翔祖 普通合伙人 1.0000 0.2364%2 王洁 有限合伙人 80.8832 19.1213%3 李玉竹 有限合伙人 67.4027 15.9344%4 王璐 有限合伙人 38.5
35、158 9.1054%5 张蔚 有限合伙人 31.7756 7.5120%6 沈瑜 有限合伙人 22.4355 5.3039%7 邹瑾 有限合伙人 22.1466 5.2356%8 蒋乐为 有限合伙人 22.1466 5.2356%9 詹婷婷 有限合伙人 22.1466 5.2356%10 徐晓峰 有限合伙人 19.2579 4.5527%11 尹营珍 有限合伙人 19.2579 4.5527%12 黄光 有限合伙人 19.2579 4.5527%13 吴爱霞 有限合伙人 19.2579 4.5527%14 陈赟 有限合伙人 19.2579 4.5527%15 刘丽 有限合伙人 18.2579
36、 4.3163%合 计 423.0000 100.00% （ 8）架桥富凯 企业名称：深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙） 认缴资本： 45,000 万元 实缴资本： 22,404.31 万元 注册号： 440304602290418 执行事务合伙人：深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）委派徐波 主要经营场所： 深圳市福田区益田路与福华三路东交汇处深圳国际商会中心1201A 经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。 架桥富凯目前的合伙人认缴资本的情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资（万元） 认缴比例 1 深圳市架桥
37、富润股权投资管理企业 （有普通合伙人 20.00 0.04%上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 18 限合伙） 2 苏州架桥富凯股权投资基金企业 （有限合伙） 有限合伙人 30,030.00 66.73%3 苏州架桥富凯二号股权投资基金企业（有限合伙） 有限合伙人 14,450.00 32.11%4 张丽梅 有限合伙人 500.00 1.11%合 计 - 45,000.00 100.00%5、其他法人股东基本情况 （ 1）深创投 深创投持有公司 1.54的股份，其基本情况如下： 公司名称：深圳市创新投资集团有限公司 成立时间： 1999 年 8 月 25 日 法人代表：倪泽望 注册资
38、本： 420,224.952 万元人民币 实收资本： 420,224.952 万元人民币 住 所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构； 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 （ 2）上海红土 上海红土持有公司 2.31的股份，其基本情况如下： 公司名称：上海红土创业投资有限公司 成立时间： 2009 年 10 月 9 日 法人代表：顾佾 上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 19 注册资本
39、： 10,000.00 万元人民币 实收资本： 10,000.00 万元人民币 住 所：上海市奉贤区五四公路 2011 号 3 幢 108 室 经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （ 3）浙江红土 浙江红土持有公司 3.85的股份，其基本情况如下： 公司名称：浙江红土创业投资有限公司 成立时间： 2010 年 4 月 21 日 法人代表：靳海涛 注册资本： 80,000 万元人民币 实收资本： 32,000 万元人民币 住 所：嘉兴市亚太路 7
40、05 号浙江清华长三角研究院总部创新大厦 19 楼105 室 经营范围：一般经营项目：创业企业投资，受委托代理创业投资，创业投资 管理及相关咨询服务。 6、 “对赌”协议 根据公司、葛文越、曹厚康、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏（以上 7名自然人以下简称“原股东” ）与深创投、浙江红土、上海红土、架桥富凯（以上四家机构以下简称“投资方” ）签署的增资合同书 、 增资合同书之补充协议 ，葛文越、曹厚康、邵蔚、申雅维、刘峰、杨旗、杨昊鹏在下述情况下，应确保投资方的股权得以全部被回购或收购： 上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 20 A、如果公司在 2017 年 12 月 31 日仍未实
41、现在中国境内的上海证券交易所或深圳证券交易所公开发行股票和上市； B、投资方出资之日起至 2017 年 12 月 31 日止间的任一会计年度，公司经具证券从业资格会计师事务所审计后的年度净利润为负数； C、 a) 2013 及 2014 年度两年合计经审计税后净利润总额不低于人民币 2,900万元（其中，扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,700 万元） ，两年平均净利润不低于 1,450 万元。 b) 2014 年度的净利润不低于 2013 年的净利润。如公司未能实现上述经营目标，投资方有权要求原股东无偿支付现金给投资方作为补偿。上述补偿款应首先从原股东可获得的公司分红中予以支付， 原股东
42、分红不足以支付补偿款的，原股东有责任进行补足。现金补偿的计算方式如下：现金补偿=2,000- （公司 2013 年和 2014 年经审计确认的扣除非经常性损益后的净利润 +X）/2 8.9655投资方持股比例，其中 X=2013 年和 2014 年经审计确认的非经常性损益额，但 X 大于 0 万元且小于等于 200 万元。 D、原股东及其关联方严重损害公司或投资方利益，包括但不限于标的公司出现投资方不知情的大额账外现金销售收入、 原股东及其关联方以任何形式侵占公司资产超过人民币 200 万元或虽不足 200 万元， 但公司未对相关原股东及其关联方采取法律措施（包括但不限于刑事报案及追究其个人民
43、事责任等）等情形及向投资方提供虚假的财务及法律文件； E、原股东违反其在增资合同书第十二条的承诺和保证，即“承诺就投资事宜向投资方提供的资料真实、准确、完整；同意选举投资方推荐的董事候选人担任公司董事；以公司为未来上市主体，原股东不再直接或间接经营或投资与公司业务相同或类似的公司并以该公司为上市主体”等承诺事项，导致投资方损失超过人民币 200 万元的。 在出现上述情形之一时， 投资方可在其发出收购通知中要求公司原股东收购投资方持有的公司股权。 如投资方在知道或应当知道上述约定的情形之一出现后的 60 日内未向原股东发出收购通知，则视为投资方放弃该股权回购。 此外，投资方还享有以下特殊权利：
44、上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 21 公司清算时，各股东按比例分派剩余财产。但在投资方未收回投资成本前，原股东获得的剩余财产须补偿投资方的投资成本与获得的清算财产的差额， 以确保投资方收回投资成本。 2015 年 6 月 9 日， 原股东曹厚康将持有的凯鑫有限全部 8.46%的股权转让给苏州博璨。转让后，曹厚康在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让在所转让的范围之列由苏州博璨享有与承担。 7、公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，具有关联关系的股东有： 深创投、浙江红土、上海红土：深创投现持有浙江红土 26.7187%的股权、持有上海红土 40的股权。上述三家
45、股东合计持有公司 1,538,000 股股份，占公司总股本的 7.69。 苏州博璨的执行事务合伙人毛翔祖持有深圳市架桥资本管理有限公司0.85%的股份，深圳市架桥资本管理有限公司 持有深圳市架桥富凯投资有限公司100%的股权，深圳市架桥富凯投资有限公司 持有深圳市架桥富润股权投资管理企业 23.89%的认缴出资额，深圳市架桥富润股权投资管理企业为架桥富凯的普通合伙人，持有架桥富凯 0.04%的认缴出资额。 除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。 8、公司股东中的私募投资基金或私募投资基金管理人备案人备案情况 公司目前在册股东共 11 名，其中 5 名机构股东，其私募基金备案情况如下： 序号
46、 股东名称 是否 备案 基金编号 基金管理人 基金管理人登记证号 1 深创投 是 深创投 P1000284 2 浙江红土 是 浙江红土创业投资管理有限公司 P1008121 3 上海红土 是 上海红土创业投资管理有限公司 P1008736 4 架桥富凯 是 深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙） P1009413 5 苏州博璨 否 根据私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 、经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理公示信息，深上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 22 创投、浙江红土、上海红土、架桥富凯属于私募投资基金，并已完成私募基金备案
47、程序。其基金管理人深创投、浙江红土创业投资管理有限公司、上海红土创业投资管理有限公司、深圳市架桥富润股权投资管理企业（有限合伙）均已完成私募基金管理人备案程序。 苏州博璨不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，且未担任任何私募投资基金的基金管理人，并已出具关于不属于私募投资基金的声明 ，承诺若苏州博璨作为私募投资基金的基金管理人从事相关活动的，将依法办理私募基金备案登记手续，否则将依法承担相关责任。 综上，公司 5名机构股东均符合证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 (试行 )等关于私募投资基金登记备案的相关规定
48、。 四、公司设立以来股本形成及其变化情况 1、 2011 年 7 月，有限公司设立 2011 年 7 月 25 日，自然人张永刚认缴出资 104 万元、实缴出资 31.2 万元，杨旗认缴出资 24 万元、实缴出资 7.2 万元，关欣认缴出资 24 万元、实缴出资 7.2万元，高学香认缴出资 24 万元、实缴出资 7.2 万元，刘至艾认缴出资 24 万元、实缴出资 7.2 万元共同设立上海凯鑫分离技术有限公司， 出资方式均为货币形式，剩余出资在首期出资后两年内缴足。张永刚担任凯鑫有限董事长，刘至艾担任副董事长，杨旗为公司总经理。 2011 年 7 月 8 日，上海弘益会计师事务所有限公司对股东首
49、期出资进行审验，并出具“弘会验字 2011第 281 号” 验资报告 。 2011 年 7 月 25 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了注册号为310115001854387 的企业法人营业执照 。 凯鑫有限设立时的股权结构为： 序号 股东名称 认缴金额 （万元） 实缴金额 （万元） 实缴出资比例 出资 方式 1 张永刚 104.00 31.20 52.00% 货币 上海凯鑫分离技术股份有限公司 公开转让说明书 23 2 杨旗 24.00 7.20 12.00% 货币 3 关欣 24.00 7.20 12.00% 货币 4 高学香 24.00 7.20 12.00% 货币 5 刘至艾 24.00 7.20 12.00% 货币 合计 200.00 60.00 100.00% 2、 2011 年 12 月，缴足 200 万元出资 2011 年 11 月 23 日，全体股东按照认缴的注册资本缴纳剩余出资 140 万元，至此，全体股东 2011 年 7 月认缴的注册资本 200 万元已足额缴纳。 2011 年 11 月 24 日，上海弘益会计师事务所有限公司对此次出资进行了审验，并出具“弘会验字 2011第 501 号”验资报告。 2011 年 12 月 1 日，凯鑫有限在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理完成前述出资的工商变更登记手续。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序
