北京茶联科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年九月北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收

2、益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3重大事项提示 一、报告期公司经营业绩对关联交易有重大依赖 山东茶联为公司原控股股东。 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-5 月，公司对山东茶联的销售额占公司营业收入总额的比例分别为 61.39%、 60.87%及 4.95%，占比较大。公司 2013 年、 2014 年与山东茶联的关联交易定价遵循了参照市场价格协商确定的原则。 关于公司与山东茶联的交易背景及交易必要性分析请参见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“九、关联 方及关联交易”之“ （七）公司

3、与山东茶联关联交易情况说明” 。 报告期内公司的经营业绩对与山东茶联的关联交易存在重大依赖，但目前公司与山东茶联的关联交易正在逐渐减少，如果未来公司与山东茶联的业务不再进行，可能会对公司的业绩造成不利影响。 二、未来不可避免关联交易的风险 山东茶联的董事于文学兼任公司董事，故山东茶联系公司的关联公司。根据战略规划及出于消除同业竞争的考虑， 公司拟进一步购进山东茶联名下的与游戏化电商业务相关的全部软件著作权。 目前公司茶叶采购的主要供应商为山东茶联的控股子公司日照御青， 但是在未来一段期间公司不可避免发生经常性及偶发性的关联采购交易。 三、无形资产摊销影响后期财务情况的风险 公司 2015 年初

4、根据山东永晟资产管理评估有限公司出具的评估报告以1,682.93 万元向山东茶联采购云媒开心茶园系统 V1.0.0、茶百科系统 V1.0.0、茶农爱消除 V1.0、勇闯茶溪谷 V1.0 四个软件著作权。 2015 年 1 月进行账务处理，北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-42015 年 5 月，完成相关著作权变更登记。公司按照 10 年进行摊销，每年摊销额168.29 万元，减少利润总额 168.29 元。因此，公司以后期间的经营业绩将在一定程度上受无形资产摊销影响。 四、无形资产不能产生经济利益的风险 截至 2015 年 5 月 31 日，公司账面无形资产原值 2,492.5

5、9 万元，全部为软件著作权。其中自主研发软件著作权原值 809.66 万元，外购无形资产原值 1,682.93万元。上述无形资产如将来不能为企业带来经济利益，该无形资产将报废并予以转销，其帐面价值转作账面损益，届时将会相应减少公司未来的净利润。因此本公司存在由于开发费用资本化而导致的财务风险及外购无形资产不能产生经济利益的经营风险。 五、税收优惠政策发生变化的风险 公司于 2014 年 12 月 29 日被认定为软件企业，取得了由北京市经济和信息化委员会核发的软件企业认定证书（证书编号：京 R-2014-1235） 。公司符合财税201227 号文件第三条之规定，在 2017 年 12 月 3

6、1 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。 公司属于国家高新技术企业， 2014年 10月 30日取得编号为 GR201411000595的高新技术企业证书，有效期三年， 2014 年度 2016 年度享受 15%的企业所得税优惠税率。 公司 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-5 月并未缴纳企业所得税。 2013 年北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5及 2014 年利润主要用于税前补亏， 2015 年盈利适用于免税政策。倘若国家有关税收优惠政策发生变化，或者公司税

7、收优惠所依据的认证期满不能重新通过，则公司税负会相应提高，由此可能对公司的盈利能力造成不利影响。 六、社会保险、住房公积金缴纳不规范的风险 报告期内，公司在工资发放、社会保险和住房公积金缴纳方面存在不规范的行为，公司部分员工未缴纳社会保险及住房公积金，未来可能存在被相关部门要求补充缴纳的风险。 公司取得了北京市人力资源和社会保障局出具的守法情况的复函，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。报告期内，公司不存在因社会保险及住房公积金缴纳事项与员工发生劳动争议或纠纷的情形，未对公司的经营管理产生不良影响。公司拟规范社会保险和

8、住房公积金的缴纳行为，并于 2015 年 8 月起，着手动员公司员工缴纳社会保险及住房公积金。 此外，公司实际控制人王静作出以下承诺： “就北京茶联的员工社会保险和住房公积金执行情况， 若有关主管机关认为北京茶联存在应缴而未缴的社会保险和住房公积金款项，由本人承担因此引起的所有责任及处罚，并承担由此对北京茶联造成的一切损失。 ” 七、实际控制人控制不当风险 公司实际控制人王静通过山东创意工场投资有限公司、 山东虹茄子文化传播有限公司间接持有公司 74.91%的股份。 尽管公司建立了较为完善的法人治理结构，通过公司章程对股东，特别是控股股东的行为进行了相关的约束，建立北京茶联科技股份有限公司 公

9、开转让说明书 1-1-6了关联交易回避表决制度、监事制度等各项管理制度，从制度安排上避免实际控制人利用其控制地位损害公司和其他股东利益的情况发生。但是，公司实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响公司发展战略、经营管理和人事任免等决策，有可能损害公司和中小股东利益。 八、实际控制人变更风险 2014 年 10 月，公司实际控制人变更为王静。虽然王静自 2013 年初开始参与公司的经营管理，且实际控制人变更后，公司的业务经营范围、主营业务和经营模式并未发生重大变化。 但是若因实际控制人变更导致公司主要客户和核心人员流失，将在一定程度上影响本公司的经营业绩，对公司的持续经营能力造成影响。 九、业务拓展

10、不利的风险 公司欲将茶叶企业的综合营销服务和信息化服务作为未来战略发展重点， 需加大对潜在客户的开发和现有客户的挖掘工作。 但是公司所开发或合作开发的行业游戏及茶店管家系统均运营时间较短，在系统应用、用户积累和硬件性能等方面仍有待提高， 可能出现新业务拓展不利及现有客户难以实现预期收益影响公司经营业绩的风险情形。 北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7目 录 重大事项提示 .3一、报告期公司经营业绩对关联交易有重大依赖 .3二、未来不可避免关联交易的风险 .3三、无形资产摊销影响后期财务情况的风险 .3四、无形资产不能产生经济利益的风险 .4五、税收优惠政策发生变化的风险 .4六

11、、社会保险、住房公积金缴纳不规范的风险 .5七、实际控制人控制不当风险 .5八、实际控制人变更风险 .6九、业务拓展不利的风险 .6第一节 基本情况 .12一、公司概况 .12二、公司股份挂牌情况 .12三、公司股权结构 .14四、公司设立以来股本的形成及其变化 .26五、公司设立以来重大资产重组情况 .34六、子公司股本的形成及其变化 .34七、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 .35八、报告期内主要财务数据及财务指标 .40九、本次挂牌相关机构 .41第二节 公司业务 .43一、主营业务及其变化情况 .43二、内部组织结构及业务流程 .48三、公司相关的关键资源要素 .58四、主要业务

12、经营情况 .70五、商业模式 .79六、行业基本情况及公司的竞争地位 .82七、发展战略及主要风险 . 103第三节 公司治理 .106北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行职责情况 . 106二、公司治理机制执行情况及董事会关于公司治理的自我评估 . 109三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规、受处罚及诉讼、仲裁情况 . 110四、公司独立经营情况 . 111五、同业竞争情况 . 114六、公司报告期内对外担保、资金占用等重要事项决策和执行情况 . 132七、公司董事、监事、高级管理人员情况

13、 . 134八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 . 138第四节 公司财务 .141一、公司报告期的审计意见及主要财务报表 . 141二、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 154三、公司报告期内主要会计数据和财务指标 . 171四、公司报告期内利润形成的有关情况 .176五、公司报告期内主要资产情况 . 189六、公司报告期内主要债务情况 . 216七、公司报告期内股东权益情况 .220八、内部控制及会计核算基础 . 222九、关联方及关联方交易 . 224十、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 241十一、公司报告期内资产评估情况

14、 . 241十二、公司报告期内股利分配政策和股利分配情况 . 242十三、持续经营能力 . 244十四、风险因素 . 249第五节 有关声明 .252一、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 .252二、主办券商声明 .253三、律师事务所声明 .254四、会计师事务所声明 .255五、资产评估机构声明 .256北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9第六节 附件 .257北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10释 义 公司、本公司、茶联股份 指 北京茶联科技股份有限公司 茶联有限、有限公司 指 北京华夏茶联电子商务有限公司，系茶联股份的前身股东大会 指 北京茶联科

15、技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京茶联科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京茶联科技股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 （ 2013 年修正） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （ 2013 年修正） 公司章程 指 北京茶联科技股份有限公司公司章程 报告期、最近两年 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1 月 -5 月 公开转让说明书 指 北京茶联科技股份有限公司公开转让说明书 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国联证券、主办券商 指 国联证券股份有限公司 游戏化电商 指

16、以相关游戏作为吸引用户和引导消费为特色的电子商务模式 垂直电商 指 在某一个行业或细分市场深化运营的电子商务模式 山东茶联 指 山东华夏茶联科技有限公司 日照御青 指 日照御青茶业股份有限公司 创意工场 指 山东创意工场投资有限公司 虹茄子 指 山东虹茄子文化传播有限公司 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 红土创投 指 山东红土创业投资有限公司 北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11润新创投 指 山东润新创业投资有限公司 山东省高新投 指 山东省高新技术创业投资有限公司 鲁信创投 指 鲁信创业投资集团股份有限公司 汇科投资 指 山东汇科投资有限公司 万联投资 指 山东万联

17、投资有限公司 上海茶联 指 上海华夏茶联茶叶有限公司 文山茶博园 指 日照御青文山茶博园有限公司 青联投资 指 山东青联投资有限公司 云媒股份 指 山东云媒软件股份有限公司 CRM 指 客户关系管理 B2C 指 Business-to-Customer 的缩写，商户直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式 ERP 指 Enterprise Resource Planning 的缩写，企业供应链的管理工具 WMS 指 Warehouse Management System 的缩写， 企业仓库管理系统 OA 系统 指 Office Automation 的缩写，企业办公自动化系统 O2O 指 On

18、line To Offline 的缩写， 指将线下的商务机会与互联网结合的商业模式 元（万元） 指 人民币元（万元） 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称： 北京茶联科技股份有限公司 法定代表人： 张文杰 有限公司设立日期： 2011 年 11 月 1 日 股份公司设立日期： 2015 年 8 月 3 日 注册资本： 1882.93 万元 住 所： 北京市东城区安定门东大街 28 号 1 号楼 B 单元 1103 号 邮 编： 100007 信息披露事务负责人： 白雪艳 经

19、营范围： 技术开发：计算机系统集成：租赁计算机，通讯设备；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、家用电器、服装、文化用品、日用品，工艺品、计算机、软件及辅助设备；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至 2018年 4 月 8 日） 。从事互联网文化活动。 （从事互联网文化活动、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 。 所属行业： 根据证监会颁布的上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订版） ，公司所处行业为 I64-互联网和相关服务业；根据国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011） ，公司所处行业为 I6420 互联网信息服务业。根据全国股份

20、转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为 I6420互联网信息服务业；根据全国股份转让系统公司挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所属行业为 17101010 互联网软件与服务。 主营业务： 茶产品零售；茶行业相关游戏软件、网站平台相关技术开发；茶叶企业的综合营销方案解决服务和商业智能化服务。 营业执照注册号： 110101014373983 组织机构代码： 58588810-4 公司网址： 电子邮箱： 电话号码： 010-56078365 传真号码： 010-56078365二、公司股份挂牌情况 （一）股票基本情况 北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13股票代码

21、： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1 元 股票总量： 188,293,00 股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 转让类型：协议 （二）股票限售安排 公司法第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

22、股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章 2.8 规定：挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人

23、发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司章程第二十五条规定：发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 除上述规定的股份锁定情形外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定安排。截至本公开转让说明书签署日，除上述情形外，公司全体股东所持股份

24、无冻结、质押或其他转让限制的情形。 截至本公开转让说明书签署日， 股份公司成立未满一年， 无可报价转让股份。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （二）公司控股股东、实际控制人和主要股东情况 1、公司股东名单 序号 股东姓名 /名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 山东创意工场投资有限公司 12,599,620.00 66.91 法 人 2 山东虹茄子文化传播有限公司 1,882,930.00 10.00 法 人 3 山东省高新技术创业投资有限公司 1,738,700.00 9.23 法 人 4 山东润新创业投资有限公司

25、869,350.00 4.62 法 人 5 山东红土创业投资有限公司 869,350.00 4.62 法 人 6 深圳市创新投资集团有限公司 869,350.00 4.62 法 人 合 计 18,829,300.00 100.00 公司实际控制人、监事会主席王静持有创意工场 100%的股权，同时持有虹茄子 80%的股权。深创投持有红土创投 40%的股权。因此，创意工场与虹茄子存在关联关系，深创投与红土创投存在关联关系，除此以外，公司其他股东之间无关联关系。 2、股东主体资格适格性 公司全体股东均具有中国法律、 法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格，均在中国境内有住所，不存在法律、法规或任职

26、单位规定不适合担任股东的北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16情形，公司股东适格。 主办券商认为：经核查，公司股东适格，不存在相关瑕疵。 公司不存在股权代持的情形，公司现有股权不存在权属争议或潜在纠纷。 主办券商：公司不存在股权代持情形，公司股权明晰，符合“股权明晰、股票发行和转让合法合规”的挂牌条件。 3、控股股东及实际控制人 （ 1）控股股东的认定及基本情况 公司成立时，山东茶联茶业有限公司（后更名为“山东华夏茶联信息科技有限公司” ，即山东茶联）持有有限公司 90%的股权。截至 2014 年 10 月，山东茶联直接持有有限公司 90%的股权，为有限公司的控股股东。 201

27、4 年 9 月 25 日，山东茶联将其持有的有限公司 180 万元股权转让给创意工场。后经一次增资，二次股权转让，截至本公开转让说明书签署日，创意工场持有公司 66.92%的股份，为公司的控股股东。 主办券商：经核查，公司控股股东的认定理由和依据充分，合法。 山东创意工场投资有限公司的主要情况如下： 公司名称：山东创意工场投资有限公司 注册号： 370100200222376 注册资本： 1,000 万元 北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17法定代表人：张文杰 成立日期： 2014 年 7 月 15 日 公司住所：济南市历下区和平路 36 号 228 室 经营范围：以自有资产

28、投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公开转让说明书签署日，创意工场的股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 王 静 1,000.00 100.00合 计 1,000.00 100.00（ 2）实际控制人的认定及基本情况 2011 年 11 月有限公司设立时，马玉峰直接持有有限公司 10%的股权，通过山东华夏茶联茶业有限公司间接持有有限公司 69.05%的股权，总计持有有限公司 79.05%的股权，并担任有限公司的执行董事，为公司的实际控制人。 2014 年 10 月，公司原股东山东茶联将其持有的有限公司全部 180 万元股权

29、以 1 元 /股的价格转让给创意工场。转让后，王静通过创意工场间接持有有限公司 90%的股权。截至本公开转让说明书签署日，王静通过创意工场与虹茄子间接持有公司 74.91%的股权，并担任公司监事会主席，为公司的实际控制人。 公司的实际控制人变更原因及过程如下： 因王静具有多年计算机软硬件行业的业务开拓、市场推广、人事、行政等方面的工作经验，且看好公司的发展前景，故从 2013 年初开始加入公司，并参与公司的经营和管理。因马玉峰没有足够的精力和经验来领导公司迅速发展，并全北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18面考虑其名下公司、产业的发展，马玉峰与王静就公司的经营模式及股权结构达成

30、一致，由王静掌控公司的经营并决定由王静受让公司股权。 2014 年 10 月，马玉峰与王静独资的创意工场签订股权转让协议 ，约定马玉峰将其持有的公司的 90股权平价转让给创意工场，转让价款为 180 万元；2014 年 12 月，马玉峰与王静控制的虹茄子签订股权转让协议 ，约定马玉峰将其持有的有限公司剩余 10股权转让给虹茄子，转让价款为 20 万元。 股权转让协议签订后，王静已将 20 万元股权受让款支付给了马玉峰，并按照马玉峰的要求，将 180 万元的股权转让款支付给了山东茶联。 鉴于马玉峰在茶行业内多年经营积累的行业经验及相关资源， 马玉峰仍通过虹茄子间接持有北京茶联 2的股权，并继续担

31、任公司董事长作为过渡，至公司找到合适人选。最终王静实现通过创意工场、虹茄子两个法人股东，间接持有公司 74.91的股权，马玉峰间接持有公司 2的股权。 公司控股股东、实际控制人变更系因股权转让引起的正常变更，马玉峰与王静之间股权转让合法、有效，不存在纠纷和潜在纠纷；自 2013 年初，王静即开始担负公司日常经营管理工作，对公司的发展起到了重要作用；公司管理层人员及技术核心成员在公司持续任职并担任重要职务； 公司报告期内的主营业务一直为茶产品零售；茶行业相关游戏软件、网站平台相关技术开发；茶叶企业的综合营销方案解决服务和商业智能化服务，上述主营业务未发生变更。 主办券商：经核查，公司实际控制人的

32、认定理由和依据充分，合法。报告期内公司控股股东、实际控制人虽发生变更，但不会对公司的持续经营产生重大不利影响。 公司实际控制人王静的基本简历如下： 北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19王静，女，汉族， 1981 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2003年 6 月毕业于山东大学法学专业，获得本科学历。 2003 年 7 月至 2004 年 9 月在山东佳仕特律师事务所从事不良资产处置业务。 2004 年 10 月至 2012 年 12 月任艺怡国际有限公司董事； 2006 年 8 月至 2012 年 12 月任虹软科技有限公司董事长助理兼运营总监； 2013 年

33、1 月至今任云媒股份董事长、总经理兼董事会秘书；2014 年 10 月至今任虹茄子执行董事； 2015 年 7 月至今任股份公司监事会主席。 （ 3）控股股东和实际控制人合法合规 公司控股股东创意工场和实际控制人王静最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，控股股东和实际控制人合法合规。 主办券商：经核查，创意工场为公司的控股股东，王静为公司实际控制人，公司控股股东和实际控制人的认定理由和依据充分、合法。主办券商核查了王静提供的简历、 基本情况调查表 、无犯罪记录证明、 个人征信报告 ，并通过互联网检索了中国证监会披露的市场禁入决定书 、 行政处罚决定书及证券交易所披露的监管与处分记录。公司控

34、股股东创意工场和实际控制人王静最近 24个月内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 3、其他主要股东基本情况 除创意工场外，其他股东主要为虹茄子、山东高新投、润新创投、红土创投、深创投，其基本情况如下： （ 1）山东虹茄子文化传播有限公司 北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20注册号： 370100200232072 注册资本： 1,000 万元 法定代表人：亓刚 成立日期： 2014 年 10 月 15 日 公司住所：济南市历下区和平路 36 号 经营范围：文化艺术交流活动。 （依法须经批准

35、的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 截至本公开转让说明书签署日，虹茄子的股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 王 静 800.00 80.00 2 马玉峰 200.00 20.00 合 计 1000.00 100.00 （ 2）山东省高新技术创业投资有限公司 公司名称：山东省高新技术创业投资有限公司 注册号： 370000018061826 注册资本： 116,572 万元 法定代表人：王飚 成立日期： 2000 年 6 月 16 日 公司住所：济南市解放路 166 号 经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，

36、为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 截至本公开转让说明书签署日，山东省高新投的股权结构如下： 北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21序号 股东姓名 /名称 出资额（万元） 出资比例（ %）1 鲁信创业投资集团股份有限公司 116,572.00 100.00 合 计 116,572.00 100.00 山东省高新技术创业投资有限公司的基金管理人为山东省高新技术创业投资有限公司。根据其提供的私募投资基金管理人登记证书显示，2014 年 5月 20 日，其已经在中国证券投资基金业协会登

37、记为私募投资基金管理人；根据其提供的私募投资基金备案证明 ，201 4年5月20 日，该公司管理的基金名称“山东省高新技术创业投资有限公司”已在中国证券投资基金业协会办理备案登记。 主办券商：通过查看山东高新投的私募投资基金管理人登记证书和私募投资基金备案证明 ，认为山东高新投已按 照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法等相关规定履行了登记备案程序。 （ 3）山东润新创业投资有限公司 公司名称：山东润新创业投资有限公司 注册号： 370000200020756 注册资本： 21,000 万元 法定代表人：张衍森 成立日期： 2011 年 9 月

38、 9 日 公司住所：淄博高新区政通路 135 号淄博高科技创业园 D 座 402 室 北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立与创业投资企业与创业投资管理顾问和机构（需经许可经营的，须凭许可证经营） 。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本公开转让说明书签署日，润新创投的股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 出资额（万元） 出资比例（ %）1 宋振英 1,500.00 7.14 2 张衍森 4,635.00 22.07

39、3 杨长海 750.00 3.57 4 冯德林 1,815.00 8.655 周 杰 1,800.00 8.58 6 崔守波 750.00 3.577 严 丽 2,250.00 10.71 8 耿玉金 1,500.00 7.14 9 宋元桂 1,500.00 7.1410 淄博信佳资产管理有限公司 750.00 3.57 11 山东通力五金机电股份有限公司 750.00 3.57 12 科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心 4,500.00 14.29 合 计 21,000.00 100.00 润新创投为专业投资机构，截至本公开转让说明书签署日，正在申请办理办理私募基金备案与私募基金管

40、理人登记手续。 主办券商：经核查润新创投提供的申请资料并与相关人员进行访谈，截至本公开转让说明书出具之日， 润新创投正在申请办理中国基金业协会的私募基金备案与私募基金管理人登记手续。 （ 4）山东红土创业投资有限公司 北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23公司名称：山东红土创业投资有限公司 注册号： 370127200054761 注册资本： 10,000 万元 法定代表人：钟廉 成立日期： 2012 年 1 月 19 日 公司住所：山东省济南市高新区新宇路西侧世纪财富中心 AB 座 1009 室 经营范围：创业投资业务；代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资

41、咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至目前红土创投的股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 出资额（万元） 出资比例（ %）1 济南市能源投资公司 1,000.00 10.00 2 徐慧勇 2,000.00 20.00 3 山东仁聚商贸有限公司 3,000.00 30.00 4 深圳市创新投资集团有限公司 4,000.00 40.00 合 计 10,000.00 100.00 红土创投的基金管理人为深创投，根据其提供的 私募投资基金管理人登记证书显示， 2014 年 4 年 22 日

42、，其已经在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人；根据其提供的 私募投资基金备案证明 ， 2015 年 3 月 19 日，该公司管理的基金名称“山东红土创业投资有限公司”已在中国证券投资基金北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24业协会办理备案登记。 主办券商：通过查看红土创投的私募投资基金管理人登记证书和私募投资基金备案证明 ，认为红土创投已按 照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法等相关规定履行了登记备案程序。 （ 5）深圳市创新投资集团有限公司 公司名称：深圳市创新投资集团有限公司 注册号： 440301103269

43、709 注册资本： 420,224.952 万元 法定代表人：倪泽望 成立日期： 1999 年 8 月 25 日 公司住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 截至本公开转让说明书签署日，深创投的股权结构如下： 序号 股东姓名 /名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-25序号 股东姓名 /名称 出资额（万元）

44、 出资比例（ %） 1 深圳市远致投资有限公司 53,760.00 12.7931 2 深圳市星河房地产开发 有限公司 73,081.41 17.3910 3 中兴通讯股份有限公司 980.70 0.2334 4 深圳能源集团股份 有限公司 21,139.09 5.03055 广东电力发展股份有限公司 15,435.00 3.6730 6 福建七匹狼集团有限公司 19,459.78 4.6308 7 上海大众公用事业（集团） 股份有限公司 58,543.80 13.9315 8 深圳市福田投资发展公司 10,273.82 2.4448 9 深圳市立业集团有限公司 19,459.78 4.630

45、8 10 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.00 2.3338 11 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.12 3.3118 12 深圳市人民政府国有资产 监督管理委员会 118,483.26 28.1952 13 广深铁路股份有限公司 5,884.20 1.4003 合 计 420,224.95 100.00深圳市创新投资集团有限公司基金管理人为深圳市创新投资集团有限公司，根据其提供的私募投资基金管理人登记证书显示， 2014 年 4 年 22 日，其已经在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人；根据其提供的私募投资基金备案证明， 2014 年 4 月 22 日，该公司管理的基

46、金名称“深圳市创新投资集团有限公司”已在中国证券投资基金业协会办理备案登记。 主办券商：通过查看深创投的私募投资基金管理人登记证书和私募投资基金备案证明 ，认为深创投已按照 证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法等相关规定履行了登记备案程序。 4、股份质押和其他有争议情况 北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-26截至本公开转让说明书签署日，北京茶联各股东持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 四、公司设立以来股本的形成及其变化 （一） 2011 年 11 月，有限公司成立 有限公司由山东茶联、马玉峰于 2011 年 11 月

47、成立，设立时注册资本为人民币 200 万元， 出资方式均为货币。 其中， 股东山东茶联持有有限公司 90%的股权，股东马玉峰持有 10%的股权。 2011 年 11 月 1 日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具了中川验字（ 2011）第 1-0274 号验资报告验证：截至 2011 年 11 月 1 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 200 万元，为货币出资。 2011 年 11 月 1 日，北京市工商行政管理局东城分局核准并下发企业法人营业执照 （注册号： 110101014373983） ，有限公司设立后的基本情况如下：公司注册地址北京市东城区东滨河路甲 1 号 4

48、 层，法定代表人为马玉峰，注册资本200 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：销售电子产品。 有限公司成立后，股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 /名称 出资总金额（万元） 出资方式 合计（万元） 出资比例（ %） 1 山东华夏茶联茶业有限公司 180.00 货币 180.00 90.00 2 马玉峰 20.00 货币 20.00 10.00 合 计 200.00 200.00 100.00 北京茶联科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-27（二）有限公司历次股本形成及其变化情况 1、 2014 年 10 月，有限公司第一次股权转让 2014 年

49、9 月 25 日，有限公司召开股东会并决议同意：公司原股东山东茶联将其持有的有限公司 180 万元股权以 1 元 /股的价格转让给新股东创意工场。 2014年 9 月 18 日，山东茶联与创意工场签订了出资转让协议书 。 2014 年 10 月 20 日，北京市工商行政管理局东城分局核准并下发企业法人营业执照 （注册号： 110101014373983） 。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 /名称 出资总金额 （万元） 出资方式 合计（万元） 出资比例（ %） 1 山东创意工场投资有限公司 180.00 货币 180.00 90.00 2 马玉峰 20.00 货币 20.00 10.00 合 计 200.00 200.00 100.00 2、 2014 年 12 月，有限公司第二次股权转让 2014 年 12 月 1 日，有限公司召开股东会并决议同意：公司原股东马玉峰将其持有的有限公司 20 万元股权以 1 元 /股的价格转让给新股东虹茄子。同日，马玉峰与虹茄子签订了出资转让协议书 。 2014 年 12 月 23 日，北京市工商行政管理局东城分局核准并下发企业法人营业执照 （注册号： 110101014373983） 。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下表所示 ： 序号 股东姓名 /名称 出资总金额 （万元） 出资方式 合计（万元） 出资