1、 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年九月1-1-1 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，
2、公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-2 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一 、 实际控制人控制不当风险 公司实际控制人为汪民、王汉丽夫妇， 汪民直接持有公司 200 万股股份， 汪民 和 王 汉丽通过 和美投资间接控制公司 1,020 万股股份 、通过 联睿投资间接控制公司 620 万股股份， 汪民 和 王汉丽通过 直接和间接合计控制公司 1,840 万股股份，占公司股份总数的 85.18%。 同时，汪民担任公司董事长兼总经理，王汉丽担任公司副总经理， 汪民、 王汉丽夫妇能够对
3、公司经营决策施加重大影响。虽然公司已建立起较为完善的公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，从而影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。 二 、 公司治理风险 公司于 2015 年 4 月 3 日整体变更设立为股份公司。变更为股份公司后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项管理制度的执行尚未经过实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐渐完善；同时，随着公司经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因公司治
4、理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三 、 客户 和 供应商 集中度较高风险 2013年度、2014年度 和 2015年1-6 月，公司对前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为78.28%、 81.24%和86.37%，公 司客户集中度较高，特别 是对第一大客户美的集团下属 公司的 合计 销售 额 占营业收入的比例 分别达到46.85% 、35.35%和51.14%， 虽然公司主要产品质量性能较好，客户满意度较高，合作关系1-1-3 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 稳定，但如果公司主要客户因某种原因减少或终止与公司的合作，将会对公司的生产经营产生较大的影响。
5、 2013年度 、2014年 度和 2015年1-6 月，公司向前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的比例分别为53.26%、 46.61%和54.37%，公司的供应商相对比较集中和稳定。报告期内，公司生产所需的原材料供应比较充足，向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证原材料的质量，并有效降低采购成本，但如果部分主要供应商供货情况发生重大变化，可能会给公司生产经营带来一定影响。 四 、 应收账款回收风险 报告期各期末，公司的应收账款余额较大，占资产总额的比例较高。2013年末、2014年末和2015 年6月末，公司应收账款账面余额分别为1,500 .09万元、1,906.03万元和1,59
6、5.48 万元，占资产总额的比例分别为35.55% 、 36.89%和25.15%。应收账款余额中前5名客户合计欠款占应收账款期末余额的比例分别为74.52%、 80.83%和76.62%，欠款客户较为集中。虽然公司应收账款主要客户为信用较好、合作时间较长的美的集团、德豪润达等上市公司下属子公司，且账龄基本在6个月以内，发生坏帐的可能性较小，但由于公司应收账款绝对值和集中度较高，如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转和经营活动的现金流量将受到一定的影响。 五 、 经营场所 租赁风险 目前，公司及其子公司生产、办公场所均系租赁取得。截至本转让说明书签署
7、之日，公司已在佛山（云浮）产业转移工业园购买土地建造厂房及办公用房，但尚未完工投入使用。公司租赁了位于广州市番禺区石基镇华创动漫产业园厂房，建筑面积2,527.61平方米，租赁期限自2015年7月17日至2021年7月16日。 如上述合同到期后不能成功续租，公司需要寻找其他物业，并且面临生产经营场所搬迁，对公司的正常办公和生产经营带来不利影响。 1-1-4 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 六 、 劳动力成本上升的风险 公司所处行业属于劳动密集型，近年来我国劳动力成本持续上升，对劳动密集型企业盈利造成了一定影响。如果劳动力成本持续上升， 且公司无法将劳动力成本进行转嫁，将可能对公司
8、未来的盈利能力带来一定负面影响。 七 、税收优惠风险 公司子公司广州德珑于 2014 年 10 月 10 日取得 广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GR201444000542 的高新技术企业证书，有效期为 3 年， 2014 年至 2016 年广州德珑所得税按 15%的税率征收。未来，若广州德珑不能持续被评为高新技术企业或国家调整相关税收政策， 其将无法享受 15%的所得税税率，这将会增加广州德珑税负并对公司盈利带来一定影响。 1-1-5 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声 明 - 2 重大事项提示 - 3 一、实际控制人
9、控制不当风险 - 3 二、公司治理风险 - 3 三、客户和供应商集中度较高风险 - 3 四、应收账款回收风险 - 4 五、经营场所租赁风险 - 4 六、劳动力成本上升的风险 - 5 七、税收优惠风险 - 5 释 义 - 9 第一节 公司基本情况 - 11 一、基本情况 - 11 二、股票挂牌情况 - 11 三、公司股权及股东情况 - 14 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 - 20 五、公司重大资产重组情况 - 24 六、公司董事、监事及高级管理人员 - 25 七、报告期主要财务数据和财务指标 - 28 八、相关机构情况 - 29 第二节 公司业务 - 31 1-1-6 广州德珑磁电科技股
10、份有限公司 公开转让说明书 一、公司的业务、主要产品及其用途 - 31 二、内部组织结构与主要生产流程 - 38 三、公司业务有关的资源情况 - 42 四、业务情况 - 49 五、商业模式 - 58 六、公司所处的行业概况、市场规模及行业基本风险特征 - 60 第三节 公司治理 - 73 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 - 73 二、董事会对现有公司治理机制的讨论和评估 - 74 三、公司及其控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 - 75 四、公司 独立性情况 - 77 五、同业竞争 - 79 六、公司权益被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及采取的
11、相应措施 - 79 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 - 80 第四节 公司财务 - 86 一、最近两年一期的审计意见、财务报表编制基础及主要财务报表 - 86 二、主要会计政策和会计估计 - 101 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 - 124 四、财务内控制度及财务机构设置 - 145 五、关联方、关联关系及关联交易 - 146 六、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 - 154 七、公司报告期内资产评估情况 - 154 1-1-7 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 八、股利分配政策和报告期内的分配情况 - 154 九、控股
12、子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 - 156 十、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 - 163 第五节 有关声明 - 166 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 - 166 二、主办券商声明 - 167 三、律师事务所声明 - 168 四、会计师事务所声明 - 169 五、资产评估机构声明 - 170 第六节 附件 - 171 1-1-8 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 释 义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 德珑磁电 、公司、股份公司 指 广州德 珑磁 电科技 股份有限公司 有限公司、德磁有限 指 广州市德磁电子
13、器件有限公司， 股份 公司前身 和美投资 指 广州和美投资有限公司 ， 公司控股股东 联睿投资 指 广州联睿投资合伙企业（有限合伙） ，公司 参股股东 广州德 珑 指 广州市德珑电子器件有限公司，公司全资 子公司 广东德 磁 指 广东德磁科技有 限公司， 公司全资 子公司 本说明书、本公开转让说明书 指 广东德珑 磁电 科技股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 推荐 业务规定 指 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行） 业
14、务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作 指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 国金证券、主办券商 指 国金证券股份有限公司 会计师 、会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京康达、律师 、 律师事务所 指 北京市 康达律师事务所 股东会 指 广州市德磁电子器件有限公司股东会 股东大会 指 广州德 珑磁电 科技 股份有限公司股东 大会 董事会 指 广州德珑 磁电 科技 股份有限公司董事会 1-1-9 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 监事会 指 广州德珑 磁电 科技 股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会
15、、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务 总监 公司 章程 指 广州德 珑 磁电 科技 股份有限公司公司章 程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近两年一期 指 2013 年度、 2014 年度 和 2015 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注： 本公开转让说明书中部分合计数与各数值 直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。 1-1-10 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称 广州德 珑磁 电科技 股份有限公司
16、 法定代表人 汪民 有限 公司 设立日期 2010 年 11 月 30 日 股份 公司 设 立日 期 2015 年 4 月 3 日 注册资本 2,160 万元 住所 广州市番禺区石基镇金山村华创动漫产业园 B25 号第四层之一 邮编 510000 电话 020-31132998 传真 020-31127755 电子邮箱 信息披露事务 负责人 陈燕凌 所属行业 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所属 行业与代码为 ： 计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39） ；根 据 国家 统计局 国民经济行业分类（GB/T 4754-2011），公 司 所属行业 与代码为：
17、 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39） 下属的 电子元件及组件制造（ C3971） ；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“C制造业”中的“3971 电子元件及组件制造” ； 根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“ 13非日常生活消费品”中的“13111012 家用电器” 主要业务 电子元 器件 及磁性 材料 的研发、生产和销售 组织机构代码 56596394-7 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码： 【】 1-1-11 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 股票简称： 【】 股票种类： 人民币普通股 每股 面值： 1.00 元 股票总量： 2,1
18、60 万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 （ 二 ） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的 公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司 股份。公司章程可以对公司董事、监事、高
19、级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8 条规定：“ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十四条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
20、转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份1-1-12 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 联睿投资持有的公司股 份 在挂牌交易之后 2 年 内不得转让。公司 其他 股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的其他 锁定承诺。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签
21、署之日，公司可转让股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 实际控制人及董监 高 情况 可转让股份数（股 ） 1 广州和美投资有限公司 10,200,000.00 47.22% 实际控制人控制的企业 - 2 广州联睿投资合伙企业（有限合伙） 6,200,000.00 28.70% 员工持股平 台 - 3 汪民 2,000,000.00 9.26% 实际控制人、董事长、总经理 - 4 梅后对 1,710,000.00 7.92% 董事 427,500.00 5 高仲林 330,000.00 1.53% 监事 - 6 罗希 320,000.00 1.48% 320,000.00 7
22、温得廉 320,000.00 1.48% 320,000.00 8 刘青 320,000.00 1.48% 320,000.00 9 王旭东 200,000.00 0.93% 监事 - 合计 21,600,000.00 100.00% 1,387,500.00 （三） 股票 转让方式 2015 年 3 月 7 日， 公司召开创立大会暨第一次股东大会 ，决议公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式。 1-1-13 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 三、公司股权 及 股东情况 （一） 股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司 的 股权结构如下： （二）股东情况 1
23、、股东持股情况 序号 股东名称 持股数（ 股） 持股比例 股东性质 直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项 1 广州和美投资有限公司 10,200,000.00 47.22% 企业法 人 否 2 广州联睿投资合伙企业（有限合伙） 6,200,000.00 28.70% 有限合伙 否 3 汪民 2,000,000.00 9.26% 自然人 否 1-1-14 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 持股数（ 股） 持股比例 股东性质 直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项 4 梅后对 1,710,000.00 7.92% 自然人 否 5 高仲林 330,000
24、.00 1.53% 自然人 否 6 罗希 320,000.00 1.48% 自然人 否 7 温得廉 320,000.00 1.48% 自然人 否 8 刘青 320,000.00 1.48% 自然人 否 9 王旭东 200,000.00 0.93% 自然人 否 合计 21,600,000.00 100.00% 截至本说明书签署之日， 公司共有股东 9 名， 其中法人股东 1 名，有限合伙企业股东 1 名，自然人股东 7 名。法人股东和有限合伙企业股东为在中国境内依法设立且有效存续的企业，不存在不适合担任股东的情形。自然人股东均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民，在中国境内有住所，不属
25、于国家公务员、党政机关干部、离退休干部、现役军人，不存在不适合担任股东的情形。公司股东中不存在属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情况。 2、 股东 之间 的关联关系 公司的直接和间接股东中，汪 民、王汉丽为 夫妻 关系，和美投资是 由 汪 民、王汉丽夫妇全资控制的公司 ，汪民系联 睿投资的普通合伙人并担任执行事务合伙人职务， 王 汉丽为联睿投资的有限合伙人，王汉丽 与通过联睿投资间接 持股的王汉玲为姐妹关系， 罗希为 汪民的外甥女，通过联睿投资间接持股的周华丰和周华升系兄弟关系， 王汉玲 与 杜自博系 母子关系。 除上述情形外，各股东 之 间不存在关联关系。 3、 控股股东 、 实际控制人
26、 及其 变动情况 （ 1） 控股 股东 根据公司法第二百一十六条（二） 规定：“控股股东，是指其出资额占1-1-15 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。” 截至本说明书签署之日，和美投资持有公司 1,020 万股 股份，占 公司股份总数的 47.22%，为公司的控股股东。其基本情况如下： 名 称 广州和美投资有限公司 成立日期 2014 年 12 月 2 日
27、 注册资本 1,020 万元 实收资本 1,020 万元 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 广州市番禺区大石街会江村 石北 工业 路深蓝 机电 园 （1 号厂房） 首层 法定代表人 汪民 经营范围 一般经营项目 ： 1：企业自有 资金投资 ；2 ：企业总部管理；3： 企业管理服务（ 涉及 许可经营项目的除外 ）； 4：企业管理咨询服务； 5：投资咨询服务； 许可 经营项目：无 主营业务 除持有公司 股份 外， 无其他业务 截至本 说明书签署之 日， 和美投资的股权结构如下： 股东 姓名 出资额（万元） 出资 比例 汪民 612.00 60.00% 王汉丽 408.00 40.00%
28、 合计 1,020.00 100.00% （2）实际控制人 根据公司法第二百一十六条（三） 规定： “ 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 汪民与王汉丽系夫妻关系，汪民直接持有公司 200 万股股份， 汪 民 和王 汉丽通过和美投资间接 控制公司 1,020 万股股份 、通过联睿投资间接控制公司 620 万股股份， 汪民 和王汉丽 夫妇 合计控制公司 1,840 万股股份，占公司股份总数的1-1-16 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 85.18%。 同 时 ，汪 民担任 公司董事长兼总经理，王汉丽担任公司副总经理，
29、汪民、王汉丽夫妇能够对公司经营决策施加重大影响。 因此， 汪民与 王汉丽 系德珑磁电的实际控制人。 汪 民： 男， 1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历， 高级工程师 。 1994 年 8 月至 1997 年 2 月 任广州科立通用电气有限公司监测厂开发部工程师 ， 1997 年 2 月 至 2002 年 9 月 任 广州南方电力集团科技发展有限公司运行监视分公司经理， 2002 年 9 月 至 2007 年 5 月 任 广州南方电力集团科技发展有限公司采购部主任，2007 年 5 月 至 2010 年 7 月 任 广州科腾信息技术有限公司技术 总监， 2010 年
30、7 月 至 2011 年 9 月 任 广州南方电力集团科技发展有限公司 技术总监， 2011 年 9 月 至 2014 年 5 月 任 广州南方电力集团电器有限公司副经理。 2014年 11 月至 2015 年 3 月，担任德磁有限执行董事、总经理， 现任和美投资执行董事、广州德珑执行董事兼经理、广东德磁执行 董事、联睿投资执行事务合伙人，2015 年 3 月 起任公司 董事长兼 总经理， 任期三年。 王 汉丽：女， 1968 年 12 月 出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991 年 7 月 至 1997 年 8 月 任 安徽省凤阳中学教师， 1997 年 9 月 至 2010
31、年 8 月 任广州市第 78 中学教师 ， 2004 年 9 月起 曾 任 有限公司执行董事兼经理、广州 德珑执行董事兼经理 ， 珠海市德芯集成电路设计有限公司执行董事、 监事， 现任广东德磁监事 、 珠海德芯 监事 ， 2015 年 3 月 起任 公司 副总经理 ， 任期三年 。 （ 3） 报告 期内 公司控股股东和 实际控制人的变动情况 报告期内，公司 的控股股东、实际控制人发生变化。 2013 年 1 月至 2014 年 10 月，王汉丽 持有 公司 90%的股权， 并 一直担任有限公司的执行董事兼经理 ， 能够对公司的生产经营施加重大影响，为公司控股股东、实际控制人。 2014 年 1
32、1 月，王汉 丽 将其所持有的公司 90%股权转让给汪民， 2014 年 12 月 ，汪民将其 持有的公司 31%股权、 51%股权分别 转让给广州 联睿投资合伙企业（ 有限合伙） 、 广州和美投资 有限公司 。 2015 年 3 月 7 日，汪民和王汉丽签订了 一致行动协议 ， 约定就公司的相关表决事项形成一致意见进行表决。 据此，自 20141-1-17 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 年 12 月起， 公司 的控股 股东变更为和美投资， 实际控制人变更为汪民 、王汉丽夫妇 。 截至 本 说明 书签署之日，汪民 和王汉丽夫妇合计控制公司 85.18%的股份。 在此变更前后，公
33、司的经营范围、主营业务、 经营模式及 核心技术团队并未发生重大变化，公司日常运营和生产工作正常进行，对公司持续经营 未 产生重大不利影响。 4、 持有 公司 5%以上股份的 其他股东情况 （1）联睿投资 截至本说明书签署之 日， 联睿投资 持有公司 620 万股股份 ，占 公司股份总数的 28.70%。其 基本情况如下： 名 称 广州联 睿投资合伙企业（ 有限合伙） 成立日期 2014 年 12 月 4 日 类 型 合伙企业 （有限合伙） 执行事务合伙人 汪民 主要经营场所 广州市番禺区大石街会江村 石北工业 路深蓝 机电 园 （1 号厂房） 首层101 经营范围 企业总部管理 ； 企业管理咨
34、询服务； 投资咨询服务； 企业自有资金投资 主营业务 股权激励平台，除持有公司股份外无其他业务 截至本说明书签署之日，联睿投资的合伙人及出资情况如下： 序号 性质 合伙人姓名 出资额 (万元 ) 出资比例 1 普通合 伙人 汪民 0.10 0.02% 2 有限合伙人 王汉丽 112.60 18.16% 3 张四化 92.90 14.98% 4 王汉玲 73.40 11.84% 5 宋辉 30.00 4.84% 6 周映虹 30.00 4.84% 7 沈伟 22.00 3.55% 8 曾德长 22.00 3.55% 9 宋蕙妍 20.00 3.23% 10 刘仲武 20.00 3.23% 11
35、余红雅 20.00 3.23% 1-1-18 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 12 郑志刚 20.00 3.23% 13 杨和茂 20.00 3.23% 14 赵克荣 18.40 2.97% 15 陈燕凌 14.50 2.34% 16 周华丰 14.10 2.27% 17 汪洋 12.00 1.94% 18 吴和平 12.00 1.94% 19 郭峰 10.00 1.61% 20 周智华 10.00 1.61% 21 程绍玉 10.00 1.61% 22 周静 6.00 0.97% 23 潘清有 3.00 0.48% 24 佘青云 2.00 0.32% 25 林定 2.00 0.
36、32% 26 张相阳 2.00 0.32% 27 罗洪波 2.00 0.32% 28 杜自博 2.00 0.32% 29 邓忠权 2.00 0.32% 30 周涵 2.00 0.32% 31 卿松 2.00 0.32% 32 王贺举 2.00 0.32% 33 刘艳旗 2.00 0.32% 34 陈妹 2.00 0.32% 35 代成林 1.00 0.16% 36 宁夏枚 1.00 0.16% 37 周华升 1.00 0.16% 38 曾祥福 1.00 0.16% 39 邓银华 1.00 0.16% 合计 620.00 100.00% 该合伙企业是为激励员工而设立的持股平台，合伙人以公司员工为
37、主，除投资 公司外， 目前未开展 其他业务 。 （2）梅后对 梅 后对，男，1982 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006 年 6 月 起 任职深圳市中启微科技有限公司，现任深圳市中启微科技有限公司执行董事兼总经理， 2015 年 3 月 起 任 公司 董事 ， 任期三年。 1-1-19 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 （一） 2010 年 11 月，有限 公司 设立 公司前身广州市德磁电子器件有限公司系由自然人王汉丽、赵克荣共同出资设立，成立时注册资本为 100 万元 ，各股东均 以货币出资。 其中， 王汉丽出资9
38、0 万元，占注册资本的 90%；赵克荣出资 10 万元，占注册资本的 10%。 2010 年 11 月 23 日， 广州天盛会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了天盛验字2010第 11145 号验资报告验证确认。 2010 年 11 月 30 日，广州市工商行政管理局番禺分局核准设立登记事项。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 王汉丽 90.00 90.00% 2 赵克荣 10.00 10.00% 合计 100.00 100.00% （二） 2014 年 6 月， 有限 公司 第一次股权转让 2014 年 6 月 19 日， 有限公司召开股东会
39、会议， 决议同意股东赵克荣将其持有的公司 10%股权按原出资额 10 万元转让给高仲林。同日， 转让双方签订了 股东转让协议。 2014 年 6 月 19 日， 广州市工商行政管理局番禺分局核准了上述变更登记事项。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 王汉丽 90.00 90.00% 2 高仲林 10.00 10.00% 合计 100.00 100.00% 1-1-20 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 （三） 2014 年 11 月， 有限 公司 第 二 次 股权 转让及第一次增资 2014 年 11 月 7 日，有限 公司
40、召开股东会会议， 决议同意： （1） 王汉丽将其持有的公司 90%股权按原出资额 90 万元转让给汪民；（ 2） 将公司注册资本由 100万元增至 2,000 万元， 其中， 汪民以货币资金增资 1,750 万元，高仲林以货币资金增资 23 万元，梅后对以货币资金增资 107 万元，王旭东以货币资金增资 20万元。同日，各股东分别签订了股东转让协议及增资扩股协议书 。 2014 年 11 月 13 日， 广州市工商行政管理局番禺分局核准了上述变更登记事项。 本次股权转让及增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 汪民 1,840.00 92.00% 2
41、 梅后对 107.00 5.35% 3 高仲林 33.00 1.65% 4 王旭东 20.00 1.00% 合计 2,000.00 100.00% （四） 2014 年 12 月 ， 有限 公司第 三 次股权转让 2014 年 12 月 17 日， 有限公司召开股东会会议，决议同意汪民将其持有的公司 31%股权按原出资额 620 万元转让给广州联睿投资合伙企业（有限合伙） ，同意汪民将其持有的公司 51%股权按原出资额 1,020万元转让给广州和美投资有限公司。同日，汪民分别与联睿投资、和美投资签署了股东转让协议 。 2014 年 12 月 22 日， 广州市工商行政管理局番禺分局核准了上述变
42、更登记事项。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 和美投资 1,020.00 51.00% 2 联睿投资 620.00 31.00% 1-1-21 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 3 汪民 200.00 10.00% 4 梅后对 107.00 5.35% 5 高仲林 33.00 1.65% 6 王旭东 20.00 1.00% 合计 2,000.00 100.00% （五） 2015 年 4 月，有限公司整体变更为股份公司 2015 年 2 月 2 日， 中兴财光华会计师出具 审计报告（中兴财光华审会字（2015）第 0705
43、4 号） ，确认德磁有限截至 2014 年 12 月 31 日的净资产值为2,179.64 万元。 2015 年 2 月 10 日， 安徽中联国信资产评估有限责任公司出具了资产评估报告书（ 皖中联国信评报字(2015) 第 111 号） ，确认 德磁有限 截至评估基准日2014 年 12 月 31 日的净资产为 2,261.43 万元。 2015 年 2 月 15 日， 德磁有限召开股东会， 审议通过了关于整体变更设立德珑磁电若干具体事宜的相关议案， 全体股东一致同意德磁有限以整体变更的方式设立股份有限公司，各发起人以截至 2014 年 12 月 31 日经审计净资产中所享有的权益折股认购股份
44、，缴纳股款。 2015 年 3 月 7 日，德珑磁电各发起人签署广州德珑磁电科技股份有限公司发起人协议 。同日 ， 公司召开创立大会，根据有限公司截至 2014 年 12 月 31日经审计的账面净资产 2,179.64 万元为基础 折股 2,000 万股，账面净资产高于股本部分计入资本公积。 2015 年 3 月 9 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股改出具了验资报告 （中兴财光华审验字（2015）第 07024 号） 。 2015 年 4 月 3 日，广州市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。本次股份制改造完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 股 份数量 （ 万 股
45、） 持股 比例 1 和美投资 1,020.00 51.00% 2 联睿投资 620.00 31.00% 1-1-22 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 3 汪民 200.00 10.00% 4 梅后对 107.00 5.35% 5 高仲林 33.00 1.65% 6 王旭东 20.00 1.00% 合计 2,000.00 100.00% （六 ） 2015 年 5 月现金增资 2015 年 5 月 27 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了关于定向增发股份的议案 ，公司增加注册资本 160 万元，公司向梅后对、温得廉、刘青、罗希等人以 3.125 元/股的价格定向发行
46、 160 万股，每股 3.125 元，总投资额为 500 万元。温得廉投资 100 万元，其中 32 万元作为注册资本， 68 万元作为资本公积；刘青投资 100 万元，其中 32 万元作为注册资本， 68 万元作为资本公积；罗希投资 100 万元，其中 32 万元作为注册资本， 68 万元作为资本公积；梅后对投资 200 万元，其中 64 万元作为注册资本，136 万元作为资本公积。 2015 年 6 月 17 日，德珑磁电法定代表人汪民签署了章程修正案。 本次增资完成后公司的股本结构如下： 序号 股东名称 股份数量（ 万 股 ） 持股 比例 1 广州和美投资有限公司 1,020.00 47
47、.22% 2 广州联睿投资合伙企业（有限合伙） 620.00 28.70% 3 汪民 200.00 9.26% 4 梅后对 171.00 7.92% 5 高仲林 33.00 1.53% 6 罗希 32.00 1.48% 7 温得廉 32.00 1.48% 8 刘青 32.00 1.48% 9 王旭东 20.00 0.93% 合计 2,160.00 100.00% 1-1-23 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 五、公司重大资产重组情况 报告期内，为整合各关联公司业务关系，避免同业竞争，增强公司独立性，公司先后 收购了 实际控制人控制下的广州德珑 和广东德磁 100%股权， 使其成为
48、公司全资子公司。 （一） 2014 年 10 月， 有限 公司 收购广东德 磁 100%股权 2014 年 10 月 30 日， 广东德磁召开股东会会议，决议同意王汉丽将其持有的广东德磁 60%股权（ 对应出资额 600 万元） 、 汪民将其持有的广东德磁 35%股权（对应出资额 350 万元） 、高仲林将其持有的广东德磁 5%股权（对应出资额 50万元） 按照原出资额全部转让给有限公司。 同日， 王汉丽、汪民、高仲林分别同有限公司 签订了 股东 转让协议 ，广东德磁就上述股权转让依法办理了工商变更登记，并于 2014 年 11 月 10 日取得了云浮 市工商行政管理局颁发更新的企业法人营业执
49、照 。 本次收购价格按照出资额确定，主要原因是： 收购前， 被收购方系由公司创始股东投资控制的公司，本次收购为同一控制下的股权收购， 同时本次收购时广东德磁刚设立不久， 除进行相关土地购买及厂房建设外， 未实际开展其他经营活动，尚未获得相关业务收入。因此，本次收购按其原始出资额协商确定。 （二） 2014 年 11 月 ， 有限 公司 收购广州德珑 100%股权 2014 年 11 月 7 日，广州德珑召开股东会会议， 决议同意王汉丽将其持有的广州德珑 86.29%的股权（ 对应 出资 额 604 万元） 、 王旭东将其持有的广州德珑13.71%的股权（对应出资额 96 万元）按照原出资额全部转让给有限公司。2014年 11 月 10 日，王汉丽、王旭东分别与有限公司签订了股权转让协议 ，广州德珑就上述股权转让依法办理了工商变更登记，并于 2014 年 11 月 12 日取得了广州市工商行政管理局颁发更新的企业法人营业执照 。 本次收购价格按照出资额确定， 主要原因是： 被收购方系由公司创始股东投资控制的公司，本次收购为同一控制下的股权收购， 同时考虑到公司的资源整合1-1-24 广州德珑磁电科技股份有限公司 公开转让说明书 战略及消除同业竞争目的因素，经相关各方协商确定。 六、公司董事、监事及高级管理人员 （一） 董事 公司本届董事会为第一届董事会，董事会成员 5 人，设董事长
