1、浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 （ 申报稿 ） 主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一 五 年 九 月浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作 的任
2、何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项特别提示 一、 特 别提醒 投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书第四节之 “ 十 二 、风险因素 ” 的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一） 宏观经济 增速 放缓 的 风险 公司 主 营业务系 为 钎焊设备与材料的研发、
3、生产及销售。目前已主要形成钎焊材料、助焊剂、钎焊装置及钎焊设备等一系列覆盖钎焊领域全产业链的产品。钎焊技术主要适用于制造精密仪表、电气零部件、异种金属构件以及复杂薄板结构等。公司产品目前主要应用于电力电气设备、暖通制冷电器及汽车零配件的焊接加工领域 ，其 下 游客 户主要系 国内外大型制冷装备企业 。 虽然 公司产品 目前 在钎焊细分领域中 属于行业一线品牌，但 如面临宏观经济增速放缓或甚至宏观经济下行，公司 下 游企业 将会出现资金紧张，可能会给公司经营造成不利影响。 （ 二 ） 市场竞争加剧的风险 公司所在行业目前中小企 业 数量较多，低端产品市场 竞争较为激烈，而同行业中 较具规模的 企
4、业 已开始 借助资本 市场融资 渠道 进行快速 发展 ； 如公司不能 持续提升技术水平和核心竞争力，扩大市场份额， 将面临 在未来市场竞争中处于不利地位的风险。 （ 三 ） 原材料价格波动风险 报告期内，公司材料成本占整体营业成本比重分别为 2015 年 1-8 月 76.85%、2014 年度 78.40%以及 2013 年度 82.30%，是公司营业成本的重要组成部分。公浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 司生产钎焊材料所需的主要原材料中含 电解 铜以及铝锭 、 锌等金属原材料，属于大宗商品，价格波动频繁 。虽然随着公司产品结构的调整，公司主要原材料中电气 元件等占
5、比越来越高，但金属原材料 价格 的 剧烈波动， 仍 将可能对公司经营情况产生一定风险。 （ 四 ） 下游市场集中及需求放缓的风险 公司 所在行业的市场前景取决于下游行业的未来需求。 公司 主要下游行业为空调、冰箱等制冷设备制造行业和电机行业。 2001 年 至 2011 年，得益 于城镇化、人民生活水平提高、家电下乡等因素，空调、冰箱等产品的产量保持了快速增长，为公司发展提供了良好基础。 2012 年，受全球经济增长乏力、国内经济增速放缓、房地产交易量低迷等因素影响，国内房间用空调、家用电冰箱产量 有所下降 。 由于空调、冰箱等制冷设备市场容量巨大，在总需求稳定的情况下，作为市场集中度较低的
6、钎焊设备及钎焊材料行业内技术水平较高的 企业，公司未来市场前景依然良好。但如果公司不能通过加大自主研发、提升企业自身管理水平、提高产品质量、降低成本、扩大市场份额、培 育品牌影响力等多项措施提高自身抵御风险能 力，不能在稳固制冷 等市场领域优势地位的同时，向其他应用行业拓展，若宏观经济等外部因素发生剧烈变化、国家相关产业政策有所调整、下游空调市场需求发生重大不利变化，将对公司的经营和财务状况造成负面影响。 （ 五 ） 大客户占比较高的风险 公司主要客户 为格力集团、海尔集团 、富士通将军 等国内外一线 制冷设备 厂商，虽然公司单客户收入占营业收入的比重均小于 15%，但是公司前五大客户营业收入
7、占公司整体营业收入比重仍达到一定水平。 多年来，公司与主要客户形成了良好的合作伙伴关系，报告期内，主要客户销售占比较为稳定，但若出现公司与主要销 售客户发生纠纷致使对方减少或终止从本公司的采购，或对方自身业务发生重大变化，则将对本公司的生产经营造成一定的不利影响。 浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 （ 六 ） 存货较大的风险 报告期各期期末，公司存货余额较大且呈上升趋势，这主要是由公司的销售模式所决定。公司空调、冰箱等制冷设备行业客户大多推行采购零库存管理模式，但为了生产需要，该部分客户会设定一定的安全库存保有量；作为其长期合作的核心供应商，公司为了及时供货，防止客户
8、出现缺、断货现象，保证客户的安全生产量，使得期末库存商品储备及发出商品规模较大。 报告期内，公司各期末存货余额分别为 2015 年 8 月末 11,359,662.41 元、 2014年末 15,058,991.03 元以及 2013 年末 10,041,123.83 元， 较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金运作效率，从而对公司的经营状况产生不利影响。 （ 七 ） 公司部分房产未取得 房屋所有权证书 的风险 截至 2015 年 8 月 31 日止，新锐科技尚有面积为 2,800 平方米左右的房产未取得 房屋所有权证书 ，目前尚在申请补办手续中。 虽然上述
9、房产 系公司自建，未取得权证不影响公司的合法使用 ，且 根据嵊州市相关土地、房管部门出具的证明，新锐科 技及其子公司未因上述事项受到过行政处罚 。但是仍存在未来可能受到相关处罚的风险。 （ 八 ） 所得税优惠政策变化的风险 经浙江省科学技术厅、财政厅及浙江省国家税务局、地方税务局批准，公司被认定为国家高新技术企业，自 2012 年起至 2014 享受 15%的企业所得税优惠。同时， 2015 年 9 月 18 日，浙江省科学技术厅在其官方网站发布浙高企认 20152 号文件关于浙江省 2015 年通过复审的 429 家高新技术企业的公示对复审通过的高新技术企业进行公布，目前 公司高新技术企业复
10、审 处于公示中，公示开始日期为 2015 年 9 月 18 日，公 示期间为 15 个工作日。 完成公示后公司 可继续享受 15%的企业所得税优惠。 据此 ， 公司通过高新技术企业复审已不存在重大风浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 险 。 但是，如果国家未来对高新技术企业的税收优惠政策或认定门槛进行调整，导致公司无法继续享受相应的税收优惠，则将给公司的经营成 果带来一定影响。 （ 九 ） 政府补助政策变化的风险 2015 年 1-5 月、 2014 年度及 2013 年度， 公司收到的政府补助分别为124,200.00 元、 786,480.13 元和 154,026
11、.94 元。 政府补助取决于 当地政府和地区产业政策的扶持导向，具有不确定性。因此公司未来能否获得 政府补助存在不确定性的风险 。 （ 十 ） 核心人员流失或不足的风险 公司的核心竞争力主要来源之一为公司所拥有的关键管理人员、核心技术人员及其研发的核心技术。随着下游行业焊接母材的不断变化，公司需要在识别客户需求的基础上，提前和客户的研发部门对接，并主动配合客户进行焊接材料、焊接工艺的改进试验；与客户同步进行新产品的设计、开发，缩短客户新品的研发周期；根据客户的研发需求，提供定制化的研发服务，为公司赢得市场先机。这就需要公司拥有市场敏锐度及专业实践能力的研发人员 虽然公司已经制定并实施了针对公司
12、核心技术人员的多种绩 效激励约束制度，但随着市场竞争的不断加剧，行业对专业人才需求与日俱增，仍不排除核心技术人员流失的风险，此外，随着募集资金投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，必然扩大对技术人才的需求，公司也将面临技术人才不足的风险。 （ 十一 ） 新产品开发、试制风险 报告期内，公司保持稳定的研发费用投入。 面对激烈的市场竞争，公司须不断致力于开发应用于不同新材料连接、具有高附加值的产品，但一种新产品从设计研究、到最终得到客户认可并规模化生产销售，往往需要较长时间，而且可能会面临着产品开发失败的风险。 浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 （ 十二 ） 产品
13、质量控制 风险 公司拥有较为完善的质量控制体系。报告期内，公司质量控制制度和措施实施良好，未发生过重大产品质量纠纷。但随着公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求将进一步提高，如果公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，公司产品出现质量问题，将影响公司的市场地位和品牌声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （ 十三 ） 管理风险 公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的 采购、研发、生产及销售体系 ，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。 但是随着公司规模的 快速扩大，现 有的管理组织架构、管理人员素质和数量可能会对公司的发展构成一定
14、的制约，公司将面临一定的管理风险。 （ 十四 ） 实际控制人不当控制的风险 新锐科技 的 实际控制人为 王水庆 先生 ， 王水庆先生 直接持有 新锐科技35.03%的股份 ， 同时 王水庆 先生通过占有 新锐 投资 3.58%的出资额并 担任执行事务合伙人 间接控制 新锐科技 5.66%的股份。 因此 王水庆 先生 通过直接或间接方式合计控制 新锐科技 40.69%的股份 ， 能够对公司股东大会决议事项产生重大影响。虽然本公司建立了关联交易制度、独立董事工作制度等，但实际控制人王水庆 仍可凭借其控股 地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司
15、中小股东的利益。 （ 十五 ） 市场维护与开拓风险 公司目前与下游 行业主要客户 形成了长期稳定的合作关系，并不断开拓新领域客户，为公司未来发展进行客户资源储备。公司形成 了 “以客户为中心”的专浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 业营销与技术研发团队，及时了解和识别客户及市场需求，围绕客户需求开展研发及生产工作，满足客户需求的同时为公司创造价值，有效规避相关风险。但若未来公司与现有客户出现合作理念差异或新客户开拓出现不利因素，将会对公司的发展产生一定程度的不利影 响。浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 目录 声明 . 1 重大事项特别提示 .
16、2 一、特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 . 2 释义 . 10 第一节 基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、本次挂牌情况 . 14 三、公司股权结构图 . 16 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 16 五、历史沿革 . 22 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 30 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 32 八、与本次挂牌有关的机构 . 35 第二节 公司业务 . 37 一、公司主要业务、主要产品及服务 . 37 二、公司内部组织结构、整体运营流程方式 . 46 三、公司业务相关的关键资源要素 . 47 四、公司主营业务具体状况 .
17、58 五、公司的商业模式 . 64 六、所处行业基本情况 . 69 第三节 公司治理 . 86 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 86 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 86 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况 . 88 四、公司独立性情况 . 88 五、同业竞争 . 90 六、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易情况 . 91 浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 七、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析 . 92 第四节 公司财务 . 96 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 . 9
18、6 二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . 97 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 113 四、报告期利润形成的有关情况 . 124 五、财务状况分析 . 138 六、管理层对公司最近二年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 160 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 166 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事 项、或有事项及其他重要事项 . 176 九、报告期内资产评估情况 . 176 十、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 177 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .
19、 178 十二、风险因素 . 179 第五节 有关声明 . 185 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 185 二、主办券商声明 . 186 三、发行人律师声明 . 187 四、会计师事务所 声明 . 188 五、资产评估机构声明 . 189 第六节附件 . 190 浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 释义 在本说明书中 ， 除非另有所指 ，下列词语具有如下含义： 公司 、股份公司、 新锐 科技 指 浙江新锐焊接科技股份有限公司 有限公 司 、新锐有限 指 公司前身 浙江新锐焊接材料有限公司 股东 (大 )会 指 浙江新锐焊接科技股份有限公司 股东 (大
20、)会 董事会 指 浙江新锐焊接科技股份有限公司 董事会 监事会 指 浙江新锐焊接科技股份有限公司 监事会 报告期 指 2015 年 1-5 月、 2014 年度、 2013 年度 主办券商、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 会计师、 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、 天册 指 浙江天册律师事务所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员 会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的 浙江新锐焊接科技股份有限公司 章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监
21、事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则 新锐投资 指 嵊州市新锐投资管理合伙企业（有限合伙） 锐进投资 嵊州锐进投资管理合伙企业（有限合伙） 锐辉 公司 指 锐辉 （马来西亚）有限公司 嵊州越星 指 嵊州市越星焊接科技有限公司 浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 嵊州新锐 指 嵊州市 新锐焊接科技有限公司 人资课 指 人力资源部 财务课 指 财务部 格力集团 指 格力电器（芜湖）有限公司、格力电器（合肥）有限公司、珠海格力电器股份有限公司、格力电器（武汉）有限公司、珠海格力节能环保制冷技术研究中心有限公司 海尔集团 指 郑州海尔空调
22、器有限公司、合肥海尔电冰箱有限公司、重庆海尔空调器有限公司、合肥海尔空调器有限公司、武汉海尔电器股份有限公司、青岛海尔空调电子有限公司、青岛海尔股份有限公司、青岛海尔电冰箱有限公司、青岛海尔（胶州）空调器有限公司、重庆海尔制冷电器有限公司、青岛海尔特种 电冰柜有限公司(医疗冷柜）、青岛海尔零部件采购有限公司、沈阳海尔电冰箱有限公司、佛山海尔滚筒洗衣机有限公司、青岛经济技术开发区海尔热水器有限公司、大连海尔空调器有限公司、青岛海尔特种电冰柜有限公司、合肥海尔特种钢板研制开发有限公司、武汉海尔电冰柜有 限公司、佛山海尔电冰柜有限公司、青岛海尔空调器有限总公司、合肥海尔塑胶有限公司。 母材 指 在焊
23、接工程中被焊接的材料 富士通将军 指 株式会社富士通将军 派克汉尼汾 指 派克汉尼汾公司 东芝开利 指 东芝开利株式会社 海信日立 指 青岛海信日立空调系统有 限公司 钎料 指 为实现两种材料（或零件）的 连接 ， 焊接时 在其间隙内或间隙旁所加的填充 金属 钎剂 指 钎剂是钎焊时使用的熔剂 ， 作用是清除钎料和母材表面的氧化物，并保护焊件和液态钎料在钎焊过程中免于氧化，改善液态钎料对焊件的润湿性 恒液面 指 恒定液面或固定液面 浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 铜基 指 以铜为基础材料 银基 指 以银为基础材料 铝基 指 以铝为基础材料 镍基 指 以 镍 为基础材
24、料 绍兴亨特 指 绍兴亨特铝热交 换技术有限公司 弘益贸易 指 绍兴弘益贸易有限公司 盈益制冷 指 嵊州市盈益制冷有限 公司 盈益机械 指 嵊州盈益机械有限公司 浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 浙江 新锐焊接 科技 股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG XINRUI BRAZING TECHNOLOGY CO.,LTD. 组织机构代码： 73527646-2（ 注 ） 法定代表人： 王水庆 有限公司设立日期： 2002 年 7 月 4 日 股份公司设立日期： 2015 年 9 月 9 日 注册资本： 30,10
25、5,600.00 元 住所： 浙江省嵊州市三界镇工业集聚区 邮编： 312452 电话： 0575-83833333 传真： 0575-83835788 网 址： 信息披露事务负责人： 杜彤 注： 由于公司处于股份制改制后的过度期间，公司正在申领新的股份公司组织机构代码及组织机构代码证。 目前披露的组织机构代码为公司有限公司阶段组织机构代码。 所属行业： 按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为“ 金属制品 业（ C33） ”，根据国民经济行业分类国家标准（ GB/T4754-2011），公司所属行业属于“ 其他金属工具制造 （ C3329） ” ； 按照
26、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理 型行业分类指引，公司属于 “ 其他金属工具制造 （ C3329） ” ； 按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于“高性能复合材料（ 11101412） ”。 主营业务： 公司主要从事钎焊设备 、装置 与材料的研发、生产及销售 。作为在钎焊工艺技术、新型钎焊材料 、 高端钎焊装置及自动化钎焊设备领域提供 全方浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 位 钎焊解决方案的高新技术企业，公司产品主要包括钎焊设备、钎焊装置、钎焊材料及助焊剂四大类 覆盖钎焊领域产品链的产品 ，广泛 运用
27、 于 暖通制冷、汽车零配件、电力电气 的焊接加工领域 。 经营范围： 生产 、设计、加工：助焊剂（硼酸三甲酯）（有效期至 2018 年5 月 3 日）、焊接设备及配件、焊接材料及辅助材料、空调配件、制冷设备、 助焊剂 、 合金钎焊用药芯焊丝、智能质量流量装置、加热型自动加液装置；销售自产产品 。 （ 凡 须许可证生产经营的 ， 凭许可证生产经营 ） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可 开展经营活动） 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 30,105,600 股 挂牌日期：【】 挂牌转让方
28、式：协议转让 （二）股票限售安排 及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其
29、所持 有的本公司股份 作出 其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三 分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东以及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股 票限售规定。 根据公司法、业务规则等法律法规以及公司章程 的规定，公司股东 对
30、所持股份作出承诺如下： 公司实际控制人 王水庆 及 新锐投资 承诺 ： 自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份。 其中 王水庆 在股份公司任职期间每年转让的股份不超过 所持股份总数的百分之二十五。离职股份公司后半年内，不转让所持股份公司股份。股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后， 王水庆 及 新锐投资 在挂牌前持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 一年以及两年。 公司股东 柳圣 昉 承诺：自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份；在股份公司任职期间每年转让的股份不超过所持股份总数的
31、百分之二十五；离职股份公司半年内，不转让所持股份公司股份。 公司股东 锐辉 公司 承诺：自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份。 公司股东 锐进投资 承诺：自股份公司成立之日起一年内不转让所持股份公司股份。 除此之外，公司股东 对其所持股份 无 其他自愿锁定的承诺。 浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 股份公司于 2015 年 9 月 9 日 成立 ，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未 满一年， 因此，公司发起人的股份不具备公开转让的条件。符合转让条件的股份
32、将于股份公司设立满一年之日起进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让。 除上述情况，公司全体 股 东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三 、公司股权结构图 四 、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人的认定 新锐科技 控股股东 为 王水庆 先生 ， 王水庆 先生 持有 新锐科技 35.03%的股份，系公司第一大股东。 浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 新锐科技 的 实际控制 人为 王水庆 先生 ， 王水庆 先生 直接持有 新锐科技35.03%的股份 ， 同时 王水庆 先 生 通过 担任 新锐 投资
33、 的 执行事务合伙人 间接控制 新锐科技 5.66%的股份 。 王水庆 先生 通过直接或间接方式合计控制 新锐科技 40.69%的股份 ， 能够对公司股东大会决议事项产生重大影响。同时， 王水庆 先生担任公司的董事长，能够对董事会决议事项产生重大影响。 报告期内， 王水庆 先生一直担任公司的董事长和总经理职务，并直接参与公司重大经营决策，履行公司的实际经营管理权，对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力。 综上 所述 ， 王水庆 先生 拥有 新锐科技 的实 际控制权，系公司的实际控制人 。 报告期内 ， 公司的实际控制人 未 发生 变更 。 2、实际控制人的基本情况 王水庆 先生
34、， 1979 年出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学，获 工商管理 硕士学位。 2002 年 创办 新锐科技 ， 现任董事长兼总经理。持有公司股份 10,547,200 股 ， 并 占有新锐投资 100,198.00 元 的出资份额 。 （ 二 ）主要股东情况 本公司持股 5%以上及前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （ 股 ） 持股比例 （ %） 股东性质 1 王水庆 10,547,200 35.03 自然人 2 柳圣 昉 7,526,400 25.00 自然人 3 锐辉公司 7,526,400 25.00 境外法人 4 锐进投资 2,801,920 9.31 有限合伙
35、 5 新锐投资 1,703,680 5.66 有限合伙 合计 30,105,600 100.00 截至本 公开转让说明书 签署 之日，公司共有 5 名股东， 根据其现有身份信息及工商登记资料，其中 2 名 为具有中国国籍且住所均在中国境内的自然人， 1 名为依法设立及存续的马来西亚 法人， 2 名 为依据中国法律设立及存续的有限合伙企业。 浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 上述 股东中 新锐投资 系 实际控制人 王水庆 控制的有 限合伙企业， 锐 辉公司 系董事 陈以撒 控制的 境外企业 ，锐进投资系实际控制人妻子 吕敏燕 及 吕敏燕 的姐姐吕敏霞参与投资的有限合伙
36、企业 。其余股东不存在关联关系。上述股东所持股份不存在质押或其他争议事项。 1、 嵊州市新锐投资管理合伙企业（有限合伙） 企业名称 嵊州市新锐投资管理合伙企业（有限合伙） 工商注册号 330683000126506 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 嵊州市三界镇工业集聚区 执行事务合伙人 王水庆 合伙认缴出资额 2,801,755.00 元 实际出资额 2,801,755.00 元 经营范围 实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货、保险） 成立日期 2015 年 5 月 20 日 合伙期限 2015 年 5 月 20 日至 2025 年 5 月 19 日 登记机关 嵊州市市场监督
37、管理局 合伙人 王水庆 、 娄银斌 、 戚 晓 红 、 钱国兴 、 王忠明 、 陈兴 、 吴诚波 、 汪锡云 、王新孝 、 邢佳波 、 曹侃 、 刘纯友 、 李善永 、 王梅娟 、 应顺军 、 竹春园 、吕伟林 、 杜彤 、 竺恒 、 陈国良 、 金绍春 、 刘英妹 、 陈涛 、 俞基良 、 童国军 、 杨其烽 、 徐济全 、 王忠灿 、 娄江 、 马丽娜 、 胡应生 新锐投资 目前出资份额情况如下： 序号 合伙人 名称 职务 出资份额（元） 出资 比例 （ %） 合伙人 性质 1 王水庆 董事长兼总经理 100,198.00 3.58 普通合伙人 2 娄银斌 董事兼副总经理 450,049.
38、00 16.06 有限合伙人 3 钱国兴 销售经理 199,975.00 7.14 有限合伙人 4 杜彤 董事会秘书 149,876.00 5.35 有限合伙人 5 马丽娜 董事兼销售部部长 149,876.00 5.35 有限合伙人 浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 序号 合伙人 名称 职务 出资份额（元） 出资 比例 （ %） 合伙人 性质 6 汪锡云 新锐大进制造部部长 119,985.00 4.28 有限合伙人 7 应顺军 新锐大进销售经理 119,985.00 4.28 有限合伙人 8 娄江 监事兼技术研发部部长 100,198.00 3.58 有限合伙人
39、 9 胡应生 钎料车间主任 100,198.00 3.58 有限合伙人 10 杨其烽 销售部职工 100,198.00 3.58 有限合伙人 11 徐济全 工程管理部职工 100,198.00 3.58 有限合伙人 12 王忠灿 监事兼铜铝车间主任 100,198.00 3.58 有限合伙人 13 陈兴 生产管理部职工 100,198.00 3.58 有限合伙人 14 李善永 工厂管理部职 工 100,198.00 3.58 有限合伙人 15 王忠明 新锐大进管理部职工 79,990.00 2.86 有限合伙人 16 王新孝 新锐大进制造部职工 79,990.00 2.86 有限合伙人 17
40、邢佳波 管理部职工 79,990.00 2.86 有限合伙人 18 曹侃 新锐大进精加工部职工 79,990.00 2.86 有限合伙人 19 刘纯友 助焊剂车间主任 79,990.00 2.86 有限合伙人 20 竹春园 新锐大进设计部职工 79,990.00 2.86 有限合伙人 21 戚 晓 红 审计 39,995.00 1.43 有限合伙人 22 吴诚波 销售部职工 39,995.00 1.43 有限合伙人 23 吕伟林 销售部职工 39,995.00 1.43 有限合伙人 24 竺恒 工程管理部职工 39,995.00 1.43 有限合伙人 25 金绍春 助焊剂车间职工 29,891
41、.00 1.07 有限合伙人 26 陈涛 工程管理部职工 29,891.00 1.07 有限合伙人 27 王梅娟 人资课职工 29,891.00 1.07 有限合伙人 28 陈国良 助焊剂车间职 工 20,208.00 0.72 有限合伙人 29 刘英妹 铜铝车间职工 20,208.00 0.72 有限合伙人 30 俞基良 铜铝车间职工 20,208.00 0.72 有限合伙人 31 童国军 人资课职工 20,208.00 0.72 有限合伙人 浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 序号 合伙人 名称 职务 出资份额（元） 出资 比例 （ %） 合伙人 性质 合计 -
42、2,801,755.00 100.00 - 新锐投资 设立至今未持有任何其他企业的股权，该企业为 新锐科技 的员工持股平台，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照 证券投资基金法、私募监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）等相关规定履行备案登记程序 。 新锐投资 的合伙人均不属于需要根据证券投资基金法、私募监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行备案登记程序的私募投资基金管理人或私募投资基金。 2、 嵊州锐进投资管理合伙企业 （有限合伙） 企业名称 嵊州锐进 投资管理合伙企业（有限合伙） 工商注册号 33068300012
43、6563 企业类型 有限合伙企业 主要经营场所 浙江省嵊州市三界镇工业集聚区 执行事务合伙人 黄利平 合伙认缴出资额 4,607,845.00 元 实际出资额 4,607,845.00 元 经营范围 实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货、保险） （ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） 成立日期 2015 年 5 月 21 日 合伙期限 2015 年 5 月 21 日至 2025 年 5 月 20 日 登记机关 嵊州市市场监督管理局 合伙人 黄利平 、 马 钗 英 、 叶明霞 、 宋叶青 、 梁上 、 张开成 、 喻志远 、 吕敏霞 、吕敏燕 、 吴波刚 、 王超
44、 、 卢顺昌 、 凌利群 锐进投资 目前出资份额情况如下 ： 序号 合伙 人 名称 出资份额（ 元 ） 出资 比例 （ %） 合伙人 性质 1 黄利平 799,900.00 17.36 普通 合伙人 浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 序号 合伙 人 名称 出资份额（ 元 ） 出资 比例 （ %） 合伙人 性质 2 马 钗 英 100,198.00 2.17 有限合伙人 3 叶明霞 500,148.00 10.85 有限合伙人 4 宋叶青 250,074.00 5.43 有限合伙人 5 梁上 500,148.00 10.85 有限合伙人 6 张开成 600,346.0
45、0 13.03 有限合伙人 7 喻志远 260,178.00 5.65 有限合伙人 8 吕敏霞 199,975.00 4.34 有限合伙人 9 吕敏燕 137,246.00 2.98 有限合伙人 10 吴波刚 199,975.00 4.34 有限合伙人 11 王超 359,955.00 7.81 有限合伙人 12 卢顺昌 449,207.00 9.75 有限合伙人 13 凌利群 250,495.00 5.44 有限合伙人 合计 4,607,845.00 100.00 - 锐进投资设立至今未持有任何其他企业的股权，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照 证券投资基金法、私募监督管理暂行
46、办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行备案登记程 序 。 锐进投资 的合伙人均不属于需要根据证券投资基金法、私募监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行备案登记程序的私募投资基金管理人或私募投资基金。 3、锐 辉 公司 企业名称 GASWEL(MALAYSIA)SENDIRIAN.BERHAND. 注册 地 马来西亚 企业类型 股份有限公司 主要经营场所 马来西亚国雪兰莪州巴都商业中心一区一路九号一楼 成立日期 1979 年 9 月 14 日 浙江新锐焊接科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 登记机关 马来西亚国家公司注
47、册局 注册号 50550-W 注册资本 RM300,000.00 锐辉公司目前股权结构如下 ： 序号 股东名称 持股数量 （ 股 ） 持股比例 （ %） 股东性质 1 MARTHA TAN SOH YI (MARTHA CHEN SUYI) 90,000 30.00 自然人 2 TAN ISAACTAN NGIAP LEE（陈以撒） 120,000 40.00 自然人 3 RUTH TAN SOH LING(RUTH CHEN SULING) 90,000 30.00 自然人 合计 300,000 100.00 - 五 、 历史沿革 （一）嵊州越星的设 立 嵊州 越星于 2002 年 7 月
48、4 日在嵊州市工商行政管理局注册成立，系由王水庆及柳圣昉以现金出资、共同设立的有限责任公司，成立时持有编号为企合浙绍总字第 003655 的企业法人营业执照。有限公司住所为嵊州市浦口街道官塘村，法定代表人为王水庆，注册资本为 50.00 万元。经营范围：加工、销售：焊接设备及配件、焊接材料及辅助材料、空调配件、制冷配件、制冷设备；批发、零售：焊接材料：下设分支机构经营：硼酸三甲酯（凭分支机构营业执照经营）。上述经营范围中，凡须凭许可证生产经营的，凭许可证生产经营。有限公司设立时的股权结 构为： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例 (%) 1 王水庆 25.00 50.00 浙江新锐焊接科技
49、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 2 柳圣昉 25.00 50.00 合计 50.00 100.00 根据嵊州信元会计师事务所有限公司于 2002 年 7 月 3 日出具的嵊信会验字（ 2002）第 402 号验资报告，截至 2002 年 7 月 3 日止，有限公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 50.00 万元，其中王水庆 25.00 万元、柳圣肪 25.00万元，出资方式均为货币出资。 （二） 有限公司阶段 的历次变更 1、 2003 年 7 月，嵊州越星 股权转让 。 2003 年 7 月 23 日，嵊州越星股东会审议并通过了关于变更公司股东的决议，一致同意股东王水庆将持有的嵊州越星 7.50万元股权以 7.50万元转让给黄林燕。具体转让情况如下： 转让方 受让方 转让比例（ %） 转让价格（万元） 王水庆 黄林燕 15.00 7.50 2003 年 7 月 23 日， 王水庆 与 黄林燕 签订股权转让协议。 转让后的股权结构为： 序号 股东 出资额（万元） 股权比例 (%) 1 黄林燕 7.50 15.00 2 王水庆 17.50 35.00 3 柳圣昉 25.00 50.00 合计 50.00 100.00 2、 2005 年 2 月，嵊州越星第一次变更企业名称。 2005 年 2 月 20 日，嵊州越星股东会审议并通过了关于企业名称更改的决议，一致同意
