1、 北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一五年九月 北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 1 页 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 2 页 重大事项提示 基于 自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、下游行业集中的风险 公司以油气田环保服务、增产增注服务、 数字化信息服务、石油专用设备及试剂贸易 为主营业务。客户均属于油气田开采行业；公司业务直接受到油气开发、生产的投资规模及油气价格的影响。 2014 年 以 来国际石油供给不断增加，需求相对不足，导致油气价格持续低迷，一定程度上抑制、延迟了油气公司开发及生产的投资
3、，从而减少、延缓 了 对本公司产品及技术服务的需求，已对公司的经营发展带来了不利影响；未来，不排除油气价格低迷的现状还将持续，油气公司开发及生产的投资规模进一步萎缩，公司的经营发展可能还将进一步受到不利影响。 二、大客户依赖风险 报告期内，公司 2013年、 2014年、 2015年 1-5月对前五大客户的累计销售额占当期销售总额的 93.34%、 87.86%、 98.72%，其中对中国石油天然气股份有限公司 的收入占比分别为 85.97%、 78.03%、 94.48%，对单一客户的销售占比较高，虽然公司同客户的业务关系良好，但短期内如果与客户的合作关系发生变化，则可能对公司的业绩产生不利
4、影响。 三、应收账款不能及时收回的风险 公司的客户主要为中国石油天然气股份有限公司下属的子分公司，工程项目价款结算手续复杂、耗时较长，往往存在付款不及时的情况，各期末公司应收账款占流动资产和营业收入的比例较大。 2013 年、 2014 年各期末，公司应收账款净额分别为 90,354,302.94 元、 102,391,013.44 元，占流 动资产的比例分别为北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 3 页 65.68%、 70.90%，占各期营业收入的比例分别为 69.00%、 62.16%，如果应收账款不能及时收回，将会影响公司资金的周转，导致公司的运营能力下降。 四、公司经营季节
5、性波动的风险 公司收入确认依据是客户提供的工程收入确认单，而公司主要客户为中国石油天然气股份有限公司下属的子分公司， 客户 每年的第一季度是审批预算和制订采购计划的时间，招标、采购活动较少，一季度之后招标、采购活动逐步增加，并且在第四季度工程结算大幅增加， 呈现较为明显的季节性， 受此影响公司第四季度收入较前三季度大幅增 加。尽管公司不断加大力度，努力使工程结算在全年均衡实施，但公司收入存在季节性波动的问题在短期内仍无法改变。 五、实际控制人控制的风险 公司实际控制人张晓瑞直接持有公司 997.20 万股股份，占公司股份总额的33.24%；间接控制公司 1757.40 万股，占公司股份总额的
6、58.58%。张晓瑞共控制公司股份 2754.60 万股，占公司总股本的 91.82%。实际控制人对公司实施有效控制，对公司稳定发展有着积极作用。但若公司内控制度不健全，则可能会产生实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。 六、所得税税率波动的风险 公 司于 2012 年 7 月 9 日公司取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为 GF201211000898 的高新技术企业证书，有效期为三年，公司 2012 年开始执行 15%的企业所得税优惠税率，子公司西安奥腾于 2012 年 11 月 13 日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政局、陕西省国家税务
7、局、陕西省地方税务局核发的编号为 GR201261000138 的高新技术企业证书，有效期为三年，西安奥腾 2012 年开始执行 15%的企业所得税优惠税率，上述税收政策对公司的发展起到了一定的推动和促进作用。 恩瑞达现在高新技术 企业证书已到期，公司已重新提交申请，若国家有关政策发生变动，或者公司未来在高新证书到期后无法重新获得高新技术企业资格，现有的税收优惠将北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 4 页 会取消，从而会对公司的业绩产生影响，因此公司存在因税收政策变化而影响公司利润的风险。 七、人力资源风险 作为专业服务油气田开采领域的环保类高科技企业，拥有稳定、高素质的研发队伍、
8、施工人才对公司的持续经营和发展壮大至关重要。在多年的发展过程中，公司在自己的各个业务板块都培养了一批经验丰富的研发人员和现场施工的技术人员。尽管公司采用了各种保障措施来培养、稳定公司 优秀人才，但若公司培养的重要研发人员及技术人员流失，可能会给公司经营带来一定的风险。 八、油价波动风险 油气田环保行业的市场需求主要与石油天然气开发企业勘探开发投资规模的变动呈正相关关系，而石油天然气开发企业勘探开发投资规模是受石油天然气消费需求和国际油价变化影响。油价的波动会影响油气田环保行业的业务半径及收入，公司 2013 年以来，受油价波动影响，业务量及收入规模随之减少。因此，油价的变动，将会对公司经营 产
9、生 不利影响。 九 、 盈利能力降低的 风险 公司 2015 年 1-5 月为亏损状态，受国际原油价格持续走低影响 ，天然气循环利用业务中轻烃销售价格大幅下降，导致毛利率为负，综合毛利率出现大幅降低。尽管公司手持订单的数量对应的产值预计 2015 年可达 1.32 亿元，预计 2015年全年收入将不低于 2014 年，但是由于新疆循环能源收入占比较大，其低毛利率将对公司整体产生重大影响，公司的整体盈利能力存在降低的风险。 北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 5 页 目录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、下游行业集中的风险 . 2 二、大客户依赖风险 . 2 三、 应收账款
10、不能及时收回的风险的风险 . 2 四、公司经营季节性波动的风险 . 3 五、实际控制人控制的风险 . 3 六、所得税税率波动的风险 . 3 七、人力资源风险 . 4 八、油价波动风险 . 4 九、盈利能力降低的风险 . 4 目录 . 5 释 义 . 11 第一节 公司基本情况 . 14 一、基本情况 . 14 二、股票挂牌情况 . 15 三、公司股权结构 . 16 四、公司股东情况 . 16 （一）控股股东的认定及其变动情况 . 16 （二）实际控制人的认定及变动情况 . 17 （三）实际控制人基本情况 . 18 （四）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 . 18 （五）公司现有股东之间
11、的关联关系 . 21 五、股本形成及变化情况 . 21 （一）有限公司的设立 . 21 （二）有限公司第一次增加注册资本 . 22 （三）有限公司第一次股权转让 . 23 （四）有限公司第二次股权转让 . 23 （五）有限公司第三次股权转让 . 24 （六）有限公司第二次增资 . 24 （七）有限公司第四次股权转让 . 25 北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 6 页 （八）有限公司第五次股权转让 . 26 （九）股份公司的设立 . 27 六 、公司子公司、分公司基本情况 . 29 （一）恩瑞达子公司基本情况 . 30 （二）恩瑞达控股子公司近两年的财务数据 . 42 （三）恩瑞达
12、 分公司基本情况 . 42 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 43 （一）公司董事基本情况 . 43 （二）公司监事 基本情况 . 45 （三）公司高级管理人员基本情况 . 46 （四）公司核心技术人员基本情况 . 47 （五）公司董事、监事、高级管理人员及 核心技术人员持股情况 . 47 八、公司最近两年主要会计数据和财务指标 . 48 九、与本次挂牌有关的机构 . 49 （一）主办券商 . 49 （二）律师事务所 . 50 （三）会计师事务所 . 50 （四）资产评估机构 . 50 （五）证券登记结算机构 . 51 （六）证券挂牌场所 . 51 第二节 公司业务
13、. 52 一、 业务情况 . 52 （一）主营业务 . 52 （二）公司的产品及服务 . 53 （三）公司的组织架构 . 55 （四）生产或服务的流程及方式 . 57 二、 公司业务关键资源要素 . 59 （一）人员构成 . 59 （二）公司主要产品所含技术 . 61 （三）公司主要固定资产 . 61 （四）公司主要无形资产情况 . 65 （五）经营许可和资质情况 . 69 （六）特许经营权情况 . 74 三、 公司业务经营情况 . 74 （一）公司收入结构 . 74 （二）公司主要原材料及前五大供应商 . 75 （三）公司的主要消费群体及前五名客户情况 . 76 （四）重大合同履行情况 .
14、78 （五）公司新产品开发计划 . 83 四、商业模式 . 85 北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 7 页 五、 所处行业基本情况 . 86 （一）行业概况 . 86 （二）行业发展现状 . 86 （三）管理体制 . 88 （四）与上下游行业的关联性 . 89 （五）油气田环保行业的未来发展趋势 . 90 （六）油气田环保行业特点 . 92 （七）市场进入壁垒 . 93 （八）行业发展中的利弊因素分析 . 94 （九）公司行业地位分析 . 95 六、 公司发展前景分析 . 95 （一）公司的竞争优势 . 95 （二）公司自身的竞争劣势 . 96 （三）公司主要竞争对手 . 97
15、（四）外部发展环境 . 98 （五）公司未来三年业务发展规划 . 98 第三节 公司治理 . 100 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 . 100 （一）有限公司阶段 . 100 （二）有限公司整体变更为股份有限公司 . 100 （三）股份公司阶段 . 101 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 102 （一）投资者关系管理 . 102 （二）纠纷解决机制 . 102 （三）关联股东和董事回避制度 . 104 （四）财务管理、风险控制机制 . 106 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 106 四、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交
16、易等重要事项决策和执行情况 107 （一）公司关于对外担保、重大投资、委托理财、 关联方交易等重大事项决策的规定 . 107 （二）执行情况 . 110 五、公司的独立性 . 111 （一）业务独立 . 111 （二）资产独立 . 111 （三）人员独立 . 111 （四）财务独立 . 112 （五）机构独立 . 112 六、同业竞争情况 . 112 （一）报告期内同业竞争情况 . 112 （二）为避免同业竞争采取的措施 . 113 北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 8 页 七、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 114 八、公司董事、监事
17、、高级管理人员相关情形的说明 . 114 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接、间接持有本公司股份情况. 114 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 . 115 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签署的协议及重 要承诺 . 115 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 . 115 （五）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况 . 116 （六） 董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况，核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份股东在公司主要客户或供应商中占有权益的情况 . 117 （七）董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入
18、措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 . 117 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 117 十、公司管理层的诚信状况 . 117 第四节 公司财务 . 119 一、最近二年及一期财务报表和审计意见 . 119 （一）最近二年及一期财务审计报告的审计意见 . 119 （二）最近二年及一期经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和股东权益变动表 . 123 （三）最近二年及一期经审计的母公司资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 . 134 二、报告期内公司主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 141 （一）遵循企业会计准则的声明 . 141
19、（二）会计期间 . 141 （三）营业周期 . 141 （四）记账本位币 . 141 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 . 141 （六）合并财务报表的编制方法 . 142 （七）现金及现金等价物的确定标准 . 145 （八）外币业务和外币报表折算 . 145 （九）金融工具 . 145 （十）应收款项坏账准备 . 149 （十一）存货 . 150 （十二）长期股权投资 . 151 （十三）固定资产 . 154 （十四）在建工程 . 156 （十五）借款费用 . 157 （十六）无形资产 . 158 （十七）长期资产减值 . 160 北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明
20、书 第 9 页 （十八）长期待摊费用 . 161 （十九）职工薪酬 . 161 （二十）预计负债 . 162 （二十一）股份支付及权益工具 . 163 （二十二）收入 . 164 （二十三）政府补助 . 166 （二十四）递延所得税资产和递延所得税负债 . 167 （二十五）租赁 . 167 （二十六）终止经营 . 168 （二十七）重要会计政策和会计估计的变更 . 169 （二十八）前期会计差错更正 . 170 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 170 （一）营业收入、利润、毛利率的重大变化及说明 . 170 （二）主要费用占营业收入的比重变化及说明 . 180 （三）
21、非经常性损益情况、资产减值损失、适用的各项税收政策及缴税的主要税种. 182 （四）主要资产情况及重大变化分析 . 186 （五）主要负债情况 . 201 （六）股东权益情况 . 211 四、关联方及关联交易 . 211 （一）公司的关联方 . 211 （二）关联交易 . 212 五、重要事项 . 216 （一）资产负债表日后事项 . 216 （二）承诺事项 . 217 （三）或有事项 . 217 （四）其他重要事项 . 217 六、资产评估情况 . 218 七、股利分配 . 218 （一）报告期内股利分配政策 . 218 （二）实际股利分配情况 . 219 （三）公开转让后的股利分配政策 .
22、 219 八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况 . 220 （一）基本情况 . 220 （二）报告期主要财务数据 . 221 九、管理层对公司近两年一期财务状况、经营成果和现金流量的分析 . 223 （一）偿债能力分析 . 223 （二）盈利能力分析 . 223 （三）营运能力分析 . 224 （四）现金流量状况分析 . 224 北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 10 页 第五节 有关声明 . 225 申请挂牌公司全体董事、 监事和高级管理人员声明 . 225 主办券商声明 . 226 律师事务所声明 . 227 会计师事务所声明 . 228 评估机构声明 . 229 第六节
23、 附件 . 230 北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 11 页 释 义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 第一部分：常用词语 公司、本公司、股份公司、恩瑞达 指 北京恩瑞达科技股份有限公司 恩瑞达有限 指 北京恩瑞达科技有限公司，系本公司前身 中能海化、海南中能 指 海南中能海化油田技术服务有限公司 中能投资 指 海南中能海化投资有限公司 新疆循环能源 指 新疆循环能源有限公司 富田石油工程 指 富田（北京）石油工程技术服务有限公司，富田咨询前身 新捷能源 指 宁夏新捷能源有限公司 富田咨询 指 北京富田咨询有限公司 恒远德润 指 北京恒远德润能源环境科技有限
24、公司 北京恒远德润咨询有限公司 西安奥腾 指 西安奥腾石油工程技术服务有限公司 恩瑞达亚洲 指 恩瑞达科技（亚洲）有限公司 克拉 玛依恩瑞达 指 克拉玛依恩瑞达石油工程技术服务有限公司 中油天能 指 四川中油天能石油工程技术有限公司，四川恩瑞达前身。 四川恩瑞达 指 四川恩瑞达石油设备有限公司 庆城分公司 指 北京恩瑞达科技股份有限公司庆城分公司 库尔勒分公司 指 北京恩瑞达科技股份有限公司库尔勒分公司 乌审旗分公司 指 北京恩瑞达科技股份有限公司乌审旗分公司 陕西分公司 指 北京恩瑞达科技股份有限公司陕西分公司 宁夏分公司 指 北京恩瑞达科技股份有限公司宁夏分公司 永宁分公司 指 北京恩瑞达
25、科技股份有限公司永宁分公司 恩瑞恒 指 北京恩瑞恒科技有限公司 优康诺 指 北京优康诺科技中心（有限合伙） 北京优康诺咨询中心（有限合伙） 盛博捷科 指 北京盛博捷科咨询中心（有限合伙） 北京康格普 指 北京康格普石油技术服务股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 12 页 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 安监局 指 国家安全生产监督管理总局 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税 务总局 北京工商局 指
26、北京市工商行政管理局 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 国枫、律所 指 北京国枫律师事务所 立信会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限公司 发起人 指 北京恩瑞达科技股份有限公司的发起人 发起人协议 指 北京恩瑞达科技股份有限公司发起人协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京恩 瑞达科技股份有限公司章程 报告期、最近 2 年 指 包括 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-5 月 元、万元 指 人民币元、万元 调剖 指
27、 在 注水井 内进行的封堵高渗透层的作业 井下作业 指 在油田开发过程中，根据油田调整、改造、完善、挖潜的需要，按照工艺设计要求，利用一套地面和井下设备、工具，对油、水井采取各种井下技术措施，达到提高注采量，改善油层渗流条 件及油、水井技术状况，提高采油速度和最终采收率的目的。这一系列井下施工工艺技术统称为井下作业。 酸化 指 通过向地层注入酸液，溶解储层岩石矿物成分及钻井、完井、修井、采油作业过程中造成堵塞储层的物质，改善和提高储层 的渗透性能，从而提高油气井产能的增产措施。 压裂 指 利用水力作用，使油层形成裂缝的一种方法，又称油层水力压裂。油层压裂工艺过程是用压裂车，把高压大排量具有一定
28、粘度的液体挤入油层，当把油层压出许多裂缝后，加入支撑剂 (如石英砂等 )充填进裂缝，提高油层的渗透能力，以增加注水量 (注水井 )或产油量 (油井 )。常用的压裂液有水基压裂液、油基压裂液、乳状压裂液、泡沫压裂液及酸基压裂液 5 种基本类型。 钻井 指 利用钻井的机械设备在含油气的区域钻探出油井并录取该地 区的地质资料的过程。 北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 13 页 测井 指 在钻孔中使用测量电、声、热、放射性等物理性质的仪器 , 以辨别地下岩石和流体性质的方法，是勘探和开发油气田的重要手段。 修井 指 为维持和改善油、气、水井正常生产能力，所采取的各种井下技术措施的统称。
29、泥浆泵 指 采用往返式泵，用于钻井时循环泥浆，确保钻头在钻井的过程中不会过度与井底的岩穴摩擦，将磨碎的岩石带到 地面，起到润滑井壁、提高钻头使用寿命的作用。 油气处理 指 将油、气、水、砂分离开来，把油、气处理成合格的工业产品，再把水、泥砂进行环保处理的过程。 油田气、伴生气、 原料气、 放空天然气 指 伴随石油开采从油井中逸出的天然气 钻井废弃物 指 在石油勘探和生产的过程中所产生的污水及泥浆。 油田污水处理 指 国内外含油污水处理工艺是基本相同的，主要分为除油和过滤两级处理，处理污水进行回注。根据注水地层的地质特性，确定处理深度标准、选择净化工艺和设备 泥浆不落地 指 对从井口返出的钻井废
30、弃物在落地之前进行 随钻处理，也可以将废弃泥浆池中的废弃泥浆稀释后再进行分类处理利用，实现钻井环保装置撬装化。 排水采气 指 当气井自身能量不足以将井中液体带出地面时，通过人为向地层补充能量，使气井中的液体排出地面，增加采气量。 油田数字化 指 将涉及油气经营的各种资产 (油气藏等实物资产、数据资产、各种模型和计划与决策等 )，通过各种行动 (数据采集、数据解释与模拟、提出并评价各种选项、执行等 )，有机的统一在一个价值链中，形成虚拟现实表征的数字油田系统。 注：除特别说明外，本公开转让说明书中的金额单位均为人民币元。本公开转让 说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。
31、 北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 14 页 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称：北京恩瑞达科技股份有限公司 英文名称： Beijing Enruida Technology Co., Ltd., 法定代表人： 段维庆 有限公司设立日期： 2003 年 2 月 24 日 股份公司设立日期： 2015 年 8 月 19 日 注册资本： 3,000.00 万元 住所：北京市海淀区学清路 8 号科技财富中心 B 座 1106、 1106A 室 电话： 010-51660789 传真： 010-82732155 邮编： 100192 电子邮箱： 董事会秘书兼信息披露负责人：朱春
32、雷 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）规定，公司所处行业为 “生态保护和环境治理业 ”（ N77）。根据国家统计局发布的国民经济行业分类 (GB/T 4754-2011)规定，公司所处行业为大气污染治理业（ N7722）；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于大气污染治理（ N7722）。 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；工程和技术研究与试验 发展；建设工程项目管理；工程勘察设计；能源矿产地质勘查；水污染治理；施工总承包；专业承包；劳务分包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自行开发后的产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及一
33、类易制毒化学品）；机械设备加工、化工产品生产加工（采油采气助剂系列、水处理剂系列）北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 15 页 （限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 组织机构代码： 747529519 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 3,000.00 万股 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
34、股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 全国中小企业股份转让 系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” “ 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行
35、过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 16 页 “ 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十八条： “ 发 起 人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司控股股东及实际控制人在全国中小企业股份转让系统挂牌前直接或间接持有的股票应当分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制
36、的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” 除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未有其他承诺。 截止本公开转让说明书披露之日，公司可报价转让股份为 0 股。 三、公司股权结构 序号 股东姓名 持股数 量 （万股） 持股比例 （ %） 股东性质 出资方式 1 恒远德润 1457.40 48.58 境内法人 净资产 2 张晓瑞 997.20 33.24 境内自然人 净资产 3 优康诺 300.00 10.00 境内合伙企业 净资产 4 中能海化 134.10 4.47 境内法人 净资产 5 段维庆 111.30 3.71 境内自然人 净资产 合计 3,000.00 100.00 - -
37、 四、公司股东情况 （一）控股股东的认定及其变动情况 恒远德润为恩瑞达的控股股东，其控股股东地位近两年未发生 变化。 1、控股股东认定的依据。（ 1）恒远德润持有恩瑞达 1457.40 万股股份，占北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 17 页 恩瑞达股本总额的 48.58%，为恩瑞达第一大股东，对恩瑞达处于相对控股的 地位；（ 2）恒远德润是恩瑞达董事长张晓瑞的一人独资公司，张晓瑞直接持有恩瑞达 997.20 万股股份，占恩瑞达股份总额的 33.24%；同时张晓瑞通过持有优康诺 45.00%的出资额并任其执行事务合伙人的方式实际控制着优康诺，而优康诺持有恩瑞达总股本的 10.00%
38、；恒远德润的监事段维庆为恩瑞达的董事、总经理；恒远德润通过张晓瑞、段维庆能对恩瑞达股东大会的决议产生重 大影响。根据公司法第二百一十六条 “（二）控股股东，是指出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 ”主办券商及律师认为，恒远德润为恩瑞达的控股股东。 2、恒远德润的控股股东地位近两年未发生变化的认定依据。（ 1） 2013 年 1月 1 日至今，恒远德润对恩瑞达及其前身恩瑞达有限的出资比例一直为 48.58%,近两年未发生变化；恒远德润通过其唯一股东张晓瑞、监事段维庆对恩瑞达在重大决策上的重大影响近
39、两年也未发生变化。因此，恒远德 润在恩瑞达的控股股东地位近两年未发生变化。 （二）实际控制人的认定及变动情况 恩瑞达的实际控制人为张晓瑞，最近两年公司实际控制人未发生变化。 1、实际控制人认定依据。（ 1）实际控制人实际控制公司 91.82%的股份。张晓瑞直接持有恩瑞达 997.20 万股股份，占公司股份总额的 33.24%；通过自己的一人独资公司恒远德润间接持有公司 1,457.40 万股，占公司股份总额的48.58%；张晓瑞通过持有优康诺 45.00%的出资额并任其执行事务合伙人的方式实际控制着优康诺所持有的恩瑞达的 10.00%股份。（ 2）张晓瑞能够 对公司经营活动产生重大影响。张晓瑞
40、是恩瑞达有限的主要创始人，是恩瑞达有限的发展目标、发展战略的主要制定者，其招聘、培育了恩瑞达有限的主要管理人员及核心技术人员，其对恩瑞达有限的生产经营具有重大的影响力；恩瑞达有限整体变更为股份公司后，张晓瑞为公司主要发起人并任公司第一届董事会董事长，其余董事的人选均经其提名后由股东大会选举产生，张晓瑞通过行使股东表决权、董事表决权依然能够对公司股东大会 、 董事会的决策和公司经营活动产生重大影响。 北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 18 页 2、实际控制人近两年未发生变动的认定依据。（ 1）张晓瑞近两年直接、间接控制的恩瑞 达（恩瑞达有限）的股份未发生变化；（ 2）张晓瑞对公司股
41、东大会、董事会决议及公司重大经营活动的重大影响未发生变化。 （三）实际控制人基本情况 张晓瑞：女，汉族， 1969 年 10 月出生，中国国籍，有境外永久居留权， 1991年 6 月毕业于西南石油学院石油专业，获学士学位； 1991 年 7 月至 1993 年 12月期间任北京石油大学教师； 1994 年 1 月至 1996 年 5 月期间就读于美国德克萨斯大学，获得信息管理系统硕士学位； 1996 年 9 月至 1999 年 3 月期间任新罕布什尔州 Storage 网络公司软件工程师； 1999 年 3 月至 2000 年 10 月期间任美国Oracle 网络公司软件工程师； 2000年
42、10月至 2001年 11 月期间任职美国 Motorola（摩托罗拉）公司软件工程师； 2001 年 12 月至 2002 年 12 月期间任 Storage 网络公司软件工程师； 2003 年 1 月至 2012 年 12 月任北京恩瑞达科技有限公司执行董事； 2004 年 8 月至今任北京富田咨询有限公司董事长、总经理； 2007 年 9月至今任西安奥腾石油工程技术服务有限公司执行董事； 2008 年 6 月至今任北京恒远德润咨询有限公司执行董事、总经理； 2008 年 9 月至今任新疆循环能源有限公司董事； 2012 年 12 月 26 日至今任北京优康诺咨询中心（有限合伙）执行 事务
43、 合伙人； 2013 年 3 月至今任宁夏新捷能源有限公司董事； 2013 年 5 月至今任四川恩瑞达石油设备有限公司董事。 2013 年 1 月至 2015 年 8 月任北京恩瑞达科技有限公司董事长， 2015 年 8 月 5 日至 今任 北京恩瑞达科技股份有限公司董事长。 （四）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 截止本公开转让说明书出具之日，公司前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况如下： 序号 股东姓名 持股数量 （万股） 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 恒远德润 1457.40 48.58 境内法人 否 北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书
44、 第 19 页 序号 股东姓名 持股数量 （万股） 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 2 张晓瑞 997.20 33.24 境内自然人 否 3 优康诺 300.00 10.00 境内合伙企业 否 4 中能海化 134.10 4.47 境内法人 否 5 段维庆 111.30 3.71 境内自然人 否 合计 3,000.00 100.00 - - 1、张晓瑞 ： 简历见本公开转让说明书 “ 第一节公司基本情况 ” 之 “ 四、公司股东情况 ” 之 “ （二）实际控制人基本情况 ” 。 2、北京优康诺咨询中心（有限合伙 ） ：北京优康诺咨询中心（有限合伙）前身为北 京优康诺科
45、技中心（有限合伙），成立于 2012 年 12 月 26 日 ， 执行事务合伙人为张晓瑞，注册资本、实收资本均为 100 万元，注册地址为北京市海淀区学清路 8 号（科技财富中心） B 座 11 层 B1106，经营范围为 “ 经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（未取得行政许可的项目除外） ” 。 营业执照号为 110108015491387。 该合伙企业出资结构如下： 序号 合伙人名称 认缴金额 （万元） 实缴金额 （万元） 实缴比例 （ %） 出资形式 1 张 晓瑞 45.48 45.48 45.48 货币 2
46、 段维庆 40.00 40.00 40.00 货币 3 李波 3.00 3.00 3.00 货币 4 邹海青 3.00 3.00 3.00 货币 5 陈侃默 2.24 2.24 2.24 货币 6 米瑞 1.99 1.99 1.99 货币 7 朱春雷 1.50 1.50 1.50 货币 8 裴定喜 1.00 1.00 1.00 货币 北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 20 页 9 宋欣欣 0.63 0.63 0.63 货币 10 李迪平 0.63 0.63 0.63 货币 11 张建歧 0.04 0.04 0.04 货币 12 王春华 0.03 0.03 0.03 货币 13 朱
47、长春 0.13 0.13 0.13 货币 14 侯德霞 0.13 0.13 0.13 货币 15 陈建华 0.02 0.02 0.02 货币 合计 - 100.00 100.00 100 00 - 2014 年 7 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发的（京海）名称变核（内）字【 2014】第 0024582 号企业名称变更核准通知书核准企业名称可变更为 “ 北京优康诺咨询中心（有限合伙） ” 。 2014 年 8 月 4 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，名称变更为北京优康诺咨询中心（有限合伙）。 优康诺为恩瑞达员工的持股平台，合伙人均为恩瑞达的员工，该员工持股平台的设立合法
48、、合规，合伙人均实际出资，历次转让均依法履行了变更手续；合伙企业股权结构清晰，权属明确。优康诺自成立以来合伙人最多为 19 人，截至本公开转让说明书签署之日，合伙人为 15 人，由此恩瑞达不适用符合非上市公众公司监管指引第 4号 股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引的相关规定。 3、北京恒远德润咨询有 限公司 ： 北京恒远德润咨询有限公司更名前为北京恒远德润能源环境科技有限公司，成立于 2008 年 6 月 10 日，法定代表人：张晓瑞，注册资本、实收资本 100 万元，住所：北京市海淀区学清路 8 号（科技财富中心） B 座 B1106 室，经营范围：经济
49、贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业执照号： 110108011094077。 该公司股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴金额 实缴金额 实缴比例 出资形式 北京恩瑞达科技股份有限公司 公开转让说明书 第 21 页 （万元） （万元） （ %） 1 张晓瑞 100.00 100.00 100.00 货币 2014 年 6 月 6 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发的（京海）名称变核（内）字【 2014】第 0019677 号企业名称变更核准通知书核准企业名称可变更为 “ 北京恒远德润咨询有限公司 ” 。 2014 年 6 月 23 日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，名称变更为北京恒远德润咨询有限公司。 （五）公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，恒远德润为张晓瑞一人独资公司，张晓瑞担任该公司执行董事、总经理，段维庆担任其监事；张晓瑞、段维庆为优康诺的合伙人，张晓瑞担任优康 诺执行事务合伙人。 除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。 五、股本形成及变化情况 （一）有限公司的设立 2002 年 11 月 18 日，恩瑞达有限取得北京市工商局海淀分局颁发（京海）企名预核（内）字 2002第 10819293 号企业名称预先核准通知书，核准企业名称 “北京恩瑞达科技有限公司 ”。
