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1、 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商： 注册地址： 苏州工业园区星阳街 5号 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转 让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何

2、与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、实际控制人不当控制的风险 实际控制人韩兴成直接持有公司 5 60.0306 万 股股份，占公司股份总数的50.91%，同时持有公司股东苏州赫飞投资管理有限公司 66.67%的股权，其中苏州赫飞投资管理有限公司持有公司 14.06%的股份，则韩兴成直接及间接持有公司 60.29%股权。虽然公司已经建立起一整套 公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能

3、利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事与财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，将可能影响到公司和其他股东利益。 二、公司治理风险 公司于 2015 年 5 月 21 日由苏州聚元微电子有限公司整体变更为股份公司。变更为股份公司后，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系，制定了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 关联交易管理制度 、 对外担保管理制度等制度。但是，由于股份公司成立的时间较短，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 三、核心技术人员流失和技术失密风险 公司所处行业为技术密集型行业，核

4、心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键作用， 因此， 核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。 目前，公司已拥有一批高素质技术人员，为公司的长远发展奠定了良好基础。随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧，一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机密， 将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。 四、行业竞争加剧风险 从事集成电路设计的国内企业数量众多，竞争较为激烈；同时国外的众多集成电路设计企业纷纷涌入中国市场， 其中不乏具有较强资金及技术实力的知名设苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 计公司，进一步加

5、剧了中国市场的竞争。给公司带来了市场挤占和技术创新的压力。 五、税收政策风险 2012 年 12 月 18 日公司获得了工信部颁发的集成电路设计企业认定证书，编号为：工信部电子认 0543-2012S,并顺利通过了 2013 年和 2014 年年检，享受企业所得税两免三减半的优惠政策，即公司 2014 年和 2015 年享受免税，2016-2018 年享受企业所得税减半。未来，若国家税收政策发生变动，公司目前享受的税收优惠政策或将受到影响。 六、应收账款坏账风险 近年来，由于公司业务拓展迅速，发行人经营规模逐年提升，应收账款规模相应增大。 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 1-

6、6 月，公司应收账款账面价值分别为 2,285,418.62 元、 5,768,917.74 元和 6,256,942.62 元，分别占同期营业收入的6.06%、 15.00%和 40.48%。 随着公司规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。尽管公司目前绝大多数应收账款账龄为一年以内，且公司主要客户资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将对公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。 七、非经常性损益变动风险 非经常性损益主要是公司享受苏州市政府补 助收入以及非经常性支出所致， 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-6 月公司

7、的非经常性损益分别为 1,110,000.00元、 -339,181.01 元、 26,230.00 元，非经常性损益数额变化较大。未来公司非经常性损益的波动将会对公司当期损益产生影响。 八、原材料问题或客户操作不当引发的产品事故风险 2014 年公司采用了一供应商提供的 MOS 管存在高温漏电的质量问题，导致个别终端客户处炸机事故，此次事件损失公司与供应商达成了处置协议，事故造成的 910,278.94 元损失由公司先垫付给客户，供应商作为补偿在之后向公司供货时以减价的形式抵扣，并且回收了所有公司未使用的老MOS管。虽然双方达成苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 了较好的

8、处置协议，但对于公司当年财务构成不利影响。不排除未来公司仍会发生类似偶发性小概率事件，对于公司业绩造成负面影响。 九、供应商集中度较高的风险 由于晶圆加工属于资金及技术高度密集型产业， 规模较大的晶圆代工厂商较少，集中度较高。而公司选择合作的都是国内知名的供应商。公司 2013 年、 2014年、 2015 年上半年前五大供应商的采购额占总采购金额的比例分别达到 100%、69.45%、 100%，存在供应商集中度较高风险。 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 声明 .2 重大事项提示 .3 目录 .6 释义 .10 第一节 基本情况 .12 一、公司概况 .12 二

9、、本次挂牌基本情况 .13 三、本次挂牌的有关当事人 .14 四、挂牌公司股东、股权变化情况 .16 （一） 股权结构图 .16 （二）控股股东、实际控制人基本情况 .16 （三）前十名股东情况及持股5%以上股东基本情况及股东之间关联关系 .17 （四）股本的形成及其变化 .18 （五）重大资产重组情况 .26 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 .26 （一）董事 .26 （二）监事 .28 （三）高级管理人员 .29 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 .30 第二节 公司业务 .33 一、公司主要业务、主要产品及其用途 .33 （一）公司主营业务介绍 .33 （二）提供的主要

10、产品和服务 .33 二、公司生产及服务的主要流程及方式 .44 （一）公司组织构架图 .44 （二）公司生产产品及提供服务的流程 .44 三、公司业务相关的资源性要素 .46 （一）公司产品所使用的核心技术 .46 （二）主要无形资产情况 .48 （三）公司的资质及荣誉 .50 （四）主要固定资产情况 .51 （五）员工情况 .51 （六）公司研发情况 .53 （七）生产经营场所 .55 四、与业务相关的情况 .55 （一） 公司报告期内主营业务收入情况 .55 （二）主营业务收入的构成 .56 （三）产品主要的消费群体 .56 （四）原材料采购情况 .59 （五）其他重大合同及履行情况 .6

11、2 五、公司的商业模式 .63 （一）研发模式 .63 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 （二）运营模式 .63 （三）销售模式 .64 六、公司所处行业的基本情况 .64 （一）行业概况 .64 （二）市场规模 .67 （三）竞争程度 .71 （四）行业壁垒 .72 （五）影响行业发展的有利和不利因素 .74 （六）行业基本风险特征 .79 （七） 公司面临的主要竞争状况 .80 第三节 公司治理 .83 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .83 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 .83 （二）公司治理机制的运行情况 .84 二

12、、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 .85 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 .85 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 .87 三、公司及其股东最近两年存在的违法违规及受处罚情况 .87 四、公司的独立性 .87 （一）业务独立 .87 （二）资产独立 .88 （三）人员独立 .88 （四）财务独立 .88 （五）机构独立 .88 五、同业竞争情况 .89 （一）同业竞争情况 .89 （二）避免同业竞争的承诺 .89 六、股东和其他关联方及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为股东和其他关联方及其控制的其他企业提供担保的情况说明 .91 （一）资金占用情况 .91 （二）对

13、外担保情况 .92 （三）重大投资情况 .92 七、关联交易情况 .92 （一）公司关联交易事项 .92 （二）公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序 .92 八、董事、监事及高级管理人员持股情况 .93 （一）董事、监事及高级管理人员本人及近亲属持股情况 .93 （二）董事、监事及高级管理人员相互之间亲属关系 .94 （三）董事、监事及高级管理人员与公司签订重要协议或做出的重要承诺 .94 （四） 董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况 .94 （五）董事、监事及高级管理人员与公司存在利益冲突的对外投资情况 .94 （六）董事、监事及高级管理人员受处罚情况 .95 九、最近两年一期董

14、事、监事、高级管理人员变动 .95 第四节 公司财务 .96 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 一、公司最近两年一期的主要财务报表 .96 （一）资产负债表 .96 （二）利润表 .98 （三）现金流量表 .99 （四）股东权益变动表 .101 二、最近两年一期审计意见和财务报表编制基础 .108 （一）审计意见 .108 （二）财务报表编制基础 .108 （三）合并报表范围 .108 三、 报告期采用的主要会计政策和会计估计 .108 （一）公司遵循企业会计准则的声明 .108 （二）会计期间 .108 （三）记账本位币 .108 （四）记账基础 .108 （五）同一控

15、制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 .109 （六）合并财务报表的编制方法 . 110 （七）现金等价物的确定标准 . 110 （八）外币业务核算方法 . 110 （九）金融工具 . 111 (十 ) 应收款项 . 112 （十一）存货 . 114 （十二）长期股权投资 . 115 （十三）固定资产的计价和折旧方法 . 118 （十五）无形资产核算方法 .121 （十六）长期待摊费用 .123 （十七）借款费用 .123 （十八）商誉 .124 （十九）职工薪酬 .125 （二十）预计负债 .126 （二十一）收入确认原则和具体方法 .126 （二十二）政府补助 .127 （二十三）递延

16、所得税资产 /递延所得税负债 .128 （二十四）经营租赁、融资租赁 .128 （二十五）利润分配 .129 （二十六）主要会计政策、会计估计的变更 .129 （二十七）前期会计差错更正 .129 四、最近两年一期主要会计数据和财务指标分析 .130 (一 ) 财务状况分析 .130 （二）财务指标分析 .132 （三）报告期内营业收入、利润变动情况 .138 （四）营业收入构成及比例 .138 （五）营业毛利率及变动情况 .141 （六）公司最近两年一期主要费用及其变动情况 .143 （七）对外投资收益情况 .145 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 （八）非经常性损益

17、 .145 （九）适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策 .147 （十）报告期主要资产情况 .148 （十一）报告期主要负债情况 .160 （十二）报告期股东权益情况 .165 五、关联方及关联交易 .167 （一） 关联方和关联关系 .167 （二）关联方交易 .169 （三）关联交易决策程序执行情况 .173 （四） 减少和规范关联交易的具体安排 .173 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .174 （一）或有事项 .174 （二）承诺事项 .174 （三）资产负债表日后事项 .174 （四）其他重要事项说明 .174 七、公司报告期内资产评估情况

18、.174 八、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .175 （一）报告期内股利分配政策 .175 （二）公司最近两年一期利润分配情况 .175 （三）公开转让后股利分配政策 .175 九、控股子公司情况 .176 十、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估因素 .177 （一） 实际控制人不当控制的风险 .177 （二） 公司治理风险 .177 （三） 核心技术人员流失和技术失密风险 .177 （四） 行业竞争加剧风险 .177 （五） 税收政策风险 .178 （六） 应收账款坏账风险 .178 （七）非经常性损益变动风险 .178 （八）原材料问题或客户操作

19、不当引发的产品事故风险 .178 （九）供应商集中度较高的风险 .179 第五节 有关声明 .180 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .180 二、主办券商声明 .181 三、律师声明 .182 四、审计机构声明 .183 五、资产评估机构声明 .184 第六节 附件 .185 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 释 义 本说明书中，除文意另有所指，下列名称或名词具有如下含义： 股份公司、聚元微股份 指 苏州聚元微电子股份有限公司 聚元微电子、有限公司、聚元微有限 指 苏州聚元微电子有限公司 赫飞物联 指 深圳赫飞物联科技有限公司 镭芯微 指 上海镭芯微电子有限

20、公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 发改委 指 国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 江苏益友天元律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 苏州聚元微电子股份有限公司公司章程 股东大会 指 苏州聚元微电子股份有限公司股东大会 董事会 指

21、 苏州聚元微电子股份有限公司董事会 监事会 指 苏州聚元微电子股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称 两年一期、报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1 月 31 日 -6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 集成电路（ IC） 指 集成电路（ integrated circuit）是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起， 制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说

22、明书 1-1-11 能的微型结构；其中所有元件在结构上已组成一个整体，使电子元件向着微小型化、低功耗、智能化和高可靠性方面迈进了一大步。它在电路中用字母“ IC”表示 射频（ RF） 指 Radio Frequency 的缩写，表示可以辐射到空间的电磁频率，频率范围从 300KHz 300GHz 之间 MCU 指 微控制单元 (Microcontroller Unit;MCU) ， 又称单片微型计算机(Single Chip Microcomputer )或者单片机，是把中央处理器(Central Process Unit;CPU)的频率与规格做适当缩减，并将内存 (memory)、计数器 (

23、Timer)、 USB、 A/D 转换、 UART、 PLC、DMA 等周边接口，甚至 LCD 驱动电路都整合在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做不同组合控制。诸如手机、 PC 外围、遥控器，至汽车电子、工业上的步进马达、机器手臂的控制等，都可见到 MCU 的身影。 PSR、 SSR 指 原边反馈 (PSR)和次级光耦反馈 (SSR)，是电源芯片的两种架构，与 SSR 方案相比 ,PSR 方案在系统级成本节省上更具优势REID 技术 指 射频识别，又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据， 而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触 苏州

24、聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司概况 1、中文名称： 苏州聚元微电子股份有限公司 2、英文名称： Suzhou Powerlink Microelectronics Corp. 3、法定代表人： 韩兴成 4、成立日期： 2010年 11月 17日 5、整体变更日期： 2015年 5月 21日 6、注册资本： 1,100万元 7、 住所： 苏州市高新区科技城科创路 18号科技综合楼 B楼 4层 8、邮编： 215163 9、董事会秘书： 杨洁 10、所属行业： 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） ，公司属于制造业（ C）

25、计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39） ；根据 GB/T 4754-2011国民经济行业分类 ，公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39）中的集成电路制造（ C3963） ，其细分行业属于单片集成电路、混合式集成电路的制造。根据全国中小企业股份转让系统颁布的挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司属于制造业（ C）计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39）中集成电路制造（ C3963） 11、主营业务： 从事集成电路、系统方案等的研发、设计和销售 12、组织机构代码： 56526258-5 13、公司互联网址： http:/ 14、经营范围： 集成电路及其应用系统的设计、开发、生产

26、、销售、测试、苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 技术支持及技术服务；光电产品及其应用系统的设计、开发、生产、销售、测试、技术支持及技术服务； 集成电路相关应用软件的开发及技术咨询和技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次挂牌基本情况 （一）本次挂牌基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类： 人民币普通股 4、每股面值： 人民币 1.00元 5、股票总量： 1,100万股 6、挂牌日期： 7、转让方式： 协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规和公司章程对股 东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规

27、定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个

28、月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 公司章程第 3章第 3节第 25条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。若公司股份进入全国

29、中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。 2、股东所持股份的限售情况 根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，无可转让的股份。 三、本次挂牌的有关当事人 1、主办券商： 东吴证券股份有限公司 法定代表人： 范力 地址： 苏州工业园区星阳街 5号 联系电话： 0512-62938523 传真： 0512-62938500项目小组负责人： 石晶菁 项目组成员： 石晶菁 、冯恂、黄君、仇中群、朱靓、罗佛传、蔡顺民、谷俪俊、程颙、童睿之 2、律师事务所： 江苏益友天元律师事务所 负责人： 唐海燕 地址： 苏州解放东路

30、 555号桐泾商务广场 1号楼 7楼 联系电话： 0512-68240861 传真： 0512-68240861经办律师： 陶奕、庞磊 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 3、会计师事务所： 亚太（集团）会计师事务所（普通合伙企业） 执行事务合伙人： 王子龙 主要经营场所： 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（ B2）座 301 联系电话： 010 88312386 传真： 010 88312386 经办注册会计师： 尹超文、徐跃辉 4、评估机构： 苏州博正资产评估有限公司 法定代表人： 宋继安 地址： 江苏省苏州市人民路 3188号 17幢 1806室 联系电话

31、： 0512-65211558 传真： 0512-65215881经办注册评估师： 董松涛、冯婷婷 5、证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司 地址： 北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层 联系电话： 010-58598980 传真： 010-58598977 6、挂牌场所： 全国中小企业股份转让系统 法定代表人： 杨晓嘉 地址： 北京市西城区金融大街丁 26号 联系电话： 010-63889513 传真： 010-63889514 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 四、挂牌公司股东、股权变化情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人基本情况 公

32、司董事长韩兴成直接持有公司 5 60.0306 万 股股份，占公司股份总数的50.91%，同时持有公司股东苏州赫飞投资管理有限公司 66.67%的股权，其中苏州赫飞投资管理有限公司持有聚元微电子 14.06 %的股份，则韩兴成直接及间接持有公司 60.29%股权，为公司的控股股东。韩兴成为公司实际控制人，理由如下： 韩兴成 万海军 苏州赫飞投资管理有限公司 佟国增 苏州国发天使创业投资企业（有限合伙） 苏州剑桥创业投资有限公司 50.91% 15.10% 14.07% 10.87% 6.25% 2.81%苏州聚元微电子股份有限公司 深圳赫飞物联科技有限公司100%100% 苏州聚元微电子股份有

33、限公司 公开转让说明书 1-1-17 在公司股改之前，韩兴成一直直接持有公司股权30%以上。此外，在报告期内韩兴成一直担任公司法定代表人、董事长，并兼任公司总经理，主导公司经营管理，对公司具有控制权。 韩兴成先生， 1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历、博士学位。 工作经历：198 9年9月至 1993年7月， 就职于安徽省寿县三觉职业高中中专部，担任教师；199 9年3月至 2000 年 10 月，就职于上海华龙信息技术开发中心，担任 ASIC 部主任；200 1年1月至 2004 年 3 月，就职于上海大缔微电子有限公司，担任董事、总经理；200 4年6月

34、至 2006年5月， 就职于上海贝岭股份有限公司，担任副总裁、技术中心总经理，期间同时兼任上海贝岭矽创微电子有限公司、上海阿法迪智能标签系统技术有限公司董事长，杭州中正生物认证技术有限公司董事；200 6年5月至 2009年9月， 就职于芯成半导体（上海）有限公司，担任副总经理；200 9年9至 2010年7月， 就职于聚辰半导体（上海）有限公司，担任董事、执行副总裁；2010 年 11 月至 201 4 年 4 月，就职于苏州聚元微电子有限公司，担任董事长、总经理；2012 年 10 月至 201 4 年 4 月，就职于浙江大学苏州工业技术研究院，担任系统级芯片联合研发中心主任、特聘研究员。

35、 公司实际控制人最近两年一期内无重大变化。 （三）前十名股东情况及持股 5% 以上股东基本情况及股东之间关联关系 序号 股东名称 持股数 （股） 持股比例 股东性质 股份质押或股份冻结 1 韩兴成 5,600,306 50.91 境内自然人 无 2 万海军 1,660,736 15.10 境内自然人 无 3 苏州赫飞投资管理有限公司 1,546,875 14.06 境内法人 无 4 佟国增 1,195,208 10.87 境内自然人 无 5 苏州国发天使创业投资企业 (有限合伙) 687,500 6.25 境内法人 无 6 苏州剑桥创业投资有限公司 309,375 2.81 境内法人 无 合计

36、 1100 100 - - 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 股东之间存在以下关联关系：自然人股东韩兴 成持有非自然人股东苏州赫飞投资管理有限公司 66.67%股权并担任苏州赫 飞投资管理有限公司执行董事、法定代表人。除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。 （四）股本的形成及其变化 1、有限公司阶段 （1） 2010 年 11月 17 日设立时的股权情况 苏州聚元微电子股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为苏州聚元微电子有限公司，系由韩兴成、殷国海、万海军三人于 2010 年 11 月 17 日出资设立，经苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局批准成立的有限公司。成

37、立时注册资本2000万元人民币。法人代表人：韩兴成。 2010年11月2日， 江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具天衡苏验字（2010）129 号验资报告 ，截至 2010 年 11 月 1 日止，聚元微电子已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币400万元。 2010 年 11 月 17 日，聚元微电子获得苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局颁发的注册号为320512000132363号企业法人营业执照 ，注册资本为2000万人民币。 聚元微电子设立时股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴资本 （万元） 实收资本 （万元） 出资时间 持股比例（%）1 韩兴成 960 19

38、2 2010.11.1 48 2 殷国海 720 144 2010.10.29 36 3 万海军 320 64 2010.10.29 16 （2） 有限公司第一次股权转让和第一次增加实收资本 2011 年 9 月 5 日, 公司股东会决议新增股东张永良。股东韩兴成将持有公司 3%的股本作价人民币 60 万转让给新股东张永良；股东殷国海将持有公司 2%的股本作价人民币40万转让给新股东张永良。 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 全体股东同意该项转让、同意对聚元微电子公司章程进行修改并签署股东会决议。以上股权转让协议均于201 1年9月5 日签署。 同时增加实收资本400万

39、元，分别由韩兴成、殷国海、万海军、张永良以货币方式于201 2年9月5 日缴足。 本次变更后公司注册资本仍为人民币2000万元，实收资本增加至人民币 800 万元，其中：韩兴成认缴人民币 900 万元，实缴人民币360万元；殷国海认缴人民币680万元，实缴人民币272万元；万海军认缴人民币320万元，实缴人民币128万元；张永良认缴人民币100万元，实缴人民币40 万元。本次出资已经江苏天衡 会计师事务所有限公司苏州分所审验，并出具了天衡苏验字（2011）073号验资报告。 2011年9月13日， 苏州市高新区 （虎丘） 工商行政管理局签发公司变更2011第09130009号公司准予变更登记通

40、知书 ，核准了上述股权转让及增资事项。 本次变更后，聚元微电子股权结构如下： 序号 股东名称（姓名） 认缴资本 （万元） 实收资本 （万元） 出资时间 持股比例（%）192 2010.11.1 前 1 韩兴成 900 168 2011.9.5 45 144 2010.10.29 2 殷国海 680 128 2011.9.5 34 64 2010.10.29 3 万海军 320 64 2011.9.5 前 16 4 张永良 100 40 2011.9.5 5 合计 2000 800 - 100 （3） 有限公司第二次股权转让和第二次增加实收资本 2012年4月9 日, 公司股东会决议吸收陆芳和宋

41、正荣为公司新股东，同时进行如下股权转让事项： a）原股东韩兴成将持有公司 3%的股本作价人民币 60 万（认缴未缴）转让给新股东陆芳，将持有公司10.5%的股本作价人民币210万（认缴未缴）转让给新股东宋正荣； 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 b）原股东殷国海将持有公司9.8%的股本作价人民币196万（认缴未缴）转让给新股东宋正荣； c）原股东张永良将持有公司 1%的股本作价人民币 20 万（认缴未缴）转让给新股东宋正荣； d）原股东万海军将持有公司 3.7%的股本作价人民币 74 万（认缴未缴）转让给新股东宋正荣。 全体股东同意该项转让、同意对聚元微电子公司章程进行

42、修改并签署股东会决议。以上股权转让协议均于201 2年4月9 日签署。 2012年4月23 日增加实收资本 200 万元，增资部分由宋正荣以货币方式认缴。本次变更后公司注册资本仍为人民币 2000 万元，实收资本增加至人民币 1000 万元，其中：韩兴成认缴人民币 630 万元，实缴人民币 360 万元；殷国海认缴人民币484万元，实缴人民币272万元；万海军认缴人民币246万元，实缴人民币128万元；张永良认缴人民币80万元，实缴人民币40万元；宋正荣认缴人民币 500 万元，实缴人民币 200 万元；陆芳认缴人民币 60 万元，实缴人民币0万元。本次出资已经苏州天衡会计师事务所有限公司苏州

43、分所审验，并出具了天衡苏验字（2012）029号验资报告。 2012年5月2日， 苏州市高新区 （虎丘） 工商行政管理局签发公司变更2011第04280006号公司准予变更登记通知书 ，准予股权变更、实收资本变更并就章程进行备案。 本次变更后，聚元微电子股权结构如下： 序号 股东名称（姓名） 认缴资本 （万元） 实收资本 （万元） 出资时间 持股比例（%）192 2010.11.1 前 1 韩兴成 630 168 2011.9.5 31.50 144 2010.10.29 2 殷国海 484 128 2011.9.5 24.20 64 2010.10.29 3 万海军 246 64 2011.

44、9.5 前 12.30 4 张永良 80 40 2011.9.5 4.00 苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 5 宋正荣 500 200 2012.4.23 25.00 6 陆芳 60 0 - 3.00 合计 2,000 1,000 100 (4) 有限公司第三次股权转让和第一次减少注册资本 2012 年 12 月 6 日，公司股东会决议新增股东苏州剑桥创业投资有限公司，同时进行如下股权转让事项： a)股东韩兴成将持有公司1.5%的股本（认缴已缴）作价人民币30万元转让给新股东苏州剑桥创业投资有限公司， 将持有公司0.88%的股本作价人民币17.6万元（认缴已缴）转让给

45、股东宋正荣； b)股东宋正荣将持有的公司 1.5%的股本（认缴未缴）作价人民币 0 万元转让给新股东苏州剑桥创业投资有限公司，将持有公司 1.5%的股本（认缴未缴）作价人民币0万元转让给股东韩兴成； c)股东殷国海将持有公司 1.44%的股本（认缴已缴）作价人民币 28.8 万元转让给股东陆芳，将持有公司 0.544%的股本（认缴已缴）作价人民币 10.88 万元转让给股东宋正荣； d)股东万海军将持有公司0.496%的股本（认缴已缴）作价人民币9.92万元转让给股东宋正荣； e)股东张永良将持有公司 0.08%的股本（认缴已缴）作价人民币 16 万元转让给股东宋正荣，将持有的公司 0.004

46、%的股本（认缴未缴）作价人民币 0 万元转让给股东万海军，将持有的公司 0.076%的股本（认缴未缴）作价人民币 0 万元转让给股东韩兴成； f)股东陆芳将持有公司 1.016%的股本（认缴未缴）作价人民币 0 万元转让给股东殷国海，将持有的公司 0.544%的股本（认缴未缴）作价人民币 0 万元转让给股东韩兴成。 全体股东同意该项转让、同意对聚元微电子公司章程进行修改并签署股苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 东会决议。以上股权转让协议均于201 2年9月27 日签署。 公司注册资本由2000万元减少到1000万元， 本次减少的1000万元由股东按投资比例减资（认缴未缴

47、部分） ，本次股本转让及减资后：韩兴成持有公司股本人民币 312.4 万元，持股比例 31.24%；宋正荣持有公司股本人民币 240 万元， 持股比例24%； 殷国海持有公司股本人民币232.32万元， 持股比例23.232%；万海军持有公司股本人民币 118.08 万元，持股比例 11.808%；张永良持有公司股本人民币38.4万元，持股比例3.84%；陆芳持有公司股本人民币28.8万元，持股比例 2.88%；苏州剑桥创业投资有限公司持有公司股本人民币 30 万元，持股比例3%。 2012年12月6日， 苏州市高新区 （虎丘） 工商行政管理局签发公司变更2012第11300004号公司准予变

48、更登记通知书 ，核准了上述股权转让及减资事项。本次变更后，聚元微电子股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 认缴资本 （万元） 实收资本 （万元） 出资时间 持股比例（%）1 韩兴成 312.4 312.4 2012.4.23 前 31.24 2 殷国海 232.32 232.32 2012.4.23 前 23.23 3 万海军 118.08 118.08 2012.4.23 前 11.81 4 张永良 38.4 38.4 2012.4.23 前 3.84 5 宋正荣 240 240 2012.4.23 前 24.00 6 陆芳 28.8 28.8 2012.4.23 前 2.88 7 苏州剑桥

49、创业投资有限公司 30 30 2012.4.23 前 3.00 合计 1,000 1,000 100 (5) 有限公司第四次股权转让 2014年2月12日， 聚元微电子召开股东会，审议公司股东会决议进行如下股权转让事项： a）股东宋正荣将持有的公司 24%的股本作价人民币 240 万元转让给股东韩苏州聚元微电子股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 兴成；股东殷国海将持有公司9%的股本作价人民币90万元转让给股东韩兴成； b）股东张永良将持有公司3.84%的股本作价人民币38.4万元转让给股东佟国增；股东殷国海将持有公司 6.99%的股本作价人民币 69.9 万元转让给股东佟国增； 股东陆

50、芳将持有公司2.88%股本作价人民币28.8万元%转让给股东佟国增； c）股东殷国海将持有公司7.242%的股本作价人民币72.42万元转让给股东万海军。 全体股东同意该项转让、同意对聚元微电子公司章程进行修改并签署股东会决议。以上股权转让协议均于201 4年2月12 日签署。 本次变更后：韩兴成持有公司股本人民币 642.4 万元，持股比例 66.24%；万海军持有公司股本人民币 190.5 万元，持股比例 19.05%；佟国增持有公司股本人民币 137.1 万元，持股比例 13.71%；苏州剑桥创业投资有限公司持有公司股本人民币30万元，持股比例3%。 2014年3月7日， 苏州市高新区