1、新世洋股份 公开转让说明书 1 上海新世洋供应链管理股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼 7层、 8层） 二零一五年九月 新世洋股份 公开转让说明书 2目录 目录 . 2 声明 . 5 重大事项提示 . 6 释 义 . 9 第一节 基本情况 . 12 一、 公司简要情况 . 12 二、 股份挂牌情况 . 13 三、 公司股权结构及主要股东情况 . 14 四、 董事、监事、高级管理人员基本情况 . 24 五、 公司的子公司、分公司情况 . 27 六、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 . 31 七、 相关机构和项目经办人员情况 .
2、 32 第二节 公司业务 . 35 一、 主营业务及产品和服务 . 35 二、 公司生产和服务的主要流程和方式 . 39 三、 公司无形资产、业务资质情况 . 47 四、 业务相关的情况 . 52 五、 商业模式 . 59 六、 公司所处行业的基本情况 . 61 七、 公司的竞争地位及竞争优劣势 . 74 八、 公司未来发展计划与发展空间 . 78 新世洋股份 公开转让说明书 3第三节 公司治理 . 82 一、 公司三会建立健全及运行情况、三会机构及其人员履职情况 . 82 二、 董事会对公司治理机制的评估 . 84 三、 公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 85 四、
3、 公司独立性 . 85 五、 同业竞争 . 87 六、 关联方占款、担保情况 . 89 七、 公司对重大投资、委托理财、关联方交易情况 . 90 八、 董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 93 第四节 公司财务 . 99 一、最近两年及一期的主要财务报表 . 99 二、审计意见类型 . 116 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 116 四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 132 五、最近两年利润形成的有关情况 . 139 六、最近两年的主要资产情况 . 151 七、最近两年的主要负债情况 . 166 八、报告期内各期末股东权益情况 .
4、 176 九、关联方、关联关系及关联交易情况 . 178 十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 186 十一、报告期内公司资产评估情况 . 186 新世洋股份 公开转让说明书 4十二、最近两年股利分配政策、股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 187 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 188 十四、风险因素 . 192 第五节 有关声明 . 195 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 195 二、主办券商声明 . 196 三、律师事务所声明 . 197 五、资产评估公司声明 . 199 第六节 附件 . 200 一、主办券商推
5、荐报告 . 200 二、财务报表和审计报告 . 200 三、法律意见书 . 200 四、公司章程 . 200 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 200 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 200新世洋股份 公开转让说明书 5声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
6、出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 新世洋股份 公开转让说明书 6重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列投资风险或重大事项： （一） 电子商务业务不达预期的风险 公司于 2015 年 3 月收购湖州龙猫供应链科技有限公司，通过合作的十余家知名电商平台和几十个分销渠道，以网络商城或特卖会模式，涉足电子商务仓储和销售服务。若公司作为品牌客户的多元一体式电子商务托管运营商，在线上分销、品牌推广、设计策划、尾货销售、物流仓储配送等环节无法满足客户要求，将会影响现有客户的合
7、作和未来客户的拓展， 从而影响公司实现 “物流驱动电商，电商引领物流 ”的运营目标。 （二）实际控制人控制不当风险 截至本公开转让说明书签署日，伍逸凡、邱勤琴夫妇为公司的共同实际控制人。伍逸凡直接持有公司 28.26%的股份；伍逸凡持有艺洋投资 46%的股份，为艺洋投资普通合伙人及执行事务合伙人，可 实际控制艺洋投资持有的公司 34.78%股份；即伍逸凡直接和间接持有公司 63.04%；邱勤琴持有公司 10.87%的股份；伍逸凡和邱勤琴系夫妻关系，共同直接和间接持有公司 73.91%的股份，且报告期内伍逸凡担任公司的董事长及总经理，邱勤琴担任副总经理，伍逸凡、邱勤琴作为公司的实际控制人，对公司
8、经营决策拥有绝对的控制能力。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来风险，公司将存在实际控制人不当控制的风险。 （三）销售区域集中的风险 公司创设成立于上海市，成立之初主要立足于以上海市为主的区域市场，随着销售规模的扩大及品牌知名度的提升，公司逐渐将业务范围扩大至其他省份，但在上海市的销售收入仍然占比较高。 2015年度 1-5月、 2014年度、 2013年度上海市的营业收入分别为 45,135,043.89元、 156,538,039.03元， 96,299,502.43元，占营业收入的比例分别为 76.15%、
9、90.57%、 98.96%。对区域性市场的依赖度较高，新世洋股份 公开转让说明书 7一定程度上制约了公司的发展。 （四）客户集中度较高的风险 公司现有合作客户约 400 余家，但单个客户销售占比较高， 2013 年、 2014年、 2015 年 1-5 月公司前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例分别为69.63%、 55.01%、 49.59%。公司 2013 年、 2014 年，来自第一大客户柯尼卡美能达的销售收入占比 44.36%、 27.79%； 2015 年 1-5 月，来自第一大客户上组国际货运代理（上海）有限公司的销售收入占比 32.90%，客户集中度较高。若公司主要客户的经
10、营情况、资信状况、业务模式发生变化或者关键客户流失，将对公司经营业绩产生重大影响。 （五）第三方物流市场竞争的风险 公司虽已完成包括货代、仓储、陆运等业务的一站式综合物流服务的整合，但在行业内仍属于区域型中等规模第三方物流公司。 公司主要竞争对手有中外运公司、中国储运公司、上港物流、马士基物流、中国远洋等公司。这些行业巨头拥有较强的资金实力、垄断性的行业资源、先进的供应链管理技术，并将产业链各环节有机的结合在一起，形成规模效应。与这些公司相比，公司在资本充足、综合服务能力、网络覆盖等方面尚需加强。在未来经营过程中，如需快速拓展新的销售区域，将会面临较高的市场进入壁垒，短期内可能会增加公司运营成
11、本，对公司业绩带来一定影响。 （六）跨境电商政策风险 公司于 2015 年 6 月 9 日设立杭州龙猫供应链管理有限公司，在当月取得杭州跨境贸易电子商务试点企业批复， 并获得浙江电子口岸有限公司的跨境贸易电子商务通关服务平台数据对接。公司已在围绕跨境电商的国外货源、国际货代、保税仓储、国内销售渠道、集装箱与散货运输、快递配送等领域完成业务布局。若因跨境电商政策、监管等原因导致跨境电商发展不及预期，将对公司经营业绩产生不利影响。 （七）汇率风险 新世洋股份 公开转让说明书 82015 年 1-5 月、 2014 年度、 2013 年度公司汇兑损失分别为 8,087.75 元、32,936.24
12、元、 14,916.83 元。随着跨境电商业务的开展，预计未来海外货品批量采购以及附带的物流业务将导致外币结算比重显著提高。而汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性，因此未来汇率的波动对公司业绩将会产生一定的影响。 新世洋股份 公开转让说明书 9释 义 一般词汇 公司、股份公司、新世洋股份 指 上海新世洋供应链管理股份有限公司 新世洋有限、有限公司 指 上海新世洋国际货运有限公司 艺洋投资 指 上海艺洋投资中心（有限合伙） 浙江新世洋 指 浙江新世洋投资有限公司 宁波新世洋 指 宁波新世洋国际物流有限公司 世洋汽运 指 上海世洋汽车运输有限公司 新市洋国际 指 上海新市洋
13、国际物流有限公司 新世洋报关 指 上海新世洋报关有限公司 新世洋报关青岛分公司 指 上海新世洋报关有限公司青岛分公司 湖州龙猫 指 湖州龙猫供应链科技有限公司 湖州龙猫上海分公司 指 湖州龙猫供应链科技有限公司上海分公司 杭州龙猫 指 杭州龙猫供应链管理有限公司 新世洋苏州分公司 指 上海新世洋供应链管理股份有限公司苏州分公司 新世洋无锡分公司 指 上海新世洋供应链管理股份有限公司无锡分公司 新世洋青岛分公司 指 上海新世洋供应链管理股份有限公司青岛分公司 中艺储运 指 上海中艺国际储运有限公司 中艺点悠 指 上海中艺点悠物流有限公司 新宁物流 指 江苏新宁现代物流股份有限公司 三会 指 股东
14、（大）会、董事会、监事会 新世洋股份 公开转让说明书 10三会议事规则 指股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 公司章程 指 上海新世洋供应链管理股份有限公司章程 有限公司章程 指 上海新世洋国际货运有限公司章程 股东会 指 上海新世洋国际货运有限公司股东会 股东大会 指 上海新世洋供应链管理股份有限公司股东大会 董事会 指 上海新世洋供应链管理股份有限公司董事会 监事会 指 上海新世洋供应链管理股份有限公司监事会 高级管理人员、高管 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统
15、指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 主办券商、中山证券 指 中山证券有限责任公司 报告期、最近两年及一期 指 2013年 1月 1日至 2015年 5月 31日 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 公司法 指 中华人民共和国公司法 会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 上海大庭律师事务所 评估事务所 指 万隆（上海）资产评估有限公司 专业词汇 新世洋股份 公开转让说明书 11供应链 指 为终端客户提供商品、服务或信息 ,从最初的材料供应商
16、一直到最终用户的整条链上的企业的关键业务流程和关系的一种集成 货代 指 货运代理的简称，指根据客户的指示，并为客户的利益而揽取运输，其本身并不是承运人。 TP 业务 指 泛指为各类电商平台下品牌商家提供代理运营管理的服务类型 分销 指 建立销售渠道，是实现产品从生产商向消费者的转移 无船承运人 指 以承运人身份接受货主（托运人）的货载。同时以托运人身份委托班轮公司完成国际海上货物运输的服务商 报关报检 指 办理进出口通关的过程之一 ,报关的对象是海关 ,报检的对象是进出口商品检验检疫部门 电商 指 电子商务的简称，通过使用互联网等电子工具进行的各种商务活动。 跨境电商 指 分属不同关境的交易主
17、体， 通过电子商务平台达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动 冷链物流 指 泛指冷藏冷冻类食品在生产、贮藏运输、销售，到消费前的各个环节中始终处于规定的低温环境下，以保证食品质量，减少食品损耗的物流品类 保税仓库 指 经海关批准设立的专门存放保税货物及其他未办结海关手续货物的仓库。 特别说明： 本转让说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异；无特别说明，本转让说明书中所用货币单位均为人民币元。 新世洋股份 公开转让说明书 12第一节 基本情况 一、公司简要情况 中文名称：上海新世洋供应链管理股份有限公司 英文名称：
18、Shanghai New SevenseasSuper Logistics Co.,Ltd. 法定代表人：伍逸凡 有限公司设立日期： 2012年 8月 7日 股份公司设立日期： 2014年 10月 17日 注册资本： 3,450万元 住所：上海市虹口区汶水东路 51号 817室 邮编： 200437 电话： 021-61970618 传真： 021-60573635 网址：无 董事会秘书：韩晓军 所属行业：根据上市公司行业分类指引 （ 2012 修订） ，公司所处行业属于 “G58装卸搬运和运输代理业 ”；根据国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011） ，公司所处行业属于 “G58装卸
19、搬运和运输代理业 ”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司属于 “G58装卸搬运和运输代理业 ”；根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司属于 “12工业 ”之 “1212运输 ”。 经营范围： 从事供应链管理技术领域内的计算机软件技术开发、 咨询、 转让、服务；海上、航空、公路国际货物运输代理业务，货物仓储，道路货物运输代理，道路搬运装卸，无船承运业务，代理出入境检验检疫报检，从事货物进出口及技术进出口业务；日用百货、玩具、办公用品、家居用品、服装、鞋、包、帽、工新世洋股份 公开转让说明书 13艺品、化妆品、
20、计算机、软件及辅助设备、电子产品的销售（含以电子商务方式销售） 。 主营业务：提供以客户为中心的一站式物流服务及电商综合解决方案。 组织机构代码： 05124853-2 二、 股份挂牌情况 （一） 股票挂牌基本情况 股票简称 【 】 股票代码 【 】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00元 股票总量 34,500,000.00股 股份转让方式 协议转让方式 挂牌日期 （二）股份限售安排及股份自愿锁定的承诺 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，
21、 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，新世
22、洋股份 公开转让说明书 14解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25；上述人员离职后半年内，不得转让其所持
23、有的本公司股份。 ” （三）本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 股份公司成立于 2014年 10月 17日， 截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立不满一年，无可进行公开转让的股份。 三、公司股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 新世洋股份 公开转让说明书 15（二）主要股东情况 1、公司控股股东、实际控制人情况 艺洋投资持有公司股份 1,200万股，占公司股本总额 34.78%，能够对公司产生重大影响，艺洋投资为公司的控股股东。 艺洋投资成立于 2014年 11月 20日，合伙企业的注册号为 310230000732865，注册资本人民币 1,200万元，企业
24、类型为有限合伙公 司，营业期限至： 2034年 11月 19日，经营场所为上海市崇明县新乡村耀州路 741号 2幢 480室，经营范围为投资管理、咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账） ，资产管理，实业投资，企业形象策划，市场营销筹划， （信息、网络）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。现共有 2位合伙人，执行事务合伙人为伍逸凡。 截至本公开转让说明书签署日，艺洋投资的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ % ） 出资方式 1 伍逸凡 5,520,000.00 46 货币 2 郁剑敏 6,480,000.00 54 货币 合 计 12,00
25、0,000.00 100.00 - 伍逸凡直接持有公司 28.26%的股份；伍逸凡持有艺洋投资 46%的股份，为艺洋投资普通合伙人及执行事务合伙人，可 实际控制艺洋投资持有的公司 34.78%股份；即伍逸凡直接和间接持有公司 63.04%；邱勤琴持有公司 10.87%的股份；伍逸凡和邱勤琴系夫妻关系，共同直接和间接持有公司 73.91%的股份，且报告期内伍逸凡担任公司的董事长及总经理，邱勤琴担任副总经理，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营层的任免，因此伍逸凡和邱勤琴为公司的共同实际控制人。 伍逸凡先生， 1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1987年 7 月至
26、1992 年 2 月，就职于沪纺大厦，担任职员。 1992 年 2 月至 1995 年 3月，赴日留学。 1995 年 3 月至 2011 年 1 月，就职于日本株式会社上组上海事务新世洋股份 公开转让说明书 16所，担任职员。 2011 年 1 月至 2014 年 8 月，就职于上组国际货运代理（上海）有限公司，担任职员。 2014 年 9 月至今，就职于上海新世洋供应链管理股份有限公司，担任董事长、总经理，担任董事、任期三年。 邱勤琴女士， 1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1989年 10月至 1996年 10月，就职于沪纺大厦，担任客房部接待。 1996年 11月
27、至 2000年 1月，自由职业。 2000年 2月至 2002年 12月，就职于上海泰利国际货运代理有限责任公司，担任业务一部部门经理； 2002年 12月至 2006年 10月，就职于上海世洋物流有限公司，担任业务一部部门经理； 2006年 11月至 2012年 7月，就职于宁波新世洋国际物流有限公司上海分公司，担任分公司经理； 2012年 8月至 2014年 9月，就职于上海新世洋国际货运有限公司，担任执行董事。 2014年 10月至今，就职于上海新世洋供应链管理股份有限公司，担任董事、任期三年。 2、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 从公司设立之日至 2013年 10月 28日，浙
28、江新世洋始终持有公司 90%以上的股权，为公司的控股股东； 2013年 10月 28日至 2015年 1月 5日，伍逸凡持有公司 65%的股权，为公司的控股股东； 2015年 1月 5日至今，艺洋投资持有公司 34.78%的股权，为公司的控股股东。报告期内，公司的控股股东虽然发生了变化，但未对公司的经营行为产生不利影响。 从公司设立之日至今，公司的实际控制人始终为伍逸凡、邱勤琴夫妇。从公司设立之日至 2013年 6月 23日，浙江新世洋持有公司 99%的股权，伍逸凡持有浙江新世洋 50%的股权，系浙江新世洋法定代表人、执行董事兼总经理，对浙江新世洋的实际经营管理拥有决策权；邱勤琴持有公司 1%
29、的股权，二人能够对公司产生实际控制； 2013年 6月 23日至 2013年 10月 28日，浙江新世洋持有公司 92%的股权，邱勤琴持有公司 8%的股权，伍逸凡持有浙江新世洋 50%的股权，二人直接加间接合计持有公司 54%的股权，能够对公司产生实际控制； 2013年 10月 28日至 2015年 1月 5日，伍逸凡持有公司 65%的股权，邱勤琴持有公司 25%的股权，二人合计持有公司 90%的股权，能够对公司产生实际控制； 2015年 1月 5日至今，伍逸凡直接持有公司 28.26%的股份；伍逸凡直接持有公司 28.26%的股份；伍逸凡持有艺洋投资 46%的股份，为艺洋投资普通合伙人及执行
30、事务合伙人，可实际控新世洋股份 公开转让说明书 17制艺洋投资持有的公司 34.78%股份；即伍逸凡直接和间接持有公司 63.04%；邱勤琴持有公司 10.87%的股份；伍逸凡和邱勤琴系夫妻关系，共同直接和间接持有公司 73.91%的股份，且报告期内伍逸凡担任公司的董事长及总经理，邱勤琴担任副总经理，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营层的任免，能够对公司产生实际控制。公司从设立至今，实际控制人始终为伍逸凡、邱勤琴夫妇，未发生过变化。 3、前十名股东及持股 5% 以上股东 序号 股东姓名 /名称 持股数量（股） 持股比例（ % ） 股东性质 1 艺洋投资 12,000,000.00 3
31、4.78 有限合伙企业 2 伍逸凡 9,750,000.00 28.26 自然人股东 3 郁剑敏 6,840,000.00 19.83 自然人股东 4 邱勤琴 3,750,000.00 10.87 自然人股东 5 邹蓉夫 1,500,000.00 4.35 自然人股东 6 陆文法 660,000.00 1.91 自然人股东 合 计 34,500,000.00 100.00 - （ 1）艺洋投资，详见本公开转让说明书 “第一章基本情况 ”之 “三、公司股权结构 ”之 “（二）主要股东情况 ”之 “1、控股股东、实际控制人的基本情况 ”。 （ 2）伍逸凡先生，详见本公开转让说明书 “第一章基本情况
32、 ”之 “三、公司股权结构 ”之 “（二）主要股东情况 ”之 “1、控股股东、实际控制人的基本情况 ”。 （ 3）邱勤琴女士，详见本公开转让说明书 “第一章基本情况 ”之 “三、公司股权结构 ”之 “（二）主要股东情况 ”之 “1、控股股东、实际控制人的基本情况 ”。 （ 4）郁剑敏先生， 1973年出生，中国国籍，无境外永久居住权，硕士研究生学历， MBA。 2002年 1月至 2012年 1月，就职于嘉宏国际运输代理有限公司，担任总经理。 2012年 1月至 2013年 1月，就职于达飞物流（中国）有限公司，担任总经理。 2013年 1月至 2014年 12月，就职于上海中艺国际储运有限公
33、司，担任董新世洋股份 公开转让说明书 18事长。 2015年 1月至今，就职于上海新世洋供应链管理股份有限公司，担任董事、任期三年。 （ 5）陆文法先生， 1953 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科学历。 1977 年 7 月至 1981 年 12 月，就职于广州远洋运输有限公司，担任职员。1981 年 12 月至 1984 年 12 月，就职于江苏远洋运输有限公司，担任职员。 1984年 12 月至 1987 年 12 月，就职于香港招商局集团有限公司，担任公司驻港代表。1987 年 12 月至 2001 年 12 月，历任江苏远洋运输有限公司副总经理、江苏远洋新世纪货运代理有限
34、公司董事长，南京新港物流有限公司董事长、江通有限公司董事长。 2001 年 12 月至 2002 年 12 月，就职于厦门象屿集团有限公司，担任总经理；厦门象屿新创建码头有限公司，担任副总经理。 2002 年 12 月至 2013 年 4月，就职于嘉宏国际运输代理有限公司，担任总裁。 2014 年 4 月至 2014 年 12月，就职于上海中艺国际储运有限公司，担任执行董事。 2015 年 1 月至今，就职于上海新世洋供应链管理股份有限公司，担任董事、任期三年。 （ 6）邹蓉夫先生， 1963 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大学本科学历。 1983 年 7 月至 1995 年 5
35、 月，就职于上海铁道学院，担任化学系教授。1995 年 5 月至 2000 年 1 月，就职于上海铁道大学，担任教研室主任。 2000 年 1月至今，就职于同济大学，担任化学系教授、无机普化教研室副主任。 2012 年 8月至 2014 年 9 月，就职于上海新世洋国际货运有限公司，担任监事。 2014 年 9月至 2015 年 1 月，就职于上海新世洋供应链管理股份有限公司，担任董事。 前十名股东及持股 5%以上的股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项，并出具股东关于代持股情况及股权质押情况的说明 。 4、公司股东之间的关联关系 （ 1）伍逸凡和邱勤琴系夫妻关系 （ 2）陆文法
36、和郁剑敏系舅甥关系 （ 3）伍逸凡系艺洋投资的普通合伙人、执行合伙人 （ 4）郁剑敏系艺洋投资的有限合伙人 新世洋股份 公开转让说明书 19（三）公司股本形成及重大资产重组情况 1、公司历史沿革 （ 1）有限公司设立情况 2012年 8月 1日，浙江新世洋、邱勤琴召开股东会议，并作出决议：共同出资设立新世洋有限，公司注册资本为 1,500万元人民币，其中浙江新世洋认缴出资1,485万元，占公司注册资本的 99%；邱勤琴认缴出资 15万元，占公司注册资本的1%。全体股东一致同意公司注册资本分期缴纳，首次出资额为 500万元。会议选举邱勤琴为公司执行董事，邹蓉夫为公司监事。 2012年 8月 6日
37、，上海陵诚会计师事务所出具了陵诚（ 2012） 155号验资报告 验证： 申请登记的注册资本 1,500万元由全体股东分期于 2014年 8月之前缴足。首次出资额为 500万元。经审验，截至 2012年 8月 6日止，全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）已缴足。 2012年 8月 7日， 新世洋有限公司取得了上海市工商局虹口分局核发的注册号为 310109000599954的企业法人营业执照 ，注册资本为 1,500万元，法定代表人为邱勤琴。 有限公司设立时股权结构如下： 股东名称 /姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ % ） 出资方式 浙江新世洋 1,485.00 485
38、.00 99.00 货币资金 邱勤琴 15.00 5.00 1.00 货币资金 合计 1,500.00 500.00 100.00 - （ 2）有限公司第一次增加实收资本 2013年 5月 20日，有限公司召开股东会，浙江新世洋、邱勤琴出席了会议，经表决一致同意：公司的实收资本由 500万元增加至 1,000万元，其中浙江新世洋增加实收资本至 990万元，邱勤琴增加实收资本至 10万元。并通过公司章程修正案。 新世洋股份 公开转让说明书 202013年 5月 28日，上海陵诚会计师事务所出具了陵诚【 2013】 243号验资报告 ，验证上述出资已全部到位。 2013年 6月 4日，上海市工商局
39、虹口分局核准了上述变更申请，并核发了新的企业法人营业执照 ，注册资本为 1,500万元，实收资本 1,000万元。 有限公司增加实收资本后股权结构如下： 股东名称 /姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ % ） 出资方式 浙江新世洋 1,485.00 990.00 99.00 货币资金 邱勤琴 15.00 10.00 1.00 货币资金 合计 1,500.00 1,000.00 100.00 - （ 3）有限公司第一次股权转让及第二次增加实收资本 2013年 6月 23日，有限公司召开股东会，浙江新世洋、邱勤琴出席了会议，经表决一致同意： 1、股东浙江新世洋将其持有的本公司 7
40、%的股权（原出资额 105万元）转让给邱勤琴，其他股东放弃优先购买权； 2、增加公司实收资本。实收资本由原 1,000万元，增加至 1,500万元 ,其中浙江新世洋增加实收资本至 1380万元，邱勤琴增加实收资本至 120万元。并通过公司章程修正案。 2013年 6月 23日，浙江新世洋与邱勤琴签订了股权转让协议，协议转让在新世洋有限持有的出资 105万元，占该公司总出资额 7%股权，双方约定转让价格为人民币 105万元。 2013年 6月 26日，上海陵诚会计师事务所出具了陵诚【 2013】 251号验资报告 ，验证上述出资已全部到位。 2013年 7月 3日，上海市工商局虹口分局核准有限公
41、司本次变更申请 ,并换发了新的企业法人营业执照 ，注册资本 1,500万元，实收资本 1,500万元。 本次股权转让及增加实收资本完成后，有限公司的股权结构如下： 股东名称 /姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例 （ % ） 出资方式浙江新世洋 1,380.00 1,380.00 92.00 货币资金新世洋股份 公开转让说明书 21邱勤琴 120.00 120.00 8.00 货币资金合计 1,500.00 1,500.00 100.00 - （ 4）有限公司第二次股权转让 2013年 10月 28日，有限公司召开股东会，全体股东出席了会议，经表决一致同意： 1、同意股东浙江新世
42、洋将其持有的本公司 65%的股权转让给伍逸凡，其他股东放弃优先购买权；同意股东浙江新世洋将其持有的本公司 17%的股权转让给邱勤琴，其他股东放弃优先购买权；同意股东浙江新世洋将其持有的本公司10%的股权转让给邹蓉夫，其他股东放弃优先购买权。 2、股权转让后，公司持股情况如下：伍逸凡认缴出资 975万元，实缴出资额 975万元，占公司注册本的65%；邱勤琴认缴出资 375万元，实缴出资额 375万元，占公司注册本的 25%；邹蓉夫认缴出资 150万元，实缴出资额 150万元，占公司注册本的 10%。并通过公司章程修正案。 2013年 10月 28日，浙江新世洋分别与伍逸凡、邱勤琴、邹蓉夫签订了股
43、权转让协议。浙江新世洋将新世洋有限 65%股权作价 975万转让给伍伍逸凡、 17%股权作价 255万元转让给邱勤琴、 10%股权作价 150万元转让给邹蓉夫。 2014年 1月 28日，上海市工商局虹口分局核准有限公司本次变更申请 ,并换发了新的企业法人营业执照 ，注册资本 1,500万元。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 股东名称（姓名） 认缴出资（万元） 实缴出资 （万元） 出资比例（ % ） 出资方式伍逸凡 975.00 975.00 65.00 货币资金邱勤琴 375.00 375.00 25.00 货币资金邹蓉夫 150.00 150.00 10.00 货币资金合计
44、1,500.00 1,500.00 100.00 - （ 5）有限公司整体变更为股份有限公司 新世洋股份 公开转让说明书 222014年 9月 10日，新世洋有限召开股东会议并作出决议，决定新世洋有限以经审计的净资产折股（改制基准日为 2014年 6月 30日）整体变更为股份有限公司。 2014年 9月 1日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具了中兴财（沪）审会字（ 2014）第 1012号的审计报告 ：截至 2014年 6月 30日，新世洋有限经审计的资产总额为 38,903,911.78 元，负债总额为 23,299,680.54元，净资产总额为 15,604,231.24
45、元。 2014年 9月 2日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（ 2014）第 1260号评估报告 ：截至 2014年 6月 30日，新世洋有限经评估资产总额为4,336.45万元，负债总额为 2,329.97万元，净资产总额为 2,006.4万元。 2014年 9月 10日，新世洋有限召开股东会议并作出决议，同意根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的中兴财（沪）审会字（ 2014）第 1012号的审计报告 ,以新世洋有限截至 2014年 6月 30日经审计的账面净资产15,604,231.24元为基准，按 1.0403:1折合股份总额 1,500万股，每股面值为
46、人民币 1元，其余 604,231.24元计入资本公积。 股份公司各发起人以净资产出资， 认购股份数额及其占股份公司股本总额的比例如下： 发起人名称 认购股份（股） 持股比例（ % ） 出资方式 伍逸凡 9,750,000.00 65.00 净资产折股 邱勤琴 3,750,000.00 25.00 净资产折股 邹蓉夫 1,500,000.00 10.00 净资产折股 合计 15,000,000.00 100.00 - 2014年 9月 28日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东审议通过按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案； 全体股东审议通过了股份公司章程，并选举伍逸凡、邱勤琴
47、、邹蓉夫、韩晓军、季慧霞组成股份公司第一届董事会；选举陶俪佳、解育锋为股份公司股东代表监事，与职工代表监事王静艺组成股份公司第一届监事会。 新世洋股份 公开转让说明书 232014年 9月 29日中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具中兴财（沪）审验字（ 2014）第 4030号验资报告 ，验证截至 2014年 6月 30日，股份公司（筹）已收到全体股东投入的各自拥有的有限公司的股权相对应的净资产15,604,231.24元。 2014年 10月 17日，股份公司取得了上海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照 （注册号 310109000599954） 。 （ 6）股份公司增加注
48、册资本 2015年 1月 5日，本公司召开股东会议并作出如下决议：同意公司注册资本由1,500.00万元，增至 3,450.00万元；其中上海艺洋投资中心（有限合伙）认缴出资1,200.00万元；郁剑敏认缴出资 684.00万元；陆文法认缴出资 66.00万元；并通过公司章程修正案；此次增资经上海普道兢实会计师事务所 2015年 4月 15日沪兢会验字（ 2015）第 1-682号及沪兢会验字（ 2015）第 1-686号验资报告验证。 2015年 1月 22日，上海市工商行政管理局核准股份公司本次变更申请 ,并换发了新的企业法人营业执照 ，注册资本 3,450万元。 本次增加注册资本后，股份
49、公司的股权结构如下： 发起人名称 所持股份（股） 持股比例（ % ） 出资方式 艺洋投资 12,000,000.00 34.78 货币出资 伍逸凡 9,750,000.00 28.26 净资产折股 郁剑敏 6,840,000.00 19.83 货币出资 邱勤琴 3,750,000.00 10.87 净资产折股 邹蓉夫 1,500,000.00 4.35 净资产折股 陆文法 660,000.00 1.91 货币出资 合计 34,500,000.00 100.00 - 公司取得了上海市工商行政管理局的注册号为 310109000599954的企业法新世洋股份 公开转让说明书 24人营业执照 。住所
50、：上海市虹口区吴淞路 218号 1706室。法定代表人：伍逸凡。 （ 7）股份公司第一次住所变更 2015 年 1 月 28 日，公司全体股东以记名投票表决方式一致通过决议，同意公司住所变更为上海市逸仙路 2816 号 A 栋 1901 室。 （ 8）股份公司第二次住所变更 2015 年 6 月 28 日，公司全体股东以记名投票表决方式一致通过决议，同意公司住所变更为上海市虹口区汶水东路 51 号 817 室。 公司的前述变更已于 2015 年 7 月依法办理了工商变更登记手续。现已取得上海市工商行政管理局的注册号为 310109000599954 的企业法人营业执照 。住所：上海市虹口区汶水
