上海中驰集团股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 上海中驰集团股份有限公司 SHAZC GROUP INC. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二零一五年九月 上海 中驰集团股份有限公司 公开 转让说明书 1 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所 作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断

2、或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海 中驰集团股份有限公司 公开 转让说明书 2 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、政策风险 公司的产品主要应用铁路、市政公路、轨道交通等领域，以上领域客户采购受到国家基础设施投资进度的影响，因此国家基础设施投资政策变动将会直接影响到声屏障制造企业的经营与发展。 从目前来看，全国范围内铁路、市政公路、轨道交通投资仍将持续进行投资建设，这都给声屏障制造业带来良好的发展机遇。如果全

3、国范围内基础设施建设投资政策发生变动使得国家基础设施投资建设减缓或减少，势必会对公司的生产经营造成不利影响。 二 、环评规范性风险 公司主要从事节能、环保新型建材 声屏障的研发、生产、销售并提供相关的安装和售后服务， 根据环办函 2008373 号上市公司环保核查行业分类管理名录所列的重污染行业类别 ，所 从事活动不属于重污染行业 。 2011 年 6 月 3 日 ， 公 司取 得 上海市奉贤区环境保护局出具的关于 上海中驰建筑工程有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见（沪奉环保许管2011410 号），同意项目开工建设。 由于公司疏于对环保法规的理解，公司未及时向环保部门申请“三同时”验收

4、程序， 2014 年 5 月 30 日， 公司向辖区环保部门递交了试生产（试运行）申请报告及上海市环境保护局建设项目试生产（或试运行）申请表等申请文件 ， 2015 年 9 月 1 日，公司取得了上海市奉贤区环境保护局出具的关于上海中驰集团有限公司建设项目申请试生产的审批意见（沪奉环保许管【 2015】 628 号），同意项目试生产。目 前 正在按照法定 要求履行后续手续，尚未取得环评“三同时”验收结果。 公司目前正在积极履行相关环评“三同时”验收手续。鉴于公司设立以来，已持续经营多年，未因上述情形而受到当地环保部门的查处，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件受到环保处

5、罚的情形，同时由于公司正在履行相关环评“三同时”验收手续，且针对上述的问题已与环保部门 上海 中驰集团股份有限公司 公开 转让说明书 3 进行了沟通，环保部门已知悉公司环保情况，公司最终不能通过环评“三同时”验收的风险较小。 若公司最终不能通过环评“三同时”验收手续，将对公司未来生产经营构成不利影响。 三、 公司报告期内曾 存在接受他人再分包项目的风险 报告期内 ，公司存在从分包方承接声屏障工程相关业务情形。分包方自总包单位承接声屏障专业工程后，为解决其产能瓶颈、提高供货效率和工程进度，将部分工程再次分包给公司，不符合建筑法等相关法律规定。公司作为接受他人再分包项目单位，根据房屋建筑和市政基础

6、设施工程施工分包管理办法第十八条：“对于接受转包、违法分包和用他人名义承揽工程的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款。”因此，公司存在接受他人再分包项目而被处以行政罚款的风险。 关于公司接受他人再分包项目事项具体情况详见本说明书之“第 二节 五、（三）销售模式”。 四、公司专利侵权的诉讼风险 2014 年 1 月 10 日， 旭普林工程股份公司就公司侵犯其“一种用于高速铁路的声屏障”（专利号 ZL200810128170.2）发明专利事项向北京市第二中级人民法院提起诉讼。 2014 年 11 月 20 日，北京市第二中级人民法院出具民事判决书（ 2014）二中民初字第 03460 号），判令

7、公司：（ 1）停止侵害旭普林发明专利的涉案行为；（ 2）赔偿旭普林经济损失及合理诉讼支出合计 820 万元。 公司自收到应诉通知书之日起，通过技术比对、查询公开资料等方式认为公司并未侵权 ，已针对上述判决结果向北京市高级人民法院提起上诉；同时针对旭普林相关专利，公司已向国家知识产权局专利复审委员会提出无效宣告请求。 因公司已向国家知识产权局 专利复审委员会请求宣告涉诉专利无效，且该等申请已被国家知识产权局专利复审委员会受理且正在处理中 ， 2015 年 5 月 25 日， 上海 中驰集团股份有限公司 公开 转让说明书 4 北京市高级人民法院裁定中止诉讼。 2015 年 7 月 24 日， 国家

8、知识产权局专利复审委员会开庭审理了上述专利无效的申请案件。 2015 年 9 月 6 日，国家知识产权局对旭普林的专利“一种用于高速铁路的声屏障”（专利号： 200810128170.2）出具第 26855 号无效宣告请求审查决定书，宣告该专利权全部无效。截至本说明书签署日，北京市高级人民法院尚未开庭审理上述案件。 关于上述案件具体情况详见本说明书之“第二节 三、（三） 5、公司知识产权诉讼事项”。 由于旭普林相关专利已经被国家知识产权局认定全部无效，北京市高级人民法院判令公司侵权的可能性较小，但如果公司在未来诉讼过程中最终被判决专利侵权，将会对公司的生产经营及盈利能力产生不利影响。 五 、

9、短期偿债风险 公司 2013 年末 、 2014 年末 及 2015 年上半年末 的流动比率为 0.91、 0.92 及0.94，速动比 率分别为 0.66、 0.69 及 0.65， 资产负债率分别为 75.47%、 76.46%及 78.68%， 流动比率和速动比率较低 ，资产负债率相对较高 。公司流动负债主要为经营性负债 及短期借款 ， 非流动负债主要为长期借款， 公司存在一定的偿债压力。 六、应收账款回收风险 公司 2013 年末、 2014 年末及 2015 年上半年末应收账款账面余额分别为5,061.14 万元、 10,962.97 万元、 14,214.96 万元；应收账款周转率

10、分别为 2.60、2.15、 2.09；随着公司报告期销售规模的大幅上升， 2014 年末及 2015 年上半年公 司应收账款余额增长率分别为 125.28%、 29.57%。虽然公司欠款客户大多为国有大型建筑工程企业，信用风险较低，一年以内的应收账款占应收账款总额的83.10%，且公司根据会计政策按账龄组合计提了适当比例的坏账准备，但是较高的应收账款会影响公司的资金周转，限制公司业务的进一步发展。此外，如果宏观经济环境下行导致客户资金状况恶化，出现应收账款无法回收的情况，公司将面临应收账款坏账损失增大的风险。 上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声 明 . 1 风险及重大事

11、项提示 . 2 目 录 . 5 第一节 基本情况 . 11 一、公司概况 . 11 二、公司股票基本情况 . 12 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 . 15 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 38 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 . 41 六、本次挂牌的有关机构 . 42 第二节 公司业务 . 44 一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途 . 44 二、公司内部组织结构和业务流程 . 49 三、公司业务相关的关键资源情况 . 51 四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况 . 72 五、公司的商业模式 . 80 六、公司所处行业的基本情况

12、. 84 第三节 公司治理 . 99 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 99 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 100 三、公司及控股股东、实际控制人最近报告期内存在的违法违规及受处罚情况 . 103 四、公司的独立性 . 104 五、公司报告期内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 106 六、同业竞争的情况 . 107 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 . 108 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 112 上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 6 第四节 公司财务 . 114 一、财

13、务报表 . 114 二、审计意见 . 139 三、财务报表的编制基础 . 139 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 139 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 158 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 165 七、关联方、关联方关系及交易 . 202 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 207 九、报告期内的资产评估情况 . 208 十、股利分配情况 . 208 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 210 十二、风险因素及自我评估 . 211 第五节 有关声明 . 216 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声

14、明 . 216 主办券商声明 . 217 审计机构声明 . 218 资产评估机构声明 . 219 律师声明 . 220 第六节 附件 . 221 上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 7 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、股份公司 、中驰股份 指 上海中驰集团股份有限公司 中驰装饰 指 上海中驰建筑装饰工程有限公司 中驰有限、有限公司 指 上海中驰建筑工程有限公司 中驰集团 指 上海中驰集团有限公司 保地物流 指 上海保地物流有限公司 ，为中驰股份全资子公司 保地投资 指 上海保地投资管理有限公司 ，为中驰股份全资子公司 徽蕴投资 指 上海徽蕴投资管理有限

15、公司 ，为中驰股份全资子公司 中驰声屏障 指 上海中驰声屏障技术有限公司 ，为中驰股份全资子公司 绿色住宅 指 上海中驰绿色住宅材料有限公司 ，为中驰股份全资子公司 庐江中驰 指 庐江中驰建筑工程有限公司 ，为中驰股份全资子公司 芜湖中驰 指 芜湖中驰建设工程有限公司 ，为中驰股份全资子公司 上海食蚁兽 指 上海食蚁兽资产管理有限公司，公司控股股东、实际 控制人袁地保控制的公司 上海穿山甲 指 上海穿山甲金融信息服务有限公司，公司控股股东、实际控制人袁地保控制的公司 首丞投资 指 上海首丞投资中心（有限合伙），公司股东，公司控 股股东、实际控制人袁地保控制的公司 西藏华福 指 西藏华夏华福资产

16、管理中心（有限合伙），公司股东 之一 柘中集团 指 上海柘中集团股份有限公司 新筑 股份 指 成都市新筑路桥机械股份有限公司 森特士兴 指 森特士兴集团股份有限公司 天晟新材 指 常州天晟新材料股份有限公司 江苏新光 指 江苏新光环保工程有限公司 华泰证券 指 华泰证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为 上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 8 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东北证券、主办券商 指 东北证券股份有限公司 会计师 、天职所 指 天职国际会计师事务所（特

17、殊普通合伙） 律师事务所 、律师、公司律师、德恒所 指 德恒上海 律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本说明书 指 上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 公司章程 指 上海中驰集团股份有限公司 章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股 东大会 指 上海中驰集团股份有限公司 股东大会 董事会 指 上海中驰集团股份有限公司 董事会 监事会 指 上海中驰

18、集团股份有限公司 监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年 1-6 月 金属吸声板 指 采用金属材料作为结构件的声学结构统称为金属吸声板，根据面板加工工艺的不同，可分为金属穿孔板、金属百叶板、 金属微穿孔板、金属复合针孔板等。 变截面双空腔尖劈吸隔声板 指 一种金属声学构件，吸声面通过折弯尖劈状，尖劈上表面采用百叶式冲孔、下表面采用冲圆孔，通过提高吸声面以及复杂吸声面形势，提高其对中低频噪声的

19、控制；其次，在声学构件结构内中居中固定吸声材料，使其内部存在双层空腔，进一步提高声学构件的隔声性能与吸声效果。 金属穿孔吸隔声板 指 一类金属声学构件，由金属穿孔吸声面板 +中间吸声上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 9 材料 +空腔 +金属隔声背板组合而成。面板、背板多为铝合金板、镀锌钢板，通过穿孔（一般穿孔率为20%30%，穿孔可为圆孔或其他形 状孔）达到一个基本的噪声能量消耗。 金属百叶吸隔声板 指 一类金属声学构件，由金属百叶吸声面板 +中间吸声材料 +空腔 +金属隔声背板组合而成。面板、背板多为铝合金板、镀锌钢板，通过冲百叶（一般穿孔率为20%30%，穿孔可为圆孔或其他形状孔）

20、达到一个基本的噪声能量消耗，同时可防止雨水通过空洞渗透影响声学材料使用。 复合针孔吸声板 指 一类金属声学构件，由复合针孔吸声面板 +中间吸声材料（亦可不加） +空腔 +金属隔声背板组合而成。复合针孔板是对 1.0 厚的铝合金板二次加工而成，使其具备微孔吸声性能，对中低频噪声吸声 效果较好。通常情况下，内部不设置吸声材料仍能满足道路噪声吸声标准。 水泥穿孔板 指 一类非金属声学构件，由非金属穿孔吸声面板 +中间吸声材料 +空腔 +非金属隔声背板。非金属板材质较多，可为钢筋混凝土、 GRC、轻质水泥；其吸声材料亦可为陶粒、珍珠岩、无机多孔吸声材料等。面板穿孔率为 20%30%。 珍珠岩 指 在声

21、屏障行业为吸声材料的一种。珍珠岩是一种火山喷发的酸性熔岩，经急剧冷却而成的玻璃质岩石，因其具有珍珠裂隙结构而得名。具备吸声效果良好，吸声频谱宽，耐久防火等优点。 水泥木屑板 指 一类非金属声学构件 ，结构由木屑板吸声面层 +水泥结构隔声层组合的双层复合结构。 种花吸声砖 指 一类非金属声学构件，材质主要为珍珠岩混凝土复合结构，亦可为其他兼具吸声与一定强度的复合非金属材料，结构上设有种植孔，可在声学构件上种植绿化，与景观相结构。结构类似砖块状，表面呈半圆形。 尖劈吸声砖 指 一类非金属声学构件，结构由珍珠岩尖劈吸声面层 +混凝土结构背层组合的双层复合结构。结构类似砖块状，吸声面层为尖劈状，加大吸

22、声面积，吸声性能优异。 岩棉板 指 吸声材料的一种，岩棉板是以玄武岩为主要原材料，经高温熔融加工而成的无机纤 维板，由于板材存有空隙，声音经过空隙时摩擦转变为热能消耗从而达到降低声能的效果。 冲缺 指 根据产品结构需要，冲缺是靠压力机和模具对板材施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件 (冲压件 )的成形加工方法。 喷涂 指 喷涂通过喷枪或碟式雾化器，借助于压力或离心力，分散成均匀而微细的雾滴，施涂于被涂物表面的涂装上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 10 方法；我司主要是静电喷涂，我司喷涂设备诺信静电自动喷涂室，前处理漕，固化炉 /烘干炉，喷涂工件输送流水线作业设

23、备及废水，废气处理设备等。 脱模 指 脱模是将成型并固化后的材料从模具 内脱出来的操作，材料与模具之间有脱模剂涂覆，使脱模操作更方便。 辊压折弯 指 辊压折弯通过一定数量及不同尺寸的滚轮向工件表面施加一定压力。在常温下利用金属的塑性变形，达到改变表层结构、机械特性、形状和尺寸的目的。我司辊压折弯产线具备效率高，产品几何尺寸稳定等特点。 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节 基本情况 一、公司 概况 中文名称： 上海中驰集团股份有限公司 英文名称： Shazc Group Inc. 法定代表人： 袁地保 有限公司设立日期：

24、2005 年 5 月 10 日 股份公司设立日期： 2015 年 8 月 6 日 注册资本： 人民币 100,016,870 元 住所： 上海市奉贤区苍工路 528 号第 4 幢 1 车间二层 办公地址： 上海市闵行区七莘路 1839 号财富 108 广场北楼 25 楼 邮编： 201424 电话： 021-60712256 传真： 021-60712259 互联网网址： 电子邮箱： 董事会秘书： 张江华 信息披露负责人： 张江华 经营范围： 声屏障、噪声振动控制设备、消声器的 设计、制造、加工、安装，建筑材料、保温材料、防火材料、防水材料、装饰材料的批发、零售，干混砂浆、泡沫水泥板的生产、批

25、发、零售，市政公用建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，园林绿化工程施工，园林古建筑建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，钢结构建设工程专业施工，防腐保温建设工程专业施工，建筑专业建设工程设计，风景园林建设工程专项设计，市政专业建设工程设计，环境工程建设工程专项设计，钢结构建设工程专项设计，绿化养护，新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备、暖 通设备、音响设备的安装，从事货物进出口及技术的进出口业务 所属行业： 根据中国证券监督管理委员会发布的上市公司行业分上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 12 类指引（ 2012 年修订），公司归属

26、于 水利、环境和公共设施管理业 （ N）中的生态保护和环境治理业（ N77）；根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所属行业为其他污染治理（代码为 N7729）；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为其他污染治理（代码为 N7729）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为环境与设施服务（代码为12111011）。 主要业务： 公司主要从事节能、环保新型建材 声屏障的研发、生产、销售并提供相关的安装和售后服务。 组织机构代码证： 77478231-7 二、公司 股票基本情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 、 交易方式 股票代码： 【】 股票简称： 【

27、】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 100,016,870 股 挂牌日期： 2015 年 【】 月 【】 日 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规 定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 13 公司股份

28、自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定： “ 挂牌公 司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁

29、决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第 24 条 、 25 条、 26 条、 27 条规定：“公司的股份可以依法转让。发起人持有 的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间，股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东除根据公司法第 14

30、1 条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定、公司章程 第 24 条、 25 条、 26 条 、 27 条规定 的限售条件外，股东所持股份自愿锁定的承诺如下 ： （ 1） 控股股东、实际控制人袁地保承诺：“本人持有中驰股份的股份在2016-2018 年期间，每年减持份额不得超过 500 万股。” （ 2） 股东西藏华福出具关于持有上海中驰集团股份有限公司股份锁定的说明，对其持有中驰股份股权锁定情况承诺如下： “ 对于本公司持有的中驰股份 10,001,687.00 股股份，其中 4,801,687 股为上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 14 保持中驰股份股份流动性

31、及市值管理等方面的安排，不进行锁定；其余 520 万股分三年逐步退出，其中， 自中驰股份领取股份公司营业执照之日起第一年锁定、第二年退出不超过 200 万股。（如果以后参与中驰股份增资，则增资部分股份锁定期另行约定）。公司法及全国中小企业股份转让系统对前述股份锁定存在强制性规定的，不得违反法律法规的强制性规定。 根据本公司与袁地保签署的战略合作协议，若触发袁地保的股份回购义务，则上述自愿锁定安排不受限制，公司法及全国中小企业股份转让系统对股份锁定存在强制性规定的除外。” 3、 股东所持股份的限售安排 截至本说明书签署之日，股份公司成立未满一年， 股 份公司成立后，公司共进行了 1次资本公积转增

32、， 1次增资， 根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8条规定、公司章程第 24条 、25条、 26条、 27条 规定 ， 以及根据股东袁地保 、 西藏华福的自愿锁定安排 ， 本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数 量共计 4,801,687股 ，挂牌后转让受限股份数量共计 95,215,183万 股 ，具体情况如下 ： 序号 股东 职务 挂牌前持股数量（股） 挂牌后限售股份数量（股） 本次可进入股份转让系统转让的股份数量（股） 受限原因 1 袁地保 董事长兼 总经理 61,335,011 61,335,011 股份公司成立未满一年 2 首丞投资 无

33、 20,005,399 20,005,399 股份公司成立未满一年 3 西藏华福 无 10,001,687 5,200,000 4,801,687 股份公司成立未满一年 4 刘炫麟 无 5,001,059 5,001,059 股份公司成立未满一年 5 王丽娟 无 1,800,372 1,800,372 股份公司成立未满一年 6 沈宁晨 无 1,000,270 1,000,270 股份公司成立未满一年 7 龚龙泉 无 500,367 500,367 股份公司成立未满一年 8 钱晓华 无 200,042 200,042 股份公司成立未满一年 9 高 玄 无 100,019 100,019 股份公司

34、成立未满一年 上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 15 10 张宝根 无 36,322 36,322 股份公司成立未满一年 11 朱 东 无 36,322 36,322 股份公司成立未满一年 合计 100,016,870 95,215,183 4,801,687 三、公司股权结构、 股东以及 股本演变情况 （一）公司的 股权结构图 截至本说明书签署日，公司的股权结构如下： （二）前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 序号 股东 股东性质 持股数量（股） 股权比例 是否存在质押 或其他争议 1 袁地保 控股股东、实际控 制人控制 61,335,011.00 61.32% 是 2 首丞

35、投资 控股股东、实际控 制人控制的公司 20,005,399.00 20.00% 否 西藏华福 袁地保 刘炫麟 王丽娟等 7 名自然人 上海中驰集团股份有限公 司 10.00% 20.00% 61.32% 5.00% 3.68% 上海中驰声屏障技术有限公司 上海中驰绿色住宅材料有限公司 上海保地物流有限公司 上海保地投资管理有限公司 庐江中驰建筑工程有限公司 芜湖中驰建设工程有限公司 上海徽蕴投资管理有限公司 首丞投资 100% 100% 100% 100% 100% 75% 98% 上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 16 3 西藏华福 投资机构 10,001,687.00 10.00

36、% 否 4 刘炫麟 自然人 5,001,059.00 5.00% 否 5 王丽娟 自然人 1,800,372.00 1.80% 否 6 沈宁晨 自然人 1,000,270.00 1.00% 否 7 龚龙泉 自然人 500,367.00 0.50% 否 8 钱晓华 自然人 200,042.00 0.20% 否 9 高 玄 自然人 100,019.00 0.10% 否 10 张宝根 自然人 36,322.00 0.04% 否 11 朱 东 自然人 36,322.00 0.04% 否 合计 100,016,870.00 100% 注 ：根据西藏华福与 袁地保 签订的战略合作协 议，西藏华福与袁地保存

37、在对赌条款 ，作为 对西藏华福权利实现的担保 ， 袁地保同意 将其持有中驰股份的 1,000 万股股权质押给 西藏华福。截至本说明书签署日，质押手续正在办理过程中 。中驰股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，且中驰股份公告 2015 年年报后，上述股份解除质押 。 （三）股东之间关系 股东刘炫麟 为公司控股股东 、 实际控制人 袁地保之妻，首丞投资 为公司控股股东 、 实际控制人 袁地保控制的公司 。除 上 述情况外，公司股东间不存在 其他 关联关系。 （ 四 ） 公司 控股股东 及实际控 制人 1、 控股股东、实际控制人的认定理由和依据 公司控股股东、实际控制人为袁地保。 截至本说明书签署日

38、， 袁地保直接持有公司 61.32%股权，通过首丞投资间接持有公司 20.00%股权，合计持有公司81.32%股权，系公司控股股东。袁地保担任股份公司的董事长兼总经理，负责公司的重大生产经营决策，应认定为公司实际控制人。 综上，主办券商 及律师 认为 ：袁地保为公司控股股东、实际控制人 ， 其 认定依据 合法 、 充分 。 2、控股股东及实际控制人基本情况 袁地保先生， 1983 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 17 自 2005 年 5 月，公司成立至今，曾担任公司董事长、总经理等职务，现任公司董事长兼总经理。 3、控股股东及实

39、际控制人报告期内变化情况 公司及其控股股东、实际控制人 报告期 内未发生变化。 4、 控股股东及实际控制人合法合规情况 公司的控股股东、实际控制人袁地保报告期 内 不 存在重大违法违规行为 。 （五） 公司设立以来股本的形成及变化情况 1、 2005年 5月，中驰装饰设立 2005年 5月 10日，股份公司前身上海中驰建筑装饰工程有限公司成立，注册资本为 500万元，其中袁地保货币出资 300万元，朱大勇货币出资 200万元。 2005年 5月 9日，上海天意会计师事务所出具验资报告（沪天意会所验字2005第 073号）对出资事项进行了验证。 2005年 5月 10日，上海市工商行政管理局向上

40、海中驰建筑装饰工程有限公司颁发了企业法人营业执照，经营范围为建筑装饰工程施工，建筑装饰设计，市政工程施工，景观工程施工，建筑配套工程施工，幕墙工程施工，钢结构、机电设备、水电、暖通设备安装，建材、建筑装饰材料批发、零售，家居及配件、塑料制品生产、销售，法定代表人为袁地保。 中驰装饰设立时股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 占注册资本比例 袁地保 300 货币 60% 朱大勇 200 货币 40% 合计 500 100% 2、 2006 年 9 月，中驰装饰更名、股权转让 2006 年 8 月 30 日，中驰装饰召开股东会，同意将公司名称由上海中驰建筑装饰工程有限公司变更为上海中

41、驰建筑工程有限公司；股东袁地保将其所持公司300 万元出资额（ 60%股权）作价 300 万元转让予宋丰四，同日，各方签署了股上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 18 权转让协议。 2006 年 9 月 1 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向中驰有限就上述变更事项换发了企业法人营业执照。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 出资人 变更前出资额（万元） 转让 出资额 （万元） 变更后出资额（万元） 出资比例 1 袁地保 300 -300 0 0% 2 宋丰四 0 300 300 60% 3 朱大勇 200 0 200 40% 合计 500 500 100% 3、 2009 年 11

42、月，中驰有限增资至 2,000 万元 2009 年 11 月 3 日，中驰有限召开股东会，同意股东宋丰四以货币对公司增资 1,500 万元，公司注册资本增加至 2,000 万元。 2009 年 11 月 3 日，上海海明会计师事务所有限公司出具验资报告（ 沪海验内字 2009第 3517 号），就上述增资部分进行了验证。 2009 年 11 月 6 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向中驰有限就上述变更事项换发了企业法人营业执照。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 出资人 变更前出资额（万元） 增资金额（万元） 变更后出资额 （万元） 出资比例 货币 实物 1 宋丰四 300 1,500

43、0 1,800 90% 2 朱大勇 200 0 0 200 10% 合计 500 1,500 - 2,000 100% 4、 2010 年 1 月，中驰有限股权转让 2010 年 1 月 12 日，中驰有限召开股东会，同意股东朱大勇将所持公司 200万元出资额（ 10%股权）以 0 元价格转让予宋丰四。同日，签署了股权转让协议。 2010 年 1 月 14 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向中驰有限就上述变更上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 19 事项换发了企业法人营业执照。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 出资人 变更前出资额（万元） 转让 出资额 （万元） 变更后出资额（万

44、元） 出资比例 1 宋丰四 1,800 200 2,000 100% 2 朱大勇 200 -200 0 0 合计 2,000 2,000 100% 股东朱大勇以 0 元价格将所持股权转让予宋丰四的原因系公司前期经营不善，朱大勇与宋丰四签署股权转让协议，自愿退出公司并放弃其所持股权，2010 年 1 月履行了工商变更手续。 5、 2010 年 7 月，中驰有限增资至 5,000 万元 2010年 7月 19日，中驰有限召开股东会，同意袁地保以货币对公司增资 3,000万元，公司注册资本增加至 5,000 万元。 2010 年 7 月 26 日，上海君开会计师事务所有限公司出具验资报告（沪君会验（

45、 2010） YN7-295 号），就上述增资部分进行了验证。 2010 年 7 月 27 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向中驰有限就上述变更事项换发了企业法人营业执照。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 出资人 变更前出资额（万元） 增资金额（万元） 变更后出资额 （万元） 出资比例 货币 实物 1 袁地保 0 3,000 0 3,000 60% 2 宋丰四 2,000 0 0 2,000 40% 合计 2,000 3,000 - 5,000 100% 由于中驰有限收到上述增资款后即将相关款项转入第三方账户，涉嫌出资不实。为此，公司股东袁地保已于 2012 年 5 月补足出资，重新将

46、人民币 3000 万元缴纳至公司账户，并由上海伟庆会计师事务所审验后出具伟庆验字（ 2012）第0439 号验资报告确认出资到位。 主办券商意见：鉴于中驰有限股东已主动采取措施补足出资并重新进行了验上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 20 资，未对公司股东和债权人造成损失，上述实收资本不实情形已经消除，且公司未因此遭受行政处罚， 2015 年 8 月 20 日，上海市奉贤区市场监督管理局出具证明：“ 上海中驰集团 股份有限公司自 2013 年 1 月 1 日至本证明出具日， 未受到过工商、质检、食药监、物价管理行政处罚 。 ” 6、 2010 年 12 月，中驰有限股 权转让 2010

47、年 12 月 13 日，中驰有限召开股东会，同意股东宋丰四将所持公司 2,000万元出资额（ 40%股权）以 2,000 万元价格转让予上海柘中集团股份有限公司，同意股东袁地保将所持公司 1,000 万元出资额（ 20%股权）以 1,000 万元价格转让予上海柘中集团股份有限公司。同日，各方签署了股权转让协议。 2010 年 12 月 14 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向中驰有限就上述变更事项换发了企业法人营业执照。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 出资人 变更前出资额（万元） 转让 出资额 （万元） 变更后 出资额（万元） 出资比例 1 袁地保 3,000 -1,000 2,00

48、0 40% 2 宋丰四 2,000 -2,000 0 0 3 柘中集团 0 3,000 3,000 60% 合计 5,000 5,000 100% 柘中集团现更名为柘中股份（股票代码： 002346）系 2010 年 1 月登陆深市中小板的上市公司。 2010 年中驰有限中标京沪高铁项目，需筹措资金进行项目推进，在该背景下，柘中集团为中驰有限提供 3,000 万元项目资金，并为中驰有限的 1.2 亿元银行贷款提供担保，同时双方约定 ，柘中集团享有中驰有限京沪高铁项目一定比例的利润分成，并以上述 3,000 万元资金作为资本金取得中驰有限60%控制权以保障其在中驰有限的权益。京沪高铁项目结束后，

49、柘中集团退出公司股东身份，中驰有限按约定向柘中集团支付了利润分成。 7、 2011 年 8 月，中驰有限股权转让、变更公司类型 2011 年 7 月 22 日，中驰有限召开股东会，同意柘中集团所持公司 3,000 万元出资额（ 60%股权）以 3,000 万元价格转让予袁地保。同日，各方签署了股上海中驰集团股份有限公司 公开转让说明书 21 权转让协议。 2011 年 8 月 1 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向中驰有限就上述变 更事项换发了企业法人营业执照。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 出资人 变更前出资额（万元） 转让 出资额 （万元） 变更后出资额（万元） 出资比例 1 柘中集团 3,000 -3,000 0 0 2 袁地保 2,000 3,000 5,000 100% 合计 5,000 5,000 100% 8、 2013 年 2 月，中驰有限增资至 6,000 万元 2013 年 2 月 4 日，中驰有限召开股东会，同意股东袁地保以货币对公司增资 1,000 万元，公司注册资本增加至 6,000 万元。 2013 年 2 月 17 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具验资报告（沪华会验字（ 2013）第 0067 号），就上述增资部分进行了验证。 2013 年 2 月 19 日，上海市工商行政管理局奉贤分局向中驰有限就上述变更事项换发了企业法人营业执照。