1、 镭蒙机电股份有限公司 Leimeng Mechanical and Electrical Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 二零一五年 月 镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
2、的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 2 风险揭示及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、 实际控制人不当控制和公司治理的风险 王辉、刘健夫妇实际控制股份公司表决权比例达到 51.00%，是公司的实际控制人。如果王辉、刘健夫妇利用其实际控制人地位和对公司的影 响力，通过行使表决权对公司重大经营决策、投资方向、人事、财务等重大事项实施不当控制，有可能损害投资者的利益。虽然公司已建立了完善的
3、法人治理结构，配备了一批职业素养较好的管理人员，并从制度安排上做到尽量避免实际控制人不当使用控股地位的情形，但实际控制人如果因判断失误等因素而造成不当控制，可能对公司的经营业绩造成负面影响。 二、 偿债风险 公司 2015年 5月 31日、 2014年 12月 31日、 2013年 12月 31日的资产负债率分别为 62.86%、 69.38%、 118.78%，流动比率分别为 0.97、 0.95、 0.48，速动比率分别为 0.71、 0.66、 0.34。 虽然报告期内公司偿债能力有所增强，但资产负债率仍然偏高，速动比率不高。公司资产结构中存货和应收账款占资产比例较高，若公司应收账款回款
4、困难，发生较大坏账，或公司存货管理不善，发生较大跌价损失，公司可能面临一定的偿债风险。 三、 技术风险 目前，公司的主营业务为机械式立体停车设备的研发、生产、销售及服务业务，属于技术密集型行业，若公司的技术研发偏离市场需求、技术研发无法取得突破而失败或关键技术未能及时更新，公司可能面临技术创新不力导致的竞争力减弱风险。另外，研发团 队的稳定和壮大是公司核心竞争力不断保持的基础，如镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 3 果激励机制难以吸引和稳定研发人员，将存在研发人员流失风险。 四、 应收账款发生坏账的风险 公司 2015 年 5 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2013
5、年 12 月 31 日应收账款净额分别为 31,325,849.40 元、 17,764,138.10 元、 17,079,082.60 元，分别占当期末总资产的 17.11%、 8.53%、 9.79%，应收账款在资产结构中的比例逐渐提高，这与公司主要从事的业务密切相关。公司应收账款主要为合同尾款及货款，因此结算与回款存在一定的时间差，导致 公司应收账款金额占比较大。公司已按照既定会计政策在期末对应收账款计提了相应的坏账准备，对确认无法收回的款项已全额计提了坏账准备。但是，随着应收账款余额的增加，如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将使公司面临坏账损失的风险，从而对公司的经营业绩和
6、财务状况产生不利影响。 五、 存货余额较高导致存货跌价损失的风险 公司 2015年 5月 31日、 2014年 12月 31日、 2013年 12月 31日存货占总资产的比重分别为 16.61%、 20.16%、 16.22%，公司的存货主要为原材料和在产品，其中原材料主要为各类型的 钢材、电控材料、传动设备等，在产品主要为各在建项目。报告期内，公司在各期末对存货进行全面清查，未发现由于遭受损毁、陈旧过时、产品不适销或市价低于成本等原因而需计提存货跌价准备的情况。由于存货在资产结构中的比例较高，随着公司经营发展，若发生在产品不适销、库存管理不善或库存材料更新换代等情况，可能会对公司业绩和财务状
7、况产生不利影响。 六、 市场竞争风险 由于轻小型起重设备制造行业总体壁垒不高，在政府大力鼓励充分利用社会资源解决“停车难”的大背景下，近年来，从事机械式立体停车设备生产和销售的企业数量不断增加，多数企 业规模不大，技术水平不高，市场竞争十分激烈。而机械式立体停车设备属于一次建设长期使用的产品，公司需要不断地拓展客户以保持较好的收入增长。虽然公司前期注重技术研发和积累，在不少领域具有一镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 4 定的技术优势，但在保护自身知识产权，并依靠不断开发新技术来保持技术优势具有较大困难。 （ 七 ） 对外担保风险 公司于 2014年 1月 27日为诸暨市奔宝汽车有限公司向
8、中国建设银行 股份有限公司 诸暨支行 借款提供连带责任保证，因奔宝汽车 到期无法履行偿债义务 被银行起诉 ， 浙江省诸暨市 人民法院于 2015年 3月 27日 判决 奔宝汽车归还银行 本息合计3,035.803051万元， 公司在 1,500万元 范围内承担 连带 清偿责任。 公司于 2013年 12月 19日为恒翔控股集团有限公司向南京 银行 股份有限公司杭州 支行 借款提供连带责任保证，因恒翔控股 到期无法履行偿债义务 被银行起诉归还本息 合计 约1,430.71万元 ， 公司在 1,000万元范围内承担连带清偿责任，该案 正在审理之中。上述 两项担保债务 的 债务 人均提供了 相应 的
9、 房地产抵押 担保， 但公司 仍 存在 直接承担连带清偿责任的 可能， 可能对 公司经营产生重大不利影响。 镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声 明 . 1 风险揭示及重大事项提示 . 2 目 录 . 5 释义 . 7 第一节 公司基 本情况 . 9 一、 公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构 . 11 四、公司股本形成及变化情况 . 14 五、实际控制人的补充信息 . 21 六、公司重大资产重组情况 . 21 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 23 八、最近两年主要财务数据 和财务指标 . 24 九、相关中介机构 . 26 第二节 公
10、司业务 . 29 一、公司业务概况 . 29 二、公司组织结构及业务流程 . 34 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 34 四、公司具体业务情况 . 48 五、公司商业模式 . 54 六、公司所处行业基本情况 . 55 第三节 公司治理 . 69 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 69 二、董事会对现有公司治理机制的评估 . 69 三、公 司及控股股东、实际控制人近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 70 四、公司独立性情况 . 70 镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 6 五、同业竞争 . 71 六、关联方资金占用及对外担保情况 . 74 七、公司董事、监事、高级管
11、理人员相关情况 . 75 第四节公司财务 . 80 一、最近两年的审计意见 . 80 二、最近两年的财务报表 . 80 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 . 87 四、报告期内主要会计政策和会计估计 . 87 五、最近两年主要会计数据及财务指标 . 88 六、经营成果和财务状况分析 . 109 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 140 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 144 九、最近两年资产评估情况 . 147 十、股利分配政策 和报告期内分配情况 . 147 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 148 十二、风险因素与自我评估 . 148
12、第五节 有关声明 . 152 第六节 附件 . 157 镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、股份公司、 镭蒙机电 指 镭蒙机电股份有限公司 镭蒙 有限 、 镭蒙机械 指 镭蒙 机械 设备 有限公司 浙江镭蒙 指 浙江 镭蒙 机械 设备 有限公司 股东大会 指 镭蒙机电股份有限公司股东大会 董事会 指 镭蒙机电股份有限公司董事会 监事会 指 镭蒙机电股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中
13、华人民共和国证券法 公司章程 指 镭蒙机电股份有限公司章程 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 中审亚太 会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 律师、律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 报告期 指 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年 1-5 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 卓全科技 指 杭州卓全 科技有限公司 银江 科技 、 银江集团 指 银江科技 集团有限公司 银正 投资 指 杭州 银正
14、投资合伙企业 奔宝汽车 指 诸暨市奔宝汽车有限公司 恒翔控股 指 恒翔控股集团有限公司 山东镭蒙 指 山东镭蒙机械设备有限公司 PLC 指 微电脑可编程序控制器。它采用一类可编程的储存器，并通过数字或模拟式输入、输出镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 8 控制各种类型的机械生产过程。 SEW 指 SEW-传动设备（苏州）有限公司 M.P.E 指 日本 M.P.E 停车设备株式会社 Silomat 指 第三代仓储式 Silomat智能梳齿式搬运系统和控制系统 银江孵化 指 浙江银江孵化器有限公司 智谷创业园 指 智谷创业园有限公司 银江股权 指 浙江银江股权投资管理有限公司 银江股份 指 银江
15、股份有限公司 注：本说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。 镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司基本情况 一、 公司基本情况 公司名称：镭蒙机电股份有限公司 英文名称 ： Leimeng Mechanical and Electrical Co., Ltd. 法 定代表人：吴 国法 有限公司设立日期： 2004 年 12 月 24 日 股份公司设立日期： 2015 年 7 月 20 日 注册资本： 人民币 5,000 万元 住所： 诸暨市陶朱街道 千禧 路 8-1 号 邮编： 311800 信息披露事务负责人： 黄周燕 电话： 0575-87380088 传真： 0
16、575-87399282 公司网址： www.leimeng.info 电子邮箱： 组织机构代码： 76964243-2 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为“ C34 通 用设备制造业”； 根据 国民经济行业分类(GB/T4754-2011)，公司所属行业为“ C3431 轻小型起重设备制造”；根据全国股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引， 公司所属行业为 “ C3431轻小型起重设备制造”； 根据 全国股份转让系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引， 公司所属行业为 “ 12101511 工业机械”。 经营范围： 机械式 停车设备
17、、电梯、仓储设备、 机械式 平面移动搬运设备及镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 10 电机 设计 、制造、安装、改造、维修、销售（ 领取资质 证书后方可经营） ； 制造销售：矿山机械、电子元件、五金机械配件； 城市 公 共停车场 （库 ） 投资管理 、经营、运行；冶金技术咨询；从事货物及技术的进出口业务 （依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：公司主要从事 机械式 立体停车设备的研发、生产、销售及服务。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【 】 股票简称： 镭蒙机电 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 5,000万股
18、 股票转让方式：协议转让 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本
19、公司股份做出其他限制性规定。 ” 镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 11 全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定
20、： “发起人持有的公司股份，自 公司成立之日起 1年内不得转让。 ” 股份公司于 2015年 7月 20日成立，截至本说明书签署之日，股份公司成立未满一年，目前无可进行公开转让的股份。 公司股东持股情况及可进行公开转让的股份数量如下： 股东名称 股东性质 截至挂牌前持股数量 (股 ) 可公开转让的股份数量（股） 银江 科技集团有限公司 法人 20,500,000 - 吴国法 自然人 12,500,000 - 杭州 卓全科技有限公司 法人 12,000,000 杭州银正投资合伙企业（ 有限合伙 ） 合伙企业 5,000,000 - 合计 50,000,000 - 除上述情况，公司全体股东所持股份
21、无质押、冻结及其他转让受限情况。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 截至本说明书签署之日，公司的股权结构图如下： 镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 12 （二）股东基本情况 股东名称 股东性质 出资方式 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质 押、冻结 银江 科技集团有限公司 法人 净资产折股 20,500,000 41.00 否 吴国法 自然人 净资产折股 12,500,000 25.00 否 杭州 卓全科技有限公司 法人 净资产折股 12,000,000 24.00 否 杭州银正投资合伙企业（ 有限合伙 ） 合伙企业 净资产折股 5,000,000 10.00 否 合计 5
22、0,000,000 100.00 镭蒙机电现有 4名股东， 2名法人股东是在中国境内注册成立且有效存续的有限公司， 1名非法人股东是在中国境内注册成立且有效存续的有限合伙企业， 1名自然人股东为中华人民共和国公民，在中国境内有住所，且具备完全民事行为镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 13 能力。镭蒙机电的发起人及股东均不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形，其股东资格适格。 截至本说明书 签署之日，公司现有股权明晰，不存在权属争议纠纷。公司股东不存在股权代持的情况。 公司或公司股东不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无需进行私募基金备案。 （三）股东之间的关联关
23、系 截至本说明书签署之日， 银江集团 和银正投资 均为 实际控制人控制的企业，存在关联关系。 （四）控股股东、实际控制人基本情况 截至 本说明书签署之日， 银江科技集团有限公司持有 公司 2,050万股股份，占公司股本总额的 41.00%，虽然 其持股比例不足 50%，但 系第一大股东， 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，为公 司控股股东。 截至 本说明书签署之日， 王辉 先生 持有银江科技 50%的股权， 刘健女士 持有银江科技 6%的股权， 王辉、刘健夫妇 共同持有 银江科技 56%的股权 ， 系银江科技的实际控制人 ，其通过银江科技集团有限公司实际控制股份公
24、司 41.00%的表决权 ； 王辉先生作为杭州银正投资合伙企业（ 有限合伙 ） 的唯一普通合伙人 执行合伙事务 ， 其通过杭州银正投资合伙企业（ 有限合伙 ） 实际控制股份公司 10.00%的表决权。 故王辉、刘健夫妇 实际控制股份公司 表决权 比例达到 51.00%。 公司成立至今，各股东之间没有签订任何关于一致行动的协议或其他文件，公司没有重大决策股东内部协商机制，公司股东大会所有决议均是依法依规召开，各股东均是根据自己的意愿和判断行使表决权；各股东均没有实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制公司的行为。 综上所述，王辉、刘健夫妇控制的表决权足以对公司股东大会决议、董事会选
25、举和公司的重大经营决策实施决定性影响，系公司实际控制人。 银江科技集团有限公司成立于 2003年 7月 15日；注册号为 330000000003014；镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 14 住所为杭州市西湖区三墩镇西园八路 2号 7幢 7楼；法定代表人为王辉；注册资本为 5,000万元；公司类型：私营 有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）；经营范围为一般经营项目：高科技产业投资开发；资产管理；信息咨询服务；印刷产品及设备、塑料制品及原料的销售，经营进出口业务。 银江集团目前的股权结构为： 股东姓名或名称 出资额（万元） 占注册资本的比例（ %） 浙江鑫和科技有限公司 1,000
26、 20 王辉 2,500 50 徐理虹 300 6 丁革 300 6 王毅 300 6 钱小鸿 300 6 刘健 300 6 合计 5,000 100 王辉 ， 男 ， 1967年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留 权， 博士学历 。 1990年 7月至 1992年 9月任职于浙江省电子工业局； 1992年 10月至 1994年 5月任职于中国工商银行杭州市分行； 1994年 6月至 2013年 11月任银江股份有限公司董事长；2003年 9月至今任银江科技集团有限公司董事长。 刘健，女， 1973年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1992年至今任职于银江科技集团有限公
27、司。 四、 公司股本形成及变化情况 （一） 浙江 镭 蒙的 设 立 公司前身为浙江镭蒙机械设备有限公司，由吴国法、赵文珍共同出资设立，注册资本 800万元。其中，吴国法以货币出资 500万元，赵文珍以货币出资 300镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 15 万元，分别占注册资本的 62.50%、 37.50%。 2004年 12月 24日， 诸暨 天宇会 计师 事 务 所出具 诸 天宇 验 内 2004字第 444号 验资报 告， 确 认 截至 2004年 12月 23日， 浙江镭蒙 注册资本已足额缴纳 。2004 年 12 月 24 日 ， 诸暨 市工商行政管理局核发 注册号 为 3306
28、81000001776 的营业执照。 公司 成立时股本结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 吴国法 500 62.50 货币 赵文珍 300 37.50 货币 合计 800 100.00 - （二）浙江镭蒙 第一次股权转让 2005年 2月 24日， 公司召开股东会， 同意赵文珍将 300万元出资额（占公司注册资本 37.50%）以 300万元转让给孙坚。 2005年 2月 24日，赵文珍与孙坚签订了股权转让协议。 2005年 2月 24日 , 公司在当地工商局履行了工商变更登记手续 。 本次股份转让完成后， 浙江镭蒙 的股权结构如下 ： 股东姓名 出资额（万元）
29、出资比例（ %） 出资方式 吴国法 500 62.50 货币 孙坚 300 37.50 货币 合计 800 100.00 - （三）浙江镭蒙第一次 增加注册资本 2005 年 12 月 15 日，公司 召开 股东会 ，同意增加注册资本 700 万元，增资后注册资本为 1,500万元。其中，吴国法以货币方式认缴 400万元；孙坚以货币方式认缴 75万元；同意接收赵虓为公司新股东，赵虓以货币方式认缴 150万元；同意接收寿晓丽为公司新股东，寿晓丽以货币方式认缴 75万元。 2005年 12月 16日，诸暨市广信会计师事务所出具的验资报告 (诸广会验 （ 2005）字第 429号 )， 审验确认上述
30、增资已足额缴纳。 2005 年 12 月 16 日，镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 16 公司在当地工商局履行了工商变更登记手续。 本次增资完成后， 浙江 镭蒙 的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 吴国法 900 60.00 货币 孙坚 375 25.00 货币 赵虓 150 10.00 货币 寿晓丽 75 5.00 货币 合计 1,500 100.00 - （四）浙江镭蒙第二次股权转让 2008年 2月 22日 ，公司召开股东会， 同意 孙坚将 375万元 出资额（ 占 公司注册资本的 25%）以 375万元转让给 徐正海； 同意 赵虓将 150万元
31、 出资额（ 占 公司注册资本的 10%） 以 150万元转 让给徐正海； 同意 寿晓丽将 75万元 出资额（ 占公司注册 资本的 5%） 以 75万元 转让给徐正海 。 2008年 2月 22日 ， 孙坚、赵 虓 、寿晓丽 分别 与徐正海签订了 股权转让协议 。 2008年 2月 27日， 公司在当地工商局履行了工商变更登记手续 。 本次股份转让完成后， 浙江镭蒙 的股权结构如下 ： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 吴国法 900 60.00 货币 徐正海 600 40.00 货币 合计 1,500 100.00 - （五）浙江镭蒙第三次股权转让 2009 年 7 月 8
32、 日， 公司召开股东会， 同意徐正海将 300 万元出资额（占公司注册资本 20%）以 300万元转让给吴国法；同意徐正海将 300万元出资额（占公司注册资本的 20%） 以 300万元转让给赵文珍。 2009年 7月 8日，徐正海与吴国法、赵文珍分别签订了股转转让协议。 2009年 7月 15日， 公司在当地工商局履行了工商变更登记手续。 本次股份转让完成后， 浙江镭蒙 的股权结构如下 ： 镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 17 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 吴国法 1,200 80.00 货币 赵文珍 300 20.00 货币 合计 1,500 100.00 -
33、 （六）浙江镭蒙第二次增加注册资本 2010年 7月 12日， 公司 召开 股东会通过决议，同意增加注册资本 1,000万元，增资后注册资本为 2,500万。吴国法以货币方式认缴 1,000万元。 2010年 7月 14日，诸暨广信会计师事务所出具的验资报告 (诸广验内（ 2010）第 361号 )， 审验确认上述增资已足额缴纳 。 2010 年 7 月 14 日， 公司在当地工商局履行了工商变更登记手续。 本次增资完成后， 浙江镭蒙 的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 吴国法 2,200 88.00 货币 赵文珍 300 12.00 货币 合计 2,500
34、 100.00 - （七）浙江镭蒙第三次增加注册资本 2010 年 11 月 10 日， 公司 召开股东会，同意增加注册资本 1,000 万元，增资后注册资本为 3,500万。赵文珍以货币方式认缴 1,000万元。 2010年 11月 17日，诸暨广信会计师事务所出具的验资报告 (诸广验内（ 2010）第 638号 )，审验确认上述增资已足额缴纳 。 2010 年 11 月 17 日， 公司在当地工商局履行了工商变更登记手续。 本次增资完成后， 浙江镭蒙 的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 吴国法 2,200 62.86 货币 赵文珍 1,300 37.14
35、 货币 合计 3,500 100.00 - 镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 18 (八 ) 浙江镭蒙第四次增加注册资本 2014年 3月 10日， 公司 召开股东会，同意增加注册资本 3,000万元，增资后注册资本为 6,500万。同意接收银江科技集团有限公司为公司新股东，银江科技以货币方式认缴 2,040万元；同意接收杭州卓全科技有限公司为公司新股东，卓全科技以货币方式认缴 960万。 2014年 4 月 9日，诸暨广信会计师事务所出具的验资报告 (诸广验内（ 2014）第 147号 )， 审验确认上述增资已足额缴纳 。2014年 3月 21日， 公司 在当地工商局履行了工商变更登记手
36、续。 本次增资完成后，浙江镭蒙的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 吴国法 2,200 33.85 货币 银江科技 2,040 31.38 货币 赵文珍 1,300 20.00 货币 卓全科技 960 14.77 货币 合计 6.500 100.00 - (九 ) 浙江镭蒙第四次股权转让 2014年 3月 22日 ，公司召开股东会， 同意 吴国法将 575万元 出资额（ 占 公司注册资本的 8.85%） 转让 给银江科技； 同意 赵文珍将 700万元 出资额（ 占 公司注册资本的 10.77%） 转让 给银江科技； 同意 赵文珍将 600 万元 出资额（ 占
37、公司注册资本的 9.23%） 转让 给卓全科技 。 2014年 3月 22日，吴国法、赵文珍分别与 银江科技 、 卓全科技 签订了股权转让协议。 2014 年 3 月 24 日 公司在当地工商局履行了工商变更登记手续。 本次股份转让完成后， 浙江镭蒙 的股权结构如下 ： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 银江科技 3,315 51.00 货币 吴国法 1,625 25.00 货币 卓全科技 1,560 24.00 货币 合计 6,500 100.00 - 镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 19 (十 ) 浙江镭蒙第五次增加注册资本 2014年 10月 29日， 公司 召
38、开股东会，同意本次增加注册资本 7,500万元，增资后注册资本为 14,000 万元。其中，银江科技以货币方式认缴 3,825 万元；吴国法以货币方式认缴 1,875万元；卓全科技以货币方式认缴 1,800万元。 2014 年 11 月 7 日，诸暨广信会计师事务所出具的验资报告 (诸广验内（ 2014）第 248号 )， 审验确认上述增资已足额缴纳 。 2014年 10月 31日， 公司在当地工商局履行了工商变更登记手续。 本次增资完成后 ， 浙江镭蒙 的股权结 构如下 ： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 银江科技 7,140 51.00 货币 吴国法 3,500 25
39、.00 货币 卓全科技 3,360 24.00 货币 合计 14,000 100.00 - （十一）镭蒙有限第一次减资 2015年 4月 2日，公司召开股东会，同意本次减少注册资本 9,000万元，减资后公司的注册资本为 5,000万元。其中银江科技原拥有公司出资额 7,140万元，现减少 4,590 万元出资额，减资后的出资额为 2,550 万元，占公司注册资本的51%；吴国法原拥有公司 出资额 3,500 万元，现减少 2,250 万元出资额，减资后的出资额为 1,250 万元，占公司注册资本的 25%；卓全科技原拥有公司出资额3,360万元，现减少 2,160万元出资额，减资后的出资额为
40、 1,200万元，占公司注册资本的 24%， 同时修改公司章程的相应条款 。 2015年 4月 17日， 公司在诸暨日报刊登 减资 公告 。 2015年 5月 31日，公司在当地工商局履行了工商变更登记手续。 本次减资完成后，镭蒙有限的股权结构如下： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 吴国法 1,250 25.00 货币 银江科技集团有限公司 2,550 51.00 货币 杭州卓全科技有限公司 1,200 24.00 货币 合计 5,000 100.00 - 镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 20 （十二）镭蒙有限第五次股权转让 2015年 5月 31日， 公司召开股东
41、会， 同意银江科技集团有限公司将 500万元出资额（占公司注册资本 10%）转让给杭州银正投资合伙企业（有限合伙）。 2015年 5月 31日，银江科技集团有限公司与杭州银正投资合伙企业（有限合伙）签订了股权转让协议。 2015年 5月 31日， 公司在当地工商局履行了工商变更登记手续。 本次股份转让完 成后， 镭蒙有限 的股权结构如下 ： 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 吴国法 1,250 25.00 货币 银江科技集团有限公司 2,050 41.00 货币 杭州卓全科技有限公司 1,200 24.00 货币 杭州银正投资合伙企业（有限合伙） 500 10.00 货币
42、合计 5,000 100.00 - （十三）有限公司整体变更为股份有限公司 2015 年 6 月 29 日，公司召开股东会，全体股东一致审议通过以有限公司股东作为发起人， 2015 年 5 月 31 日为审计、评估基准日，以经中审亚太会 计师事务所（特殊普通合伙）审计后公司净资产 6,798.47 万元按 1.3597:1 的比例折合为镭蒙 机电 的注册资本 5,000 万元，每股面值 1 元，分为 5,000 万股，净资产溢价部分 1,798.47 万元计入资本公积，镭蒙有限整体变更为股份有限公司。 2015 年 6 月 29 日，北京北方 亚事 资产评估有限责任公司出具“北方亚事评报字 2
43、015第 01-256 号”评估报告，截至 2015 年 5 月 31 日，有限公司经评估的净资产为 17,509.98 万元。 2015 年 7 月 11 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（ 中审 亚太 验字（ 2015） 020261 号），审验确认截至 2015 年 5 月 31 日，公司股本 5,000.00 万元已足额缴纳。根据控股股东出具的关于镭蒙机电股份有限公司股改涉税事项的承诺，控股股东承诺：“若日后税务机关追缴公司以未镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 21 分配利润、盈余公积转增注册资本所应代扣代缴的企业所得税，本公司将无条件、全额缴纳。由此可能给镭蒙
44、机电造成的处罚或损失，本公司将承担连带责任，并确保镭蒙机电不会因此遭受任何经济损失。 2015 年 7 月 20 日，诸暨市 市场监督管理局 核发了营业执照（注册号：330681000001776）。 股份公司设立后，公司的股权结构如下： 股东姓名 持股数量 （ 股 ） 出资方式 出资比例（ %） 吴国法 12,500,000 净资产出资 25.00 银江科技集团有限公司 20,500,000 净资产出资 41.00 杭州卓全科技有限公司 12,000,000 净资产出资 24.00 杭州银正投资合伙企业 （有限合伙） 5,000,000 净资产出资 10.00 合计 50,000,000 -
45、 100.00 五、实际控制人的补充信息 （一）报告期内实际控制人 变更 情况 报告期初 ，即 2013年 1月 1日 至 2014年 3月 21日 ， 吴国法先生 持有有限公司62.86%的股权 ，系有限公司 控股股东 。同时 ，赵文珍女士持有有限公司 37.14%的股权， 吴国法、 赵文珍 夫妇 合计持有有限公司 100%的股权，为 有限公司实际控制人 。 2014年 3月 21日有限公司 增资 后 至 2014年 3月 24日 ， 吴国法先生 持有有限公司33.85%的股权 ，系第一大股东 ，为 有限公司 控股股东 。同时 ，赵文珍女士持有有限公司 20%的股权， 吴国法、 赵文珍 夫妇
46、 合计持有有限公司 53.85%的股权，为 有限公司实际控制人 。 2014年 3月 24日有限公司 股东股权转让 后至 2014年 10月 31日，银江科技集团有限公司持有 有限公司 51%的股权，系有限 公司 控股股东。 王辉先生持有银江科技 50%的股权，刘健女士持有银江科技 6%的股权，王辉、刘健夫妇共同持有银镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 22 江科技 56%的股权，系银江科技的实际控制人， 故为有限公司实际控制人 。 2014年 10月 31日有限公司 增资，股权结构未发生变化。 2014年 5月 31日 有限公司减资，股权结构未发生变化。 2014年 5月 31日有限公司股
47、东 股权转让后至本说明书签署之日， 银江科技集团有限公司持有 公司 2,050万股股份，占公司股本总额的 41.00%，虽然 其持 股比例不足 50%，但 系第一大股东， 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，为公司控股股东。王辉 先生 持有银江科技 50%的股权， 刘健女士 持有 银江科技 6%的股权， 王辉、刘健夫妇 共同持有 银江科技 56%的股权 ， 系银江科技的实际控制人 ，其通过银江科技集团有限公司实际控制股份公司 41.00%的表决权 ； 王辉先生作为杭州银正投资合伙企业（ 有限合伙 ） 的唯一普通合伙人 执行合伙事务 ， 其通过杭州银正投资合伙
48、企业（ 有限合伙 ） 实际控制股份公司 10.00%的表决权。 故王辉、刘健夫妇 实际控制股份公司 表决权 比例 达到51.00%。 王辉、刘健夫妇控制的表决权足以对公司股东大会决议、董事会选举和公司的重大经营决策实施决定性影响，系公司实际控制人。 综上所述，报告期初 至 2014年 3月 24日，公司 控股股东为 吴国法先生， 实际控制人为 吴国法、 赵文珍 夫妇； 2014年 3月 24日至 本说明书签署之日， 公司 控股股东为王辉先生 ， 实际控制人为 王辉、刘健夫妇。 （ 二 ）报告期内实际控制人 变更的原因及 对公司的影响 公司 上述 实际控制人 变更， 主要因公司前期技术投入较多
49、，市场开发 力度不够 ， 营运资金 紧缺，经营状况不佳，截至 2013年末 净资产 已 为 -32,755,037.95元。2014年初，由于公司前期客户主要为房产公司，受到房地产业不景气的影响，公司经营更 为困难 。 为了 解决 公司营运资金紧缺 ，市场拓展能力 不足 等 问题，公司于 2014年 3月 24日 引入 银江科技集团有限公司作为 控股股东 ，故 实际控制人发生变更。 实际控制人发生变更 后 ， 公司充分利用投入资金以及母公司的管理和销售制度和经验，迅速调整经营策略，大幅减少简易型停车设备的生产和销售，集中精力发展智能型停车设备。公司 2014年度净利润为 -8,470,428.87元，较 2013年度净利润 -25,017,164.10元 ， 当期 亏损状况明显 改善 。 2015年 1-5月，公司营业收入已镭蒙机电股份有限公司 公开转让说明书 23 远超 2014年全年，公司营业收入毛利率为 42.60%，与 2014年度基本保持同等水平，已实现净利润 4,210,135.57元，报告期内首次实现扭亏为盈。 综上所述， 公司实际控制人变更不会对公司经营产生 不利影响 。 六、公司重大资产重组情况 报告期内公司不存在重大资产重组情况。 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 1、 丁革，男， 1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居
