芜湖市雨田润农业科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司 WUHU CITY YUTIANRUN AGRICULTURAL TECHNOLOGY CO.,LTD. (安徽省芜湖市南陵县许镇镇马仁村 205国道西侧 ) 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一 五 年 八 月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料 真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见

2、，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： 一、自然灾害风险 自然 灾害 是 影响农业生产的重要因素 。公司 苗木种植 生产基地区域集中，面积较大， 而且采用露天 种植 的方式 ， 易 受旱、涝、冰雹、 霜冻、森林火灾、病虫害 等自然灾害的影响，若公司生产基地区域发生严重自然灾害，将会对公司正常生产经营活动产生

3、较大影响。 二、流转租赁土地因土地政策变化导致流转合同无法续签的风险 公司苗木种植基地主要来源于流转 土地 。尽管公司与相关 方 签订了长期的土地使用权租赁合同， 且主要合同中约定了公司有优先承租权 。 但若未来期间，国家对农村土地政策作出重大调整，导致公司土地流转合同届时无法续签，从而对公司 经营造成较大影响。 三 、 市场 销售风险 公司的主要产品苗木主要用于绿化工程，公司的苗木销售客户主要为绿化工程的承包商、 房地产开发 商 、 周边苗木 种植户 及其他有苗木需求的客户 。绿化工程项目的投资主体主要为政府部门、企事业单位以及房地产开发商等，呈多元化特征。考虑到市政绿化工程 、房地产开发商

4、等 投资主体的投资规模总量或方向易受国家宏观调控政策、地方财政收支及投资预算的影响，上述国家或地方的经济紧缩调控政策可能会减少对绿化工程用苗的需求总量，使公司苗木销售面临一定的滞销风险 。 四 、 经营业绩波动的 风险 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-4 月份主营业务收入分别为 2,892,673.00 元、20,791,993.80 元、 1,301,082.00 元； 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-4 月份营业利润分别为 -951,917.91 元、 2,976,975.23 元、 -414,469.93 元 ； 2013 年度、 2014 年

5、度、2015 年 1-4 月份 公司 对前 5 名客户 销售金额及占相应期间 营业 收入的 比重 分别为87.37%、 98.65%、 89.07%。 报告期内 ， 由于公司正处于 发展 阶段 ， 公司 业务规模较小，客户数量 较少 ，故客户的集中度较高 ， 收入 、 利润的波动 较大 。 公司 目前规模较小 ，抵芜湖市雨田润农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 御市场风险和行业风险的能力相对较 弱 。虽然公司已经具备一定的市场竞争能力， 但是影响 业绩 增长的 因素存在诸多不确定性，公司存在未来经营业绩波动的风险。 五 、 经营管理风险 随着业务规模的不断扩大，本公司需要对市场开

6、拓、质量管理、财务管理和内部控制等众多方面进行优化，这对公司治理将提出更高的要求。如果公司的管理模式未能随着公司业务的扩张而 及时 进行调整和完善，公司将面临经营管理的风险。 六 、税收优惠政策变化的风险 根据中华人民共和国增值税暂行条例、财政部、国家税务总局关于印发 的通知 （财税【 1995】第 52 号） ，直接从事植物的种 植、收割的单位和个人销售上述注释所列的自产农产品， 免征增值税。 根据中华人民共和国企业所得税法及中华人民共和国企业所得税法实施条例，企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。本公司在报告期内，享受上述税收优惠政策。若未来国家改变上述税收政策 ，

7、将对公司盈利能力产生一定的影响。 七 、实际控制人控制风险 公司实际控制人为雷经洋、肖俊夫妇及其儿子雷振亚，其中雷经洋持有公司83.3207%的股份，肖俊持有公司 4.6289%的股份，雷振亚持有公司 4.6289%的股份，合计持有公司 92.5786%的股份， 处于绝对控制地位。若雷经洋、肖俊、雷振亚 利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数股东权益带来风险。 八 、 股东对赌协议风险 2015 年 7 月 23 日，公司与安徽高新同华创业投资基金（有限合伙）共同签署投资合作协议，约定拟由安徽高新同华创业投资基金（有限合伙）向公司

8、进行增资，以现金 22,259,709 元认购公司发行的 4,199,945 股。 2015 年 7 月 23 日，公司实际控制人雷经洋、肖俊、雷振亚（乙方）与安徽高新同华创业投资基金（有限合伙）（甲方）共同签署投资合作协议之补充协议，约定业绩承诺及股权调整机制。 具体条款如下： “ 1、业绩承诺：投资协议中公司股价 5.3/股作价基础是公司 2017 的净利润不低芜湖市雨田润农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 于 4200 万元。因此，现实际控制人雷经洋承诺，公司 2017 年净利润不低于 4200 万元人民币 ,以下简称“ 2017 年度承诺净利润”。 净利润 是指经审计的公

9、司及其控股子公司合并报表属于母公司所有者的净利润（含与经营相关的政策性和科研性奖补助等奖补助性收入），其数值按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定。 2、各方同意，若 3570 万元公司 2017 年度经审计的净利润 4830 万元，则视为完成业绩承 诺。 3、各方同意，若公司 2017 年度经审计的净利润 4830 万元，则为超额完成业绩承诺，由甲方向乙方 1 进行 股份 补偿，补偿的股份数量按如下公式执行： 乙方 1 应获补偿数量 =（ 原始投资额 /5.3 元 /股） *(1-X/Y) 其中： X 为 2017 年度承诺净利润， Y 为 2017 年度实现净利润。 补偿方式：乙方 1同意，

10、乙方 1将其获得的上述乙方 1应获补偿数量的股份，无偿向本次增资后的 14 名股东按各自持股比 例同比例转让股份（包括甲方）。 5、各方同意，依 本补充协议 上述第 3）款和第 4）款约定的股权补偿义务应在审计报告作出之日起一个月内完成，各方不得以任何理由、任何方式拖延、阻碍或拒绝该等补偿。如果受到法律限制或其他任何原因未能或无法履行上述义务，履行义务一方应以现金方式履行上述义务。 6、各方同 意，目标公司的实际业绩情况按以下方式确认： a)由甲方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对公司 2017 年度的经营财务状况进行审计，并向各方和公司出具相应的审计报告； b)审计费用由公司支付。 ”

11、综上 ， 上述 投资合作协议之补充协议 的签署方为公司的控股股东 ， 公司无承担相关承诺的义务 ， 对公司日常经营和有效存续不构成重大影响 。若公司未来业绩不达承诺约定，公司控股股东将履行股权补偿的承诺，导致实际控制人所持有股份的数量芜湖市雨田润农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 减少，公司股权结构将发生变化，甚至会导致实际控制人发生变更。 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 声 明 . 2 重大事项提示 . 1 目录 . 5 释义 . 7 第一章 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂

12、牌日期 . 9 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 9 四、股权结构 . 11 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 17 六、主要会计数据和财务指标简表 . 19 七、相关中介机构 . 21 第二章 公司业务 . 22 一、公司的业务基本情况 . 22 二、公司的业务流程 . 28 三、与业务相关的关键资源要素 . 29 四、公司业务相关情况简介 . 36 五、公司的商业模式 . 40 六、公司所属行业情况 . 41 第三章 公司治理 . 50 一、最近两年一期“三会”的建立健全及规范运行情况 . 50 二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理

13、机制执行情况的评估结果 . 50 三、公司及控股股东、实际控制人近两年及一期的合法合规情况 . 51 四、公司独立情况 . 51 五、同业竞争 . 52 六、近两年及一期公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及采取的相应措施 . 53 七、董事、监事、高级管理人员持股及其他情况 . 54 第四章 公司财务 . 58 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 一、公司的财务报表 . 58 二、审计意见 . 63 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 63 第五章 定向发行 . 122 一、本次发行的基本情况 . 122 三、发行前后相关情

14、况对比 . 123 四、新增股份限售安排 . 126 五、主办券商及律师关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 . 127 第六章 有关声明 . 128 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 128 二、国元证券股份有限公司声明 . 129 三、北京市天元律师事务所声明 . 130 四、大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明 . 131 五、中和资产评估有限公司声明 . 132 第七章 附件 . 133 一、主办券 商推荐报告 . 133 二、财务报表及审计报告 . 133 三、法律意见书 . 133 四、公司章程 . 133 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 错误！未定义

15、书签。 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 133 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 释义 除非本文另有所指 ,下列词语具有的含义如下 ： 公司、本公司、 股份有限公司、 股份公司、 雨田润 指 芜湖市雨田润农业科技股份有 限公司 有限公司 、有限责任公司 指 芜湖市雨田农业科技有限 公司 雨田 润 大酒店 指 芜湖市雨田润大酒店有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 国元证券、 主办券商 指 国元证券股份有限公司 大华 、会计师 指 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 天 元 、律师 事务所 指 北京 市 天

16、元 律师事务所 资产评估机构 指 中和资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国 证券 法 业务规则 指 全国中小企 业股份转让系统业务规则（试行） 股东大会 指 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司股东大会 董事会 指 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司董事会 监事会 指 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程或章程 指 芜湖市雨田润农业科技 股份有限公司章程 高级管理人员 、管理层 指 公司 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 公开转让说明书

17、 指 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司 公开转让说明书 报告期、最近两年及一期 指 2013年度、 2014年度、 2015年 1-4月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 园林绿化 指 在一定的地域运用工程技术和艺术手段，通过改造地形（或进一步筑山、叠石、理水）种植 树木 花草、营造建筑和布置园路等途径创作而成的美的自然环境和游憩境域 抗逆性 指 指植物具有的抵抗不利环境的某些 性状 ；如抗寒，抗旱，抗盐，抗病虫害等 扦插育苗 指 从植物母体上切取茎，根和叶的一部分，在适宜的环境条件下促使成为独立的新植株的育苗方法 嫁接 指 植物的人工营养繁殖方法之一， 即把一种植物的枝或芽，嫁接到另一种植

18、物的茎或根上，使接在一起的两个部分长成一个完整的植株 ， 嫁接的方式分为枝接和芽接 本转让说明书中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异，均系四舍五入所致。 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 第一章 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司 英文名称： Wuhu City Yutianrun Agricultural Technology Co.,Ltd. 法定代表人： 雷经洋 设立日期： 2009年 4月 8日（ 2014年 11月 14日整体变更为股份公司） 注册资本： 发行前 21,689,689元 ， 发行后 27,999,6

19、34元 股本： 发行前 21,689,689股， 发行后 27,999,634股 住所： 安徽省芜湖市南陵县许镇镇马仁村 205国道西侧 邮编： 241300 组织机构代码： 68688536-7 董事会秘书： 雷振亚 电话： 0553-2362998 传真： 0553-6252668 电子信箱： 所属 行业： 根据国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011）中的分类标准：苗木种植属于“农业”中的“蔬菜、食用菌及园艺作物种植”（ A014）和“林业”中的“林木育种和育苗”（ A021） ； 根据证监会 2012年发布的上市公司行业分类指引规定，苗木种植属于“农业”（ A01）和“林业

20、”（ A02） 经营范围 : 农作物培育、研发、销售；苗木花卉、盆景种植、研发、销售；园林、风景园林、仿古建筑设计、施工、维护；市政工程施工；室内装饰，温室大棚设计 、制作、维护（涉及资质证经营的凭有效资质经 营） 主营业务： 苗木花卉研发 、 种植、 销售 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 注：由于公司挂牌同时申请定向发行，因定向发行导致的公司股东持股、公司股东所持股份限售安排、公司董事、监事、高级管理人员持股等情况发生变化，定向发行后相关内容详见本公开转让说明书“第五节 定向发行”。 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【 】

21、 股票简称： 【 】 股票种类： 人民币 普通股 每股面值： 1元人民币 股票总量： 发行前 21,689,689股，发行后 27,999,634股 挂牌日期：【 】 三、股东所持股份的限售 安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十 一 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监

22、事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 根据 全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东和实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持有股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售持有人发生变更的，后续持有人应该继续执行股票限售规定。” 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司公开

23、转让说明书 1-1-10 公司章程 按照 公司法 、业务规则 的规定，对发起人 、董事、监事、高级管理人员的股份转让作了 同等 的 限制规定 。 公司于 2014年 11月 14日整体改制变更为股份有限公司，鉴于股份公司成立未满一年，在股份公司成立满一年之前，发起人不得转让 其所持有的股份 。 除公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等法律法规和公司章程规定外，公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票情况 如下： 序号 股东姓名 定向 发行前 持有股数（万股） 持股比例（ %） 股东性质 备注

24、 1 雷经洋 1,807.2000 83.3207 自然人 限售 2 肖俊 100.4000 4.6289 自然人 限售 3 雷振亚 100.4000 4.6289 自然人 限售 4 南陵县生态旅游资 产运营有限公司 60.0000 2.7663 法人 限售 5 林温侠 36.6667 1.6905 自然人 限售 6 辛道湖 20.0800 0.9258 自然人 限售 7 朱桂兰 20.0000 0.9221 自然人 限售 8 严瑞祥 13.1111 0.6045 自然人 限售 9 徐雪梅 11.1111 0.5123 自然人 限售 合 计 2,168.9689 100.0000 - - 定向

25、发行后，公司的股本结构、股东人数及股份限售情况详见本公开转让说明书“第五节 定向发行“三、发行前后 相关情况对比”。 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 四、股权结构 （一）公司股权结构图 截 至 本公开转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 由于公司在挂牌同时申请进行定向发行，具体情况详见本公开转让说明书“第五节 定向发行” 。本次发行的验资事项已完成，工商变更登记正在处理中，待工商登记办理完成后将更新以上股权结构图。 （二）控股股东、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 序号 股东姓名 持有 股数（ 万 股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押或

26、其他争议事项 1 雷经洋 1,807.2000 83.3207 自然人 无 2 肖俊 100.4000 4.6289 自然人 无 3 雷振亚 100.4000 4.6289 自然人 无 4 南陵县生态旅游资 产运营有限公司 60.0000 2.7663 国有 法人 无 5 林温侠 36.6667 1.6905 自然人 无 6 辛道湖 20.0800 0.9258 自然人 无 7 朱桂兰 20.0000 0.9221 自然人 无 8 严瑞祥 13.1111 0.6045 自然人 无 9 徐雪梅 11.1111 0.5123 自然人 无 合 计 2,168.9689 100.0000 - - 雷经

27、洋 83.3207% 肖俊 4.6289% 雷振亚 4.6289% 南陵县生态旅游资产运营有限公司 2.7663% 林温侠 1.6905% 辛道湖 0.9258% 朱桂兰 0.9221% 严瑞祥 0.6045% 徐雪梅 0.5123% 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 截至 本公开转让说明书签署之日 ，公司 股东 雷经洋 与 肖俊为 夫妻关系 ， 雷 经 洋 与 雷振亚 为 父子关系 。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。 （三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内变化情况 1、 控股股东和实际控制人基本情况

28、 公司 控股股东 为雷经洋，持有公司股份 1,807.2 万股，占公司总股本的 83.3207%；公司 实际控制人为雷经洋 、 肖俊 和雷振亚 ， 其中雷经洋 与 肖俊 为 夫妻 关系， 雷经洋 与 雷振亚 为 父子 关系 ，三人合计持有公司股份 2,008 万股，占公司 总股本 的 92.5786%，其基本情况如下： 雷经洋先生， 1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师， EMBA。曾任南陵县 装潢广告公司技术负责人、副经理，南陵三建总公司武汉分公司 技术负责人、项目经理，芜湖鲁班建设总公司项目部经理、企发部经理、总经理助理、 生产计划部经理 。现任公司总经理、董事

29、长。其担任公司第一届董事的任期为 2014 年 11 月 10 日至2017 年 11 月 9 日。 雷经洋先生曾担任南陵县第八届政协委员，现任南陵县第十六届人大代表、芜湖市第十二届政协委员。 肖俊女士， 1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，助理经济师，大专学历。曾任南陵三建总公司武汉分公司会计，芜湖鲁班建设总公司项目部会计，安徽鲁班建设总公司后勤主管，安徽鲁班建设集团项目部财务负责人，有限公司财务负责人。 雷振亚先生， 1990 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，助理工程师， EMBA。曾任有限公司副经理 。现任公司 副总经理、 董事、董事会秘书。其担任公 司第一

30、届董事的任期为 2014 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 9 日。 2、实际控制人最近两年及一期内变化情况 自本公司成立以来，控股股东和实际控制人未发生过变化。 （四）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司设立以来股本的形成及其变化 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 本公司系由 芜湖市雨田农业科技有限公司 整体改制设立，历次股本形成及股权变化具体过程如下： （ 1） 2009 年 4 月 ， 有限公司设立 公司前身为芜湖市雨田农业科技有限公司，成立于 2009 年 4 月 8 日，系由雷经洋、肖俊和雷振亚共同以货币出资 508

31、万元投资设立。 2009 年 4 月 7 日，芜湖市工商行政管理局核发企业名称预核准通知书（ （芜工商）登记名预核准字 2009第 709 号），核准企业名称为：芜湖市雨田农业科技有限公司。 2009 年 4 月 7 日，公司全体股东一致签署公司章程。 2009 年 4 月 7 日，芜湖振诚会计 师 事务所出具了验资报告（芜振会验字 200941号），经审验 ， 截至 2009 年 4 月 7 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 508 万元整，各股东均以货币出资。 2009 年 4 月 8 日，南陵县工商行政管理局核发了注册号为 340223000009530

32、的企业法人营业执照，核定名称为芜湖市雨田农业科技有限公司，住所为芜湖市南陵县籍山镇南翔路南陵商城，法定代表人为雷经洋，注册资本为 508 万元，经营范围为农作物培育、销售；苗木花卉种植、销售；园林、风景园林、仿古建筑设计、维护。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 (万元 ) 出资 比例 (%) 出资方式 1 雷经洋 457.2 90 货币 2 肖俊 25.4 5 货币 3 雷振亚 25.4 5 货币 合 计 508 100 （ 2）历次增资和股权转让 2011 年 7 月，有限公司第一次增资 2011 年 7 月 21 日，经有限公司股东会决议，同意雷经洋、肖俊、雷振亚以

33、每 1 元出资额 1 元的价格分别向有限公司增资 1350 万元、 75 万元、 75 万元，合计增资 1500万元，有限公司的注册资本增至 2008 万元。 2011 年 7 月 21 日， 芜湖振诚会计 师 事务所 有限公司 出具了验资报告（芜振会验字 2011247 号），经审验 ， 截至 2011 年 7 月 21 日止，有限公司已收到股东雷经洋、芜湖市雨田润农业科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-14 肖俊和雷振亚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1500 万元整，股东均以货币出资，变更后的注册资本 为人民币 2008 万元，实收资本 2008 万元。 2011 年 7

34、月 21 日，有限公司办理了工商变更登记，并领取了南陵县工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 (万元 ) 出资 比例 (%) 出资方式 1 雷经洋 1807.2 90 货币 2 肖俊 100.4 5 货币 3 雷振亚 100.4 5 货币 合 计 2008 100 2014 年 3 月，有限公司第二次增资 2014 年 3 月 18 日，经有限公司股东会决议，同意雷经洋、肖俊、雷振亚以每 1 元出 资额 1 元的价格分别向有限公司增资 2700 万元、 150 万元、 150 万元，合计增资 3000万元，有限公司的注册资本增加至

35、 5008 万元。 2014 年 3 月 20 日，有限公司办理了工商变更登记，并领取了南陵县工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴 出资额(万元 ) 认缴 出资 比例 (%) 实缴出资额 （万元） 实缴 出资 比例 (%) 1 雷经洋 4507.2 90 1807.2 36.09 2 肖俊 250.4 5 100.4 2.00 3 雷振亚 250.4 5 100.4 2.00 合 计 5008 100 2008 40.09 2014 年 8 月，有限公司第一次减资 2014 年 7 月 2 日，经有限公司股东会决议，同意减少公司注册

36、资本 3000 万元，有限公司的注册资本减少至 2008 万元，实收资本 2008 万元。 2014 年 7 月 8 日，有限公司在芜湖日报南陵周刊第 440 期上刊登了减资公告，告知债券人。截至法定债权申请期满，无债权单位和个人向有限公司提出债权清偿要求。 2014 年 8 月 25 日，有限公司办理了工商变更登记，并领取了南陵县市场监督管理局焕发的企业法人营业执 照。 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-15 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 (万元 ) 出资 比例 (%) 出资方式 1 雷经洋 1807.2 90 货币 2 肖俊 100.4

37、 5 货币 3 雷振亚 100.4 5 货币 合 计 2008 100 2014 年 8 月，有限公司第三次增资 2014 年 8 月 28 日，经有限公司股东会决议，同意南陵县生态旅游资产运营有限公司、林温侠、朱桂兰、辛道湖、严瑞祥、徐雪梅以每 1 元出资额 4.5 元的价格分别向有限公司增资 60 万元、 36.6667 万元、 20 万元、 20.08 万元、 13.1111 万元、 11.1111 万元，合计增资 160.9689 万元，有限公司的注册资本增加至 2168.9689 万元。 2014 年 8 月 28 日， 有限公司办理了工商变更登记，并领取了南陵县市场监督管理局换发的

38、企业法人营业执照。 2014年 8月 29日， 芜湖 市凯帆会计师 事务所出具了验资报告 （ 凯帆验 N2014166号），经审验 ， 截至 2014 年 8 月 29 日 ，有限公司已收到 股东以货币缴纳的新增出资合计人民币柒佰贰拾肆万叁仟陆佰元（ 7,243,600.00） ,其中实收资本 1,609,689.00 元，资本公积 5,633,911.00 元。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 (万元 ) 出资 比例 (%) 出资方式 1 雷经洋 1,807.2000 83.3207 货币 2 肖俊 100.4000 4.6289 货币 3 雷振亚 100.40

39、00 4.6289 货币 4 南陵县生态旅游资产运营有限公司 60.0000 2.7663 货币 5 林温侠 36.6667 1.6905 货币 6 辛道湖 20.0800 0.9258 货币 7 朱桂兰 20.0000 0.9221 货币 8 严瑞 祥 13.1111 0.6045 货币 9 徐雪梅 11.1111 0.5123 货币 合 计 2,168.9689 100.0000 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 本次增资， 南陵县生态旅游资产运营有限公司（甲方） 、公司 （乙方） 、实际控制人雷经洋 （丙方） 三方共同签订 投资参股协议，参股协议中约定了控股股

40、东回购 承诺 的条款 ，内容如下： “甲方的股份在乙方上报公开发行股票上市申报材料（ IPO）前，公开对外转让，若无人购买，由丙方出资回购。回购价格不低于甲方参股款加 10%的年利息。” （ 3） 2014 年 11 月 ，有限公司整体变更为股份公 司 2014 年 9 月 25 日，大华会计事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字 2014006318号审计报告，确认 截至 2014 年 8 月 31 日，有限公司账面净资产为人民币28,087,441.23 元。 2014 年 10 月 16 日， 芜湖市工商行政管理局核发的 （芜）登记名预核变字 2014第 681 号企业名称变更核准通知书

41、，核准公司的名称变更为“芜湖市雨田润农业科技股份有限公司”。 2014 年 10 月 20 日，经公司股东会决议，同意有限公司以截至 2014 年 8 月 31 日经大华会计事务所（特殊普通合伙）（大华审字 2014006318 号审计报告）审计的净资产 28,087,441.23 元按 1.295:1 比例折合成股份公司股份 21,689,689 股，每股面值人民币 1 元，注册资本为 21,689,689 元。净资产超过注册资本部分 6,397,752.23 元计入资本公积。 2014 年 10 月 20 日，有限公司 全体股东作为发起人，签订发起人协议书，决定将有限公司整体变更为股份公司

42、，股份公司名称为：芜湖市雨田润农业科技股份有限公司；就公司住所、经营范围、公司股份和注册资本、发起人权利义务等内容做了详细的约定。 2014年 11月 8日 ， 中和资产评估 有限公司出具 中和评报字 2014)第 BJV2067号资产评估报告书 ， 确认 截至 2014 年 8 月 31 日 有限 公司经评估的净资产为 5,471.17 万元 ,评估值较账面净资产增值 2,662.43 万元，增值率 94.79%。 2014 年 11 月 10 日，公司召开创立大会，审议通过关于芜湖市雨田润农业科技股份有限公司筹办情况的报告、关于芜湖市雨田农业科技有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资

43、情况的报告和关于制定芜湖市雨田润农业科技股份有限公司章程的议案等议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和 第一届监事会监事。 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-17 2014年 11月 12日， 芜湖市凯帆会计师事务所出具了验资报告（凯帆验 N2014167号），经审验，截至 2014 年 11 月 12 日，公司已收到各发起人缴纳的注册资本 (股本 )合计人民币 2,168.9689 万元，各发起人系以芜湖市雨田农业科技有限公司 截至 2014 年8 月 31 日止的净资产折股投入，共计 2,168.9689 万股，每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。

44、 2014 年 11 月 14 日，公司取得股份公司营业执照，注册号为 340223000009530，公司住所为南陵县许镇镇马仁村 205 国道西侧，注册资本 2168.9689 万元，公司类型：股份有限公司，经营范围：农作物培育、研发、销售；苗木花卉、盆景种植、研发、销售；园林、风景园林、仿古建筑设计、施工、维护；市政工程施工；室内装饰，温室大棚设计、制作、维护（涉及资质证经营的凭有效资质经营）。 股份公司设立时，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 持有 股数（万股） 持股比例（ %） 1 雷经洋 1,807.2000 83.3207 2 肖俊 100.4000 4.6289 3 雷振亚

45、100.4000 4.6289 4 南陵县生态旅 游资产运营有限公司 60.0000 2.7663 5 林温侠 36.6667 1.6905 6 辛道湖 20.0800 0.9258 7 朱桂兰 20.0000 0.9221 8 严瑞祥 13.1111 0.6045 9 徐雪梅 11.1111 0.5123 合 计 2,168.9689 100.0000 2、报告期内的重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况。 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事 2014 年 11 月 10 日，股份公司创立大会选举雷经洋、林温侠、辛道湖、 严瑞祥、雷振亚 5 人为公司第一届董事会

46、董事。 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-18 1、 雷经洋先生 ， 公司董事长，简历 详见本章之 “ 四、股权结构 ” 之 “ （三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内变化情况 ” 之 “ 1、 控股股东和实际控制人基本情况 ” 。 2、林温侠先生， 1965 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，高中学历。曾任 巨隆液压设备集团 销售主管。 现任 巨隆 液压设备 集团总经理 ，公司董事 。 其担任公司第一届董事 会董事 的任期为 2014 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 9 日。 3、 辛道湖先生 ， 1966

47、 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久 居留权，助理经济师，大专学历。曾任无锡市五星汽车修理厂车间主任，镇江市新区汽车修理厂总经理。现任芜湖市新中基商贸有限公司 总经理 ，公司董事 。其担任公司第一届董事会董事的任期为2014 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 9 日。 4、严瑞祥先生， 1963 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师， 大专学历 。曾任潘秦建筑公司办事处技术负责人，南陵建筑公司办事处技术负责人，安徽鲁班集团分公司技术负责人 、副经理 。现任公司董事 、副总经理 。 其担任公司第一届董事会董事 的任期为 2014 年 11 月 10 日至 2017

48、 年 11 月 9 日。 5、雷振亚先生，公司董事， 简历 详见本章之 “ 四、股权结构 ” 之 “ （三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内变化情况 ” 之 “ 1、 控股股东和实际控制人基本情况 ” 。 （二）监事 2014 年 11 月 10 日，职工代表大会选举张陵为公司职工监事。 2014 年 11 月 10 日，股份公司创立大会选举朱桂兰、徐雪梅 2 人为公司第一届监事会非职工监事， 连同职工监事张陵共同组成公司第一届监事会监事。 1、朱桂兰女士， 1970 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，大专学历。曾任南陵三建马鞍山分公司技术员，南陵县

49、胜利砖 厂技术员、会计。现任 公司监事 会主席 。 其担任公司第一届监事会监事的任期为 2014 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 9日。 2、徐雪梅女士， 1968 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，大专学历。曾任宣城市大地园林绿化有限责任公司总经理。现任宣城市 星干线艺术培训学校副校长 ，公司监事 。 其担任公司第一届监事会监事的任期为 2014 年 11 月 10 日至 2017年 11 月 9 日。 芜湖市雨田润农业科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-19 3、张陵先生， 1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师，大专学历。曾任 南陵县农机公司员工 。现任公司职工监事。 其担任公司第一届监事 会监事的任期为 2014 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 9 日。 （三）高级管理人员 1、雷经洋先生，公司董事长、 总经理， 简历 详见本章之 “ 四、股权结构 ” 之 “ （三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内变化情况 ” 之 “1 、控股股东和实际控制人基本情况 ” 。 2、 雷振亚先生，公司董事会秘书、董事、副总经理 ， 简历 详见本章之 “ 四、股权结构 ” 之 “ （三）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内变化情况 ” 之 “1 、控股股东和实际控制