1、1-1-1 北京朔方科技发展股份有限公司 Beijing Shuofang Technology Development Co., Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一 五 年 九 月 1-1-1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让 系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或
2、意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京朔方 科技发展股份 有限 公司 公开转让说明书 1-1-2 重大 事项及 风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险： 1、资产负债率较高的风险 公司 2015 年 5 月 末、 2014 年末、 2013 年末资产负债率分别为 79.98 %、80.85 %、 84.43 %。公司资产 负债率 较高 主要是因为设备购置 、客户信用期内欠款导致资金需求较大 ，而企业自有资金较少，
3、无法满足资金需求，只能通过外部融资筹集资金。银行借款到期后如若不能再次获得银行借款或从其他渠道获取资金，则公司面临一定的偿债风险。 2、 客户集中 度较高的 风险 报告期内，公司的主要客户为伊利、蒙牛、中绿、银鹭、君乐宝等 乳制品及谷物坚果饮料 行业龙头企业。报告期内 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-5 月 公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 80.94%、 82.05%和79.75%，其中对 伊利和蒙牛 的销售收入占当 期营业收入的 70.61%、 63.89%和62.69%。 伊利蒙牛 等 乳制品饮料 行业龙头企业市场占有率较高，下游行业集中程度高是
4、导致公司的客户相对集中的根本原因。如果公司与主要客户的合作出现问题，或者公司主要客户的生产经营发生波动，有可能给公司的经营带来风险。 3、 原材料价格波动风险 公司生产经营所用的主要原材料为红米、黑米、燕麦等谷物以及核桃、杏仁、花生等坚果，报告期内 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-5 月原材料成本占生产成本的比重分别为 84.45%、 82.23%和 80.52%。当公司主要原材料的供求状况发 生变化或价格有异常波动时，若公司不能及时调整销售价格，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，对公司造成重大不利影响。因此 ，公司存在由于主要原材料价格发生变动而导致经营业绩波动的风险。
5、 4、 食品安全风险 公司主要客户作为 饮料 行业龙头企业，其终端产品为消费者 随时 可选择 饮用的 饮料 。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的 提高 以及权益北京朔方 科技发展股份 有限 公司 公开转让说明书 1-1-3 保护意识的增强，客户的食品质量安全控制已经延伸到原料供给 全产业链，因此公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。 虽然公司严格遵照 ISO9001 质量管理体系 及国家 的相关产品标准进行生产，并接受 伊利 、 蒙牛等大客户及北京市食品药品监督管理局的 生产监督和抽检，在采购环节对主要的原材料、辅料制定了严格的采购标准，在生产环节对每道工序均制
6、定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键工序进行重点监控，但如公司具体质量管理工作出现纰漏或因为其他不可预计原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。 5、实际控制人不当控制 及公司治理 风险 截止本公开说明书签署之日， 公司董事长张扬酩 持有本公司 60%的股权 。 实际控制人能对公司的发 展战略、人事安排、生产经营、财务管理等决策实施绝对控制。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会导致实际控制人不当控制及公司治理的风险。 6、税收优惠政策变化风险 2012 年 11 月 12 日，公司获得高新
7、技术企业证书（证书编号：GR201211000364），有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法及国税函 2009203 号关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知，公司报告期内享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的优惠。 公司高新技术企业证书于 2015 年 11 月 11 日到期，公司申请高新技术企业的复审资料已通过审查并于 2015 年 7 月 24 日公示，截至本公开转让说明书签署之日，已过 15 个工作日的公示期。若国家调整高新技术企业所得税优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率，对公司的税负、盈利产生一定影响。 7、 关联方租赁金额占报告期内利润比例
8、较高的重大事项提示 报告期内公司 租赁关联方 朔方食品位于北京市昌平区草莓博览园内的房屋，2013 年、 2014 年、 2015 年 1-5 月租金分别为 240 万元、 240 万元和 100 万元，占公司税前利润总额的比例分别为 132.74%、 126.07%、 196.59%，租金均大于当年北京朔方 科技发展股份 有限 公司 公开转让说明书 1-1-4 税前利润总额， 2017 年 8 月 31 日租赁合同到期日之前，该关联租赁持续存在，若公司净利润不能快速增长，未来短期内 关联租赁金额占利润总额比例较高的情形将持续存在。 8、租赁关联方房屋存在的搬迁风险 报告期内公司租赁关联方朔方
9、食品位于北京市昌平区草莓博览园内的房屋，用于公司生产及办公 。该房屋及其所在的土地使用权情况如下： 根据京政地字 2010202 号北京市人民政府关于昌平区 二 O 一 O 年度批次建设用地的批复文件“二、同意北京市昌平区农业服务中心实施昌平区草莓 产业核心区第七届世界草莓大会配套设施建设工程项目使用上述建设用地 2.8763公顷，并按规定办理相关手续，缴纳相关税费。”北京市人民政府同意昌平区农业服务中心实施第七届世界草莓大会配套设施建设工程项目，并同意使用昌平区兴寿镇香屯村土地。 根据昌发改 20116 号北京市昌平区发展和改革委员会关于北京市昌平区草莓产业核心区第七届世界草莓大会配套设施建
10、设工程建设内容调整的批复，文件约定 对昌平区草莓产业核心区第七届世界草莓大会配套设施建设工程建设内容进行调整，建设内容调整为加工配送区、科技交流展示区、市政设施配 套区、室外绿化及道路工程。 2012 年 2 月 9 日，北京市昌平区农业服务中心与北京市国土资源局签订编号为京地出【合】字（ 2012）第 0042 号的国有建设用地使用权出让合同，约定本合同项下出让宗地面积为 28762.803 平方米，出让宗地坐落于昌平区兴寿镇香屯村第七届世界草莓大会配套设施建设工程项目，本合同项下出让宗地用途为教育科研设计。 2012 年 9 月 25 日，北京市国土资源局 （以下简称“出让人”） 、北京市
11、昌平服务中心 （以下简称“受让人 1”） 和朔方食品 （以下简称“受让人 2”） 签订三方补充协议，协议约定“出让 人与受让人 1 于 2012 年 2 月 9 日以协议方式签订了位于北京市昌平区兴寿镇香屯村第七届世界草莓大会配套设施建设工程项目的国有建设用地使用权出让合同，出让人 1 与受让人 1、受让人 2 经协商，共同北京朔方 科技发展股份 有限 公司 公开转让说明书 1-1-5 对出让合同内容做出如下变更：一、将出让合同第二章第四条及附件 4 第四条所约定的受让人出让宗地面积 28762.803 平方米变更为：受让人 1 出让宗地面积15191.839 平方米。受让人 2 出让宗地面积
12、 13570.964 平方米。受让人 1、受让人2 出让宗地范围以本协议所附土地出让范围红线图为准。四、受让人 2 须继续按出让合同约定的教育科 研设计用途使用，不得擅自转让、改变性质。” 2013 年 1 月 28 日，北京市国土资源局出具京国土用 201343 号北京市国土资源局关于世界草莓大会配套工程转让有关问题的请示，请示内容为“ 2011年 4 月，为落实市委市政府对草莓大会筹备工作“创新机制、注重市场化资源、优化配置资源、吸引更多企业参与”的指示精神，昌平区农业服务中心与北京朔方尚德食品科技有限公司签订合作协议，双方约定由昌平区农业服务中心为主体办理相关手续，由朔方食品公司出资建设
13、，再以在建工程转让的方式转让给朔方尚德公司。昌平区政府提出，朔方食品公 司是项目建设的出资方，请市政府批准将加工配送中心转让给朔方食品公司，同时承诺将做好监管工作，不改变现有使用功能和土地性质等。”上述请示 在 2013 年 1 月 31 日 经北京市人民政府办文第201240358 号 文件批准。 2014 年 1 月 28 日，食品科技公司取得京昌国用（ 2014 出）第 00010 号国有土地使用证，土地使用权人为北京朔方尚德食品科技有限公司，地类（用途）为科教用地，终止日期为 2062 年 2 月 8 日。 截止本说明书签署之日，加工配送中心已 建设 完工，并于 2012 年 3 月投
14、入使用，已办理完环评、消防验收手续， 竣 工决算已完成，正在办理 验收 手续 。 依据昌发改 20116 号北京市昌平区发展和改革委员会关于北京市昌平区草莓产业核心区第七届世界草莓大会配套设施建设工程建设内容调整的批复及北京市人民政府办文第 201240358 号文件对北京市国土资源局关于世界草莓大会配套工程转让有关问题的请示的批复意见，朔方食品公司是加工配送中心的 合法 所有权人，且所建的加工配送中心符合当时的规划 用途 。 但朔方食品所建加工配送中心的土地性质为科教用地，与目前公司农副食品生产加工用途不符，存在因政府 相关 政策变化导致房屋用途与规划用途不 符，进而导致 公司被相关部门要求
15、搬迁 的风险。 北京朔方 科技发展股份 有限 公司 公开转让说明书 1-1-6 针对上述风险，公司 控股股东、 实际控制人 张扬酩 出具关于生产经营场所搬迁损失 的承诺：“ 若公司租赁的生产经营场所 因 未取得房屋产权证或公司租赁的生产经营场所不符合相关法律规定而导致公司被相关部门要求搬迁等其他影响公司持续经营的，由本人承担因此给公司造成的全部损失。 ” 北京朔方 科技发展股份 有限 公司 公开转让说明书 1-1-7 目录 挂牌公司声明 . 1 重大事项及风险提示 . 2 目录 . 7 释义 . 13 第一节基本情况 . 14 一、公司概况 . 14 二、股份挂牌情况 . 15 （一）股票代码
16、、股票简称、挂牌日期 . 15 （二）公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量 . 15 三、公司股东情况 . 16 （一）股权结构图 . 16 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 . 16 （三）股东之间的关系 . 17 （四）控股股东和实际控制人的基本情况以及实际控制人最近两年内发生 变化情况 . 17 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 18 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 24 （一）董事基本情况 . 24 （二）监事基本情况 . 25 （三） 高级管理人员基本情况 . 25 （四）董事、监事和高级管理人员
17、任职资格及合法合规性 . 26 （五）竞业禁止 . 26 五、最近两年一期主要会计数据和财务指标简表 . 26 六、本次挂牌的有关机构情况 . 27 （一）主办券商 . 27 （二）律师事务所 . 28 （三）会计师事务所 . 28 （四）资产评估机构 . 28 北京朔方 科技发展股份 有限 公司 公开转让说明书 1-1-8 （五）证券登记结算机构 . 29 （六）拟挂牌场所 . 29 第二节 公司业务 . 30 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 . 30 （一）主营业务 . 30 （二）主要产品或服务及其用途 . 30 二、公司组织结构及业务流程 . 35 （一）公司组织结构 . 3
18、5 （二）公司业务流程 . 37 三、公司商业模式 . 40 （一）盈利模式 . 40 （二）采购模式 . 40 （三）生产模式 . 41 （四）销售模式 . 41 四、公司与业务相关的关键资源要素 . 41 （一） 产品所使 用的主要技术 . 41 （二）主要资产情况 . 45 （三）员工情况 . 49 （四）公司质量保证体系 . 51 五、公司收入、成本情况 . 52 （一）公司收入及成本结构 . 52 （二）公司前五名客户情况 . 54 （三）公司前五名供应商情况 . 56 （四）报告期内重大业务合同 . 58 六、公司所处行业情况，风险特征以及公司在行业中所处地位 . 65 （一）公司
19、所处行业基本情况 . 65 （二）影响行业发展的有利因素和不利因素 . 75 （三）行业基本风险特征 . 77 （四）公司面临的主要竞争情况 . 78 北京朔方 科技发展股份 有限 公司 公开转让说明书 1-1-9 第三节公司治理 . 82 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 82 （一）最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 . 82 （二）最近两年内股东大会、董事会、监事会的运行情况 . 82 二、公司治理机制的运行情况 . 83 （一）投资者关系管理及纠纷解决机制 . 83 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 84 三、诉讼、仲裁或行政
20、处罚情况 . 84 （一）公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 84 （二）公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚情况 . 85 （三）公司董事、监事和高级管理人员最近两年不存在违法违规及受 处罚情况 . 85 （四）诉讼、仲裁情况 . 85 四、公司的独立性 . 86 （一）业务独立性 . 86 （二）资产独立性 . 86 （三）人员独立性 . 87 （四）财务独立性 . 87 （五）机构独立性 . 87 五、同业竞争情况 . 88 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 . 88 （二）公司与其他关联方法的同业竞争情况 . 88 （三）关
21、于避免同业竞争的承诺 . 89 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 90 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款的情况 . 90 （二）为关联方担保情况 . 91 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 91 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 91 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 . 91 北京朔方 科技发展股份 有限 公司 公开转让说明书 1-1-10 （二）相互之间存在亲属关系情况 . 91 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 . 92 （四）在其他单位兼
22、职情况 . 92 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的 情况 . 92 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 . 92 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及影响 . 93 第四节公司财务 . 95 一、公司最近两年又一期财务会计报告的审计意见 . 95 （一）财务报表的编制基础、合并财务报表范围 . 95 （二）财务报表范围及其变化情况 . 95 二、最近两年又一期经审计的财务报表 . 95 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 109 （一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 . 109 四
23、、公司最近两年又一期的主要财务指标 . 128 五、公司最近两年又一期的主要财务指标分析 . 129 （一）财务状况分析 . 129 （二）盈利能力分析 . 132 （三）偿债能力分析 . 132 （四）营运能力分析 . 133 （五）现金获利能力分析 . 133 六、报告期利润形成的有关情况 . 136 （一）营业收入的具体确认方法 . 136 （二）营业收入的主要构成情况 . 136 （三）收入、利润变动趋势及分析 . 137 （四） 产品毛利率变动分析 . 138 （五）主要费用及变动情况 . 140 （六）适用税率及主要财政税收优惠政策 . 143 （七）非经常性损益情 况 . 143
24、 北京朔方 科技发展股份 有限 公司 公开转让说明书 1-1-11 七、公司最近两年又一期主要资产情况 . 144 （一）货币资金 . 144 （二）应收账款 . 144 （三）预付款项 . 149 （四）其他应收款 . 150 （五）存货 . 155 （六）固定资产 . 156 （七）在建工程 . 158 （八）无形资产 . 159 （九）长期 待摊费用 . 160 （十）递延所得税资产 . 161 （十一）资产减值准备的计提依据及计提情况 . 161 八、公司最近两年又一期主要负债 情况 . 162 （一）短期借款 . 162 （二）应付账款 . 163 （三）预收款项 . 164 （四）
25、应付职工薪酬 . 166 （五）应交税费 . 169 （六）应付利息 . 170 （七）其他应付款 . 170 （八）递延收益 . 171 九、公司股东权益情况 . 171 （一）股东权益 情况 . 171 （二）未分配利润变动情况 . 171 十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 172 （一）关联方及关联方关系 . 172 （二）重大关联方关联交易情况 . 174 （三）报告期关联方往来余额 . 176 （四）公司对关联交易的相关规定 . 176 （五）减少和规范关联交易的具体安排 . 178 北京朔方 科技发展股份 有限 公司 公开转让说明书 1-1-12 十一、需提醒投资
26、者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 179 （一）或有事项 . 179 （二）承诺事项 . 179 （三）资产负债表日后事项 . 179 （四）其他重要事项 . 179 十二、资产评估情况 . 179 十三、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 179 （一）最近两年股利分配政策 . 180 （二）最近两年实际股利分配情况 . 180 （三）公开转让后的股利分配政策 . 180 十四、特有风险提示 . 181 第五节有关声明 . 186 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 186 二、主办券商声明 . 187 三、律师事务所声明 .
27、 188 四、会计师事务所声明 . 189 五、评估师事务所声明 . 190 第六节附件 . 191 北京朔方科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 释义 朔方科技 指 北京朔方科技发展股份有限公司 或其 前身 北京朔方尚德科技发展 有限 公司 朔方科技 、公司、股份公司、 指 北京朔方科技发展股份有限公司 朔方有限 、 公司、 有限公司 指 北京朔方尚德科技发展 有限 公司 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事 规则 股东会 指 北京朔方尚德科技发展 有限 公司 股东会 股东大会 指 北京朔 方科技发展股份有限公司
28、 股东大会 董事会 指 北京朔方科技发展股份有限公司 董事会 监事会 指 北京朔方科技发展股份有限公司 监事会 港湾国际 指 北京港湾国际商务服务有限公司 朔方食品 指 北京朔方尚德 食品 科技 有限 公司 伊利 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 中绿 指 中绿（泉州）食品开发有限公司 银鹭 指 厦门银鹭食品集团有限公司 君乐宝 指 石家庄君乐宝乳业有限公司 光明 指 光明乳业股份有限公司 德御坊 指 德御坊创新食品（北京）有限公 司 目 指 为计量单位， 指每平方英吋筛网上的空眼数目 酶解 指 由酶催化的分解作用 本说明书 指 北京朔方科技发展
29、股份有限公司公开转让说明书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 公司章程 指 北京朔方科技发展股份有限公司章程 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京朔方科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 第一节基本情况 一、公司概况 中文名称： 北京朔方科技发展股份有限公司 英文名称： Beijing Shuofang Technology Development Co., Ltd 注册资本： 1,000万元 法定代表人： 张扬酩 有限公司设立日期 ： 2007年
30、2月 11日 股份公司设立日期： 2015年 8月 17日 住所： 北京市昌平区兴寿镇香屯村西 电话： 010-61706589 传真： 010-82628086 邮编： 102200 网址： 电子信箱： 董事会秘书 ： 张新宇 所属行业： 农副食品加工业 (C13)（依据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修 订版）； 农副食品加工业 (C13)（依据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011）标准） ； 农副食品加工业 (C13)（依据 全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引 ） 。 北京朔方科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1
31、5 经营范围： 生产其他粮食加工品（谷物碾磨加工品）、调味品（半固态）、方便食品（其他方便食品）；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；销售谷物、豆类；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ） 主营业务： 农副食品 的 研发、生产加工及 销售 组织机构 代码： 79903043-7 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1元 股票总量： 1,000万股 挂牌日期： 年 月 日 股票转让方式：协议转让 （二）公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时
32、间和数量 根据公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
33、制的时北京朔方科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 ” 。 公司章程 第十 八 条规定： “公司由原有限公司整体变更为股份公司，按审计基准日 2015 年 5 月 31 日净资 产中的 13,059,678.58 元为依据折股 1,000 万股发起设立股份公司，其余的 3,059,678.58元转入资本公积”。 公司章程 第二十 八 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让 ” 。 公司章程第二十 九 条规定： “ 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
34、股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 股份公司于 2015 年 8 月 17 日成 立 ，截至本说明书签署之日，公司设立未满一年 ，根据相关法律法规及公司相关规定，公司 2 名发起人股东所持的发起人股均不能在股份公司设立满一年之前转让 ，因此 公司目前无可进行转让的股份。 股东名称 持股数量（股） 目前可转让的股份数量 张扬酩 6,000,000.00 - 蔡永平 4,000,000.00 - 合计 10,000,000.00 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示： 张 扬 酩 蔡
35、永 平北 京 朔 方 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司6 0 % 4 0 % （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持 有股北京朔方科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 份的情况 序号 股东名称或姓名 股东情况 持股数量 （ 股） 持股比例（ %） 股东 性质 股份是否存在质押及其他争议事项 1 张扬酩 实际 控制人 6,000,000.00 60.00 自然人 无 2 蔡永平 股东、董事 4,000,000.00 40.00 自然人 无 合计 10,000,000.00 100.00 公司自然人股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民
36、，均具有作为公司股东的主体资格与行为能力。公司现有股东人数、住所、出资比例符合公司法等相关法律、法规和规范性文件 的规定。公司现有股东均为自然人，不涉及私募基金备案的问题。 公司股权明晰，不存在代持、无争议或潜在纠纷。 （三）股东之间的关系 公司股东 之间无关联关系 。 （四）控股股东和实际控制人的基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东和实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署之日， 张扬酩 持有公司 60%的股份， 持股比例超过 50%，为公司的第一大股东 ， 因此 公司控股股东 和实际控制人 为 张扬酩。 公司实际控制人 张扬酩 最近 24 个月内不存在重大违法违
37、规行为。 2、实际控制人最近两年内发生变化情况 自 2012 年 9 月朔方有限第三次股权转让后，张扬酩持有 朔方有限 60%的股权，蔡永平持有 朔方有限 40%的股权，张扬酩为公司的控股股东和实际控制人。 2015 年 8 月股份公司成立时，张扬酩持有公司 60%的股权，蔡永平持有公司 40%的股权，张扬酩为公司的控股股东和实际控制人。 北京朔方科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 因此， 公司最近两年内实际控制人未发生变化。 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、股本形成及变化情况 （ 1） 朔方有限的设立 2007 年 1 月 31 日，朔方有限取得北京市工商行政
38、管理局海淀分局核发的编号为（京海）企名预核（内）字 2007第 12453456 号企业名称预先核准通知书，预先核准企业名称为北京朔方尚德科技发展有限公司，投资人为冯军凯、许建耕、汪大惠、谢惠君。 2007 年 2 月 8 日，朔方有限的投资人通过拟设立公司的章程，其中第七条约定：冯军凯认缴出资 120 万元，设立时实际 缴付 40 万元， 2009 年 2 月 7 日缴付剩余 80 万元；许建耕认缴出资 40 万元， 2009 年 2 月 7 日缴付；谢惠君认缴出资 20 万元， 2009 年 2 月 7 日缴付；汪大惠认缴出资 20 万元， 2009 年 2 月 7日缴付。 2007 年
39、2 月 8 日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具编号为天平验资 20071062 号验资报告，截至 2007 年 2 月 8 日，北京朔方尚德科技发展有限公司各股东设立时缴纳的投资款合计人民币肆拾万元已落实到位，占注册资本的 20%。 2007 年 2 月 11 日，朔方有限取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108010000438 的企业法人营业执照。企业名称为北京朔方尚德科技发展有限公司 ， 住所为北京市海淀区清河安宁庄东路 18 号 2 号楼办公室 116室 ， 法定代表人为冯凯军 ， 公司类型为有限责任公司 ， 注册资本 200 万元，实收资本 40 万元 ，
40、营业期限自 2007 年 2 月 11 日至 2027 年 2 月 10 日。经营范围为 ：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 朔方有限设立时股权结构及出资情况如下： 北京朔方科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 股东 姓名 认缴出资额 （ 万元） 实缴出资额 （ 万元） 出资 方式 出资比例 (%) 冯军凯 120 40 货币 60.00 许建耕 40 0 货币 20.00 谢惠君 20 0 货币 10.0
41、0 汪大惠 20 0 货币 10.00 合计 200 40 100.00 （ 2） 2008 年 4 月 ，朔方有限第一次股权转让 2008 年 4 月 15 日，朔方有限召开股东会，一致同意许建耕将其全部股权（占公司全部股权 20%）转让给刘佳；谢惠君将其全部股权（占公司全部股权的 10%）转让给张东柏；汪大惠将其全部股权（占公司全部股权的 10%）转让给张东柏。 2008 年 4 月 15 日，许建耕与刘佳、谢惠君与张东柏、汪大惠与张东柏分别签署了股权转让协议。 此次股权转让后，朔方有限的股权结构及出资情况如下： 股东 姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （ 万元） 出资 方 式 出资
42、比例 (%) 冯军凯 120 40 货币 60.00 刘佳 40 0 货币 20.00 张东柏 40 0 货币 20.00 合计 200 40 100.00 上述股权转让事项已于 2008 年 4 月 15 日在北京市工商行政管理局昌平分局登记变更。 （ 3） 2009 年 4 月， 朔方有限 第二次股权转让 2009 年 4 月 22 日，朔方有限召开股东会，会议一致同意增加新股东张扬酩、蔡永平；同意冯军凯将其所持公司 40%的股权（未缴部分）转让给张扬酩；同意刘佳将所持公司 20%的股权（未缴部分）转让给蔡永平；同意张东柏 将其所持公司 20%的股权（未缴部分）转让给蔡永平。 北京朔方科技
43、发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2009 年 4 月 22 日，原股东冯军凯、刘佳、张东柏与新股东张扬酩、蔡永平签署了股权转让协议。 此次股权转让后，朔方有限的股权结构及出资情况如下： 股东 姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （ 万元） 出资 方式 出资比例 (%) 冯军凯 40 40 货币 20.00 张扬酩 80 0 货币 40.00 蔡永平 80 0 货币 40.00 合计 200 40 100.00 上述股权转让事项已于 2009 年 4 月 22 日在北京市工商行政管理局昌平分局登 记变更。 （ 4） 完成实缴出资 及朔方有限第一次增资 2009 年 4 月 2
44、2 日，朔方有限新股东张扬酩、蔡永平与原股东冯军凯，一致同意完成第二期出资 160 万元，其中张扬酩出资 80 万元，蔡永平出资 80 万元；同意将注册资本由 200 万元增加至 500 万元，张扬酩以货币方式增资 180 万元，蔡永平以货币方式增资 120 万元。 2009 年 5 月 13 日，北京中立诚会计师事务所有限公司出具编号为京中立诚验字 2009第 016 号验资报告，截至 2009 年 5 月 11 日止，已收到股东蔡永平出资贰佰万元整，股东张扬酩出资贰佰陆拾万元整，本次注册 资本以货币出资。 2009 年 5 月 15 日，朔方有限取得北京市工商行政管理局昌平分局核发的新的企
45、业法人营业执照，注册资本 500 万元，实收资本 500 万元。 此次增加注册资本后，朔方有限的股权结构及出资情况如下： 股东 姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （ 万元） 出资 方式 出资比例 (%) 张扬酩 260 260 货币 52.00 蔡永平 200 200 货币 40.00 冯军凯 40 40 货币 8.00 北京朔方科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 合计 500 500 100.00 根据朔方有限设立时公司法（ 2005 年修订）的规 定，公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起两年内缴足。朔方有限设立于 2007 年 2 月 11 日，股东应于 2009
46、 年 2 月 10 日前缴足 160 万元出资。但朔方有限于 2009 年 5 月 11日才由新股东张扬酩、蔡永平将原股东 160 万元的认缴出资缴足，存在延迟出资情况。但公司已通过了历年年检，工商行政管理部门未就上述延迟出资对公司及股东作出任何形式的行政处罚。股东最终缴齐了全部出资并由会计师事务所进行审验。截至本公开转让说明书签署之日，已过行政处罚法规定的二年追责时效，故公司及股东不存在因上述延迟出资行为而受到行政处罚 的法律风险。公司此次注册资本已足额缴纳，不存在出资不实情形。 上述增资事项已于 2009 年 5 月 15 日在北京市工商行政管理局昌平分局登记变更。 （ 5） 2012 年
47、 9 月 ，朔方有限第三次股权转让 2012 年 9 月 26 日，朔方有限召开股东会，一致同意冯凯军将其所持有公司的全部股权 以 40 万元的价格 转让给张扬酩。 2012 年 9 月 26 日，冯军凯与张扬酩签署了股权转让协议，北京市鑫诺律师事务所出具 2012鑫见证字第 28 号律师见证书鉴证上述协议签署的真实性。 此次股权转让后，朔方有限的股权结构及出资情况如下： 股东 姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （ 万元） 出资 方式 出资比例 (%) 张扬酩 300 300 货币 60.00 蔡永平 200 200 货币 40.00 合计 500 500 100.00 上述股权转让事项
48、已于 2012 年 9 月 27 日在北京市工商行政管理局昌平分局登记变更。 （ 6） 2012 年 12 月 ，朔方有限第二次增资 北京朔方科技发展股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 2012 年 12 月 26 日，朔方有限召开股东会议，一致同意以货币方式增资 500万元，张扬酩以货币增资 300 万元、蔡永平以货币增资 200 万元，于 2013 年 3月 5 日认缴。 2013 年 3 月 7 日，北京中立诚会计师事务所有限公司出具编号为京中立诚验字 2013第 1117 号验资报告，截至 2013 年 3 月 5 日止，已收到张扬酩缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3
49、00 万元，蔡永平缴纳的新增注册资本（实收资本） 200 万元。各股东以货币出资合计 500 万元整。 2013 年 3 月 21 日，朔方有限取得北京市工商行政管理局昌平分局核发的新的企业法人营业执照，注册资本 1000 万元，实收资本 1000 万元。 此次增加注册资本后，朔方有限的股权结构及出资情况如下： 股东 姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （ 万 元） 出资 方式 出资比例 (%) 张扬酩 600 600 货币 60.00 蔡永平 400 400 货币 40.00 合计 1000 1000 100.00 上述增资事项已于 2013 年 3 月 22 日在北京市工商行政管理局昌平分局登记变更。 （ 7）股份公司的整体变更设立 2015 年 6 月 20 日， 北京兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2015京会兴审字第 62000068 号 审计报告，经审计，截止 2015 年 5 月 31 日 有限公司账面净资产 13,059,678.58 元。 2015 年 6 月 25 日， 北京国融兴华 资产评估有限责任公司 出具 国融兴华评报字 2015第 560010 号 评估报告， 截至 2015 年 5 月 31 日，公司评估前资产总额为 6,523.12 万 元，负债总额为 5,217.16 万元，净资产为 1,305.96 万元；评估后资产总额为 6,8
