1、 广州聚合新材料科技 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 东海证券股份有限公司 二一五年九月 广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公
2、司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提醒 一、下游行业周期波动性风险 公司目前销售占比较高的产品为风电叶片用环氧树脂，公司主要客户为风电叶片生产商，公司的经营情况受风电行业的影响较大。风电行业本身具有一定的周期性，同时深受政策影响。国家发展改革委、外交部、商务部联合于2015 年 3 月 28 日发布的推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动 ，明确指出“积极推动水电、核电、风电、太阳能等清洁、可再生能源合作，促进沿线国家加强在新一代信息技术、生物、新能源、新材
3、料等新兴产业领域的深入合作”。虽然众多的国家及产业政策明确提出推动风电等清洁、可再生能源的发展，但如果公司不能积极开发新产品，扩大应用领域，当风电行业发生周期性波动时，公司的经营情况将受到一定的影响。 二、原材料价格和劳动力成本上涨的风险 公司生产用的主要原材料为基础环氧树脂、固化剂、稀释剂、助剂等。上述原材料为基础化工原料，受国际油价格波动及自身市场供求关系变化的影响较大。若公司生产用的主要原材料采购价格出现较大波动，将对公司成本及毛利率产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。 同时，依据新实施的劳动合同法，不断上升的最低工资标准和社保基金缴纳标准带来的人力资源成本上升等因素，将会使公司劳动力
4、成本加大。 三、应收账款周转率低风险 随着公司销售收入不断上升，应收账款余额也不断上升。由于新增的销售收入主要来自于风电叶片用环氧树脂产品， 该类产品的客户均为信用期较长的风电叶片生产商，导致公司报告期内应收账款周转率大幅降低， 2013 年与 2014 年应收账款周转率分别为 3.96 与 3.06。虽然公司应收账款客户信誉与还款资质较好，但由于公司应收账款绝对值集中度较高，如果个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，应收账款无法按期收回，公司的资金周转速度和经营活动的现广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 金流量将受到一定的影响。 四、经营活动产生的现金流量净额为负
5、风险 报告期内，公司 2014 年与 2015 年 1-5 月经营活动产生的现金流量净额连续为负，分别为 -1,124.51 万元与 -1,324.30 万元，主要由于为风电叶片用环氧树脂产品新进入市场开发优质客户， 公司给予该类客户信用期较长以至应收账款回款较慢造成。虽然公司的期后收款以及公司对营运资金的预测比较理想，且截至2015 年 5 月 31 日公司尚有 1,200 万银行授信额度尚未使用，但如果公司未能有效管理营运资金，会对公司的经营产生不良影响。 五、国家政策风险 新修订的中华人民共和国环境保护法强化了企业污染防治责任，加大了对环境违法行为的法律制裁，对高污染行业的未来发展产生重
6、大影响。化工行业作为高污染行业，一直是环境主管部门监管的重点领域。随着环保政策的不断升级，化工企业的环境成本存在上升的可能性。 此外， 国内风力发电行业近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。如同任何一个依赖政府补贴和扶持发展起来的行业，风电及其上游行业将承当政策风险。一旦政策转向， 上游行业风电叶片用环氧树脂制造业将通过下游行业的传导作用承担风险和代价。 六、人才和创新缺失风险 公司所属行业主要根据客户的需求， 对初级环氧树脂进行深加工而制成具有一定或特定功能的系列产品， 属于精细化工领域。 与精细化工其他细分领域类似，生产中的配方
7、通常是本行业的关键技术之一，也是专利需要保护的对象。通过掌握配方技术使产品具有市场竞争力是本行业企业保持竞争力的重要环节， 这也是制约本行业发展的瓶颈所在。近年来，随着科技的不断发展，下游应用行业更新换代速度也不断提升，对本行业产品提出了更高的要求。如果本行业企业缺乏人才和创新能力，无法根据客户需求进行旧产品的升级调整和新产品的技术开发，广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 将有可能面临被淘汰的风险。 七、控股股东与实际控制人控制不当的风险 公司控股股东为 Polystar，直接持有聚合科技 59.94%的股份。实际控制人为谭军，谭军通过 Polystar 间接持有公司
8、59.94%的股份，拥有对公司绝对控股地位。虽然公司通过制定“三会”议事规则、关联交易管理制度，进一步完善了公司法人治理结构， 对控股股东、 实际控制人的相关行为进行约束， 但控股股东、实际控制人仍可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的发展战略、经营决策、人事任免和利润分配等重大事宜实施影响，有可能损害公司及中小股东的利益。广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声 明 . 1 重大事项提醒 . 2 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、本次挂牌情况 . 12 三、公司股东情况 . 13 四、公司设立以来股本的形成及变化情况
9、 . 18 五、下属子公司及重大资产重组情况 . 27 六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 . 27 七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 30 八、与本次挂牌有关的机构 . 31 九、挂牌公司与中介机构的关系的说明 . 33 第二节 公司业务 . 34 一、公司主要业务、产品和服务情况 . 34 二、公司组织结构及主要运营流程 . 39 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 43 四、员工结构 . 49 五、业务相关的主要情况 . 53 六、商业模式及业务流程 . 60 七、安全生产与环境保护 . 67 八、质量标准 . 72 九、公司所处行业情况 . 74 十、公司面临的主要
10、竞争状况 . 88 第三节 公司治理 . 95 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 95 二、公司治理机制建设及执行情况 . 97 三、公司及控股股东、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况 . 99 四、公司独立运营情况 . 99 五、同业竞争 . 101 六、公司报告期内资金占用、对外担保等情况 . 103 七、董事、监事、高级管理人员 . 104 第四节 公司财务 . 110 一、最近两年及一期的财务会计报表 . 110 二、最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 115 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 115 四、报告期利润
11、形成的有关情况 . 141 五、财务状况分析 . 158 广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 六、现金流量分析 . 181 七、最近两年的主要会计数据和财务指标 . 182 八、关联方与关联交易 . 185 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 189 十、内控制度有效性及会计核算基础规范性 . 190 十一、报告期内资产评估情况 . 194 十二、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 194 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 195 十四、可能影响公司持续经营的风险因素 .
12、195 十五、公司未来发展计划 . 197 第五节 有关声明 . 201 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 201 二、主办券商声明 . 202 三、律师事务所声明 . 203 四、会计师事务所声明 . 204 五、资产评估机构声明 . 205 第六节 附件 . 206 广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称和术语具有如下含义： 基本简称 公司 /本公司 /股份公司 /聚合科技 指 广州聚合新材料科技股份有限公司 聚合电子 指 广州聚合电子材料有限公司，股份公司的前身 海士达电子 指 广州海士达电子材料有限公
13、司， 广州聚合电子材料有限公司的前身 才聚投资 指 广州才聚投资管理中心（有限合伙） 明隆投资 指 广州明隆投资管理中心（有限合伙） 广州聚合星 指 广州市聚合星化工有限公司 苏州聚联 指 苏州聚联电子材料有限公司 上海聚联 指 上海聚联化学有限公司 控股股东 / Polystar 指 Polystar Enterprises Company Ltd. 实际控制人 指 谭军 股东大会 指 广州聚合新材料科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州聚合新材料科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州聚合新材料科技股份有限公司监事会 公司章程 指 现行有效的广州聚合新材料科技股份有限公司章程 关联交易
14、管理制度 指 广州聚合新材料科技股份有限公司关联交易管理制度 东海证券 /主办券商 指 东海证券股份有限公司 职工代表 指 广州聚合新材料科技股份有限公司职工代表 亚太会计师 /审计机构 /会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 羊城评估 指 广东中联羊城资产评估有限公司 信达律师 指 广东信达律师事务所 中国、我国、国内 指 中华人民共和国 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 外交部 指 中华人民共和国外交部 广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国
15、科学技术部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 工业和信息化部 /工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家十二五规划 指 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 证券法 指 中华人民共和国证券法 新会计准则 指 国家财政部 2006 年颁布的企业会计准则 本公开转让说明书 指 广州聚合新材料科技股份有限公司公开转让说明书 法律意见书 指 关于广州聚合新材料科技股份有限公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌
16、并公开转让的法律意见书 报告期 指 2015 年 1-5 月、 2014 年、 2013 年 “十三五”期间 指 2016 年 -2020 年 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 ISO9001： 2008 指 国际标准化组织制定的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准之一 ISO14001： 2004 指 国际标准化组织制定的在全世界范围内通用的关于环境管理方面的系列标准之一 SGS 认证 指 世界上最大的从事第三方产品质量控制和技术鉴定的跨国公司 SGS 根据标准、法规、客户要求等条件对目标进行符合性认证的服务 FRP 指 纤维增强复合材料 江苏杨农 指 江苏扬农锦湖
17、化工有限公司 巴陵石化 指 中国石化集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司 广州飞思 指 广州飞思合成材料有限公司 天津明阳 指 天津明阳风能叶片技术有限公司 中山明阳 指 中山明阳风能叶片技术有限公司 云南明阳 指 云南明阳风电技术有限公司 三一风电 指 通榆县三一风电装备技术有限责任公司 广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 明阳风电 指 广东明阳电气集团有限公司 中复联众 指 连云港中复联众复合材料集团有限公司 法国 Total 指 法国道达尔公司 台湾上纬 指 上纬企业股份有限公司 雄韬股份 指 深圳市雄韬电源科技股份有限公司 雷曼光电 指 深圳雷曼光电科技股份有
18、限公司 无锡阿科力 指 无锡阿科力科技股份有限公司 烟台万华 指 万华化学集团股份有限公司 东莞好利 指 东莞好利精细化工有限公司 惠利 指 惠利电子材料（广州）有限公司 东莞大洲 指 东莞大洲电子材料有限公司 巴斯夫 指 巴斯夫股份公司 博汇 指 广州博汇新材料科技有限公司 迈图 指 BASF 公司 亨斯曼 指 HUNTSMAN 公司 惠柏新材 指 惠柏新材料科技股份有限公司 艾诺斯华达 指 艾诺斯（中国）华达电源系统有限公司 深圳顺络 指 深圳顺络电子股份有限公司 深圳麦捷 指 深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 深圳万润 指 深圳万润科技股份有限公司 深圳英唐 指 深圳英唐智能控制股份有限
19、公司 惠州科士达 指 惠州科士达科技股份有限公司 东莞华容 指 东莞华容电子有限公司 惠州志源 指 志源电子科技（惠州）有限公司 惠州海志 指 海志电池（惠州）有限公司 广州添鑫 指 广州添鑫光电有限公司 专业术语 环氧树脂 指 泛指含有两个或两个以上环氧基团的有机高分子化合物，被广泛应用于制造涂料、复合材料、浇铸料、胶粘剂等领域 环氧树脂二次加工/深加工 指 按照特定配方技术对环氧树脂等原料进行加工，获得具有特定性能的产品 广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 胶粘剂 指 一种靠界面作用（化学力或物理力），把各种固体材料牢固粘接在一起的物质 结构胶 /结构胶粘剂 指
20、用于受力结构件胶接的，能长期承受使用应力和耐环境老化的胶黏剂 风电叶片用环氧基体树脂 指 风电叶片复合材料中的一种基体，用于连接和保护增强体 粉末涂料 指 一种新型的不含溶剂 100%固体粉末状涂料 铅酸蓄电池密封胶 指 应用于铅酸免维护蓄电池的槽盖粘接与极柱密封的环氧胶 LED 封装胶 指 应用于大功率发光二极管（ LED）的环氧胶，具有高折射率和高透光率，可以增加 LED 的光通量，粘度小，易脱泡，适用灌封及模压成型，使 LED 有较好的耐久性和可靠性 电子灌封胶 指 应用于变压器、电容器、电阻电感等电子元器件的灌封环氧胶真空灌注树脂 /环氧树脂 指 在真空灌注工艺下，当材料平铺在模具上并
21、抽完真空后，通过真空的力量灌注导入的环氧树脂 手糊树脂 /环氧树脂 指 在手糊成型工艺下，与玻璃纤维织物交替铺在模具上，然后固化成型的环氧树脂 固化剂 指 一类增进或控制固化反应的物质或混合物，能使环氧树脂固化，是制造胶粘剂、涂料、浇注料等必不可少的添加物 稀释剂 指 一种用来降低环氧树脂粘度以便进一步加工的有机溶剂 填料 指 被填充于其他物体中的物料 助剂 指 一种为改善生产过程、提高产品质量和产量或赋予产品某种特有的应用性能所添加的辅助化学品 促进剂 指 一种可以提高反应速率的化学物质 阻燃剂 指 一种赋予易燃聚合物难燃性的功能性助剂 LED 指 一种能够将电能转化为可见光的固态半导体器材
22、 聚醚胺 指 一种用作环氧树脂胶粘剂的固化剂 环氧氯丙烷 指 一种用于制环氧树脂的有机化合物 多酚类 指 一组具有多个酚集团的化学元素统称 双酚 A 指 一种被用来合成碳酸聚酯和环氧树脂的有机化工原料 本公开转让说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 （一）中文名称：广州聚合新材料科技股份有限公司 （二）英文名称： Guangzhou Pochely Electronic Material Co., Ltd （三）注册资本：人民币 36,023,000
23、元 （四）法定代表人：谭军 （五）有限公司成立日期： 2005 年 12 月 12 日 （六）股份公司成立日期： 2015 年 8 月 21 日 （七） 住所和邮编：广州经济技术开发区永和经济区贤堂路 12 号 （ 511356） （八）所属行业：按照国家统计局 2011 年 11 月 1 日起执行的国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011）的标准，聚合科技属于 C26“化学原料和化学制品制造业”中的 C265“合成材料制造”；按照中国证监会制定的上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订版） ，聚合科技所处行业归属于 C 类制造业之 “ 26化学原料和化学制品制造业”。 （九）主要业
24、务：应用型环氧树脂及相应固化剂的研发、生产、销售和服务。 （十）组织机构代码： 78123875-8 （十一）电话号码： 020-32223368 （十二）传真号码： 020-62868469 （十三）互联网网址： http:/ （十四）电子邮箱： I （十五）信息披露事务负责人：吴果 广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股份代码： 股份简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股份总额： 36,023,000 股 挂牌日期： （二）股票限售安排 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发
25、起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制
26、的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 另据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二节第九条规定：“股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办
27、理解除限售登记。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 8 月 21 日，因此截至本公开转让说明书签署日，股份公司设立未满一年， 根据相关法律法规， 公司股东无可进行公开转让的股份。公司章程未对股东所持股份作出其他限制性规定。 截止本说明书签署日，公司股东所持股份的限售情况具体如下： 股东名称 /姓名 股份总数（股） 限售股份（股） 无限售股份（股）Polysar 21,592,186 21,592,186 -明隆投资 7,226,214 7,226,214 -才聚投资 7,204,600 7,204,600 -合计 36,023,000 36,023,000 -除上述情
28、况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定。 三、公司股东情况 （一）股权结构图 广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 （二）控股股东、实际控制人基本情 况及其最近二年内变化情况 1、控股股东和实际控制人基本情况 公司控股股东为 Polystar，直接持有聚合科技 59.94%的股份。实际控制人为谭军，谭军通过 Polystar 间接持有公司 59.94%的股份。 （ 1）控股股东基本情况 公司名称 Polystar Enterprises Company
29、Ltd. 成立日期 2003 年 6 月 20 日 住所 6223 Birch St Unit 19 Richmond BC V6Y4H3 公司编号 332968 经营范围 股权投资 Polystar 是 2003 年 6 月 20 日在加拿大不列颠哥伦比亚省列治文市注册成立的一家公司。 Polystar 的成立已经加拿大当地的工商登记部门登记备案，并经当地的公证部门公证，以及经中华人 民共和国驻温哥华总领事馆认证（ 2005温领认字第 0002879 号），公司成立合法有效。 根据加拿大律师事务所 Fondation Law Corporation 于 2015 年 7 月 3 日出具的法律
30、意见书， Polystar 在不列颠哥伦比亚省合法注册和存续，在当地工商登才聚投资 20% 广州聚合新材料科技 股份有限公司明隆投资 20.06% Polystar59.94% 罗卫明 22.97% 谭季凡77.03% 谭军 100% 罗卫明 89.14% 唐明明5.43% 罗正武 5.43% 广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 记部门中记录良好，报告期内不存在诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁等事项，不存在被当地政府部门行政处罚的情形。 截止 2015 年 5 月 31 日， Polystar 的股权结构如下图所示： 根据 Polystar 出具的书面承诺，其在作为聚合科技
31、控股股东期间， Polystar不利用控股股东的地位损害聚合科技及聚合科技其他股东的利益， 不在中国境内外以任何形式从事与聚合科技主营业务或主营 产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动。 （ 2）实际控制人基本情况 谭军先生， 1970 年 10 月出生，加拿大国籍， 中山大学工商管理硕士。 1992年 7 月至 1994 年 3 月，在岳阳市制药二厂工作，任质管科科员； 1994 年 4 月至 1998 年 3 月，在广州惠利化工有限公司工作，任销售经理； 1998 年 4 月至2005 年 8 月，在聚合星工作，任总经理； 2005 年至 2015 年 8 月，在聚合电子工作，任董事长兼总经理
32、。现任聚合科技董事长兼总经理。 根据加拿大律师事务所 Fondation Law Corporation 于 2015 年 7 月 3 日出具的法律意见书，公司实际控制人谭军不存在诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁等法律纠纷，不存在被当地政府部门行政处罚的情形。 根据谭军出具的书面承诺，其在作为聚合科技实际控制人期间，不利用实际控制人的地位损害聚合科技及聚合科技其他股东的利益， 不在中国境内外以任何形式从事与聚合科技主营业务或主营产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动。 2、控股股东和实际控制人最近二年内的变化 公司最近两年控股股东为 Polystar，未发生变化。 2015 年 2 月 3 日之前，由于
33、 Polystar 的股权相对分散，公司无实际控制人； 2015 年 2 月 3 日至今，谭Polystar Enterprises Company Ltd. 谭军 100% 广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 军通过持有 Polystar100%股权控制聚合科技，公司实际控制人为谭军。 3、对控股股东和实际控制人的认定依据 截止本公开转让说明书出具之日，公司的股权结构为： 股东名称 股份（股） 股权比例 Polystar 21,592,186 59.94%明隆投资 7,226,214 20.06%才聚投资 7,204,600 20.00%合计 36,023,000
34、100.00%谭军、罗卫明等人通过以上 3 个企业股东间接持有公司股份及比例为： 股东名称 /姓名 持股数（股） 持股比例 谭军 21,592,186 59.94%罗卫明 8,096,343 22.48%谭季凡 5,549,704 15.41%唐明明 392,383 1.09%罗正武 392,383 1.09%合计 36,023,000 100.00%（ 1）截至公开转让说明书签署日，谭军通过 Polystar 间接持有公司的股份比例为 59.94%，对公司拥有绝对控制地位。 （ 2）公司各股东均曾出具股东声明函 ，确认其持有的公司股份不存在代持情形，亦未就持有公司的股份与其他股东签署一致行动
35、协议或作出其他安排。 （ 3）谭军现任公司董事长、总经理，对公司经营管理决策有重大影响。 综上， 谭军通过股份多数、 公司任职等要素， 足以对公司行为产生控制作用，认定其为公司实际控制人理由充分、依据充足。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 截至公开转让说明书签署日，公司股东数为 3 个，均为非自然人股东，持股比例均超过 5%，具体情况如下表： 广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 序号 股东名称 /姓名 持股数（股） 持股比例 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 Polystar 21,592,186 59.94% 境外法人 否 2 明隆投资 7
36、,226,214 20.06% 非法人企业 否 3 才聚投资 7,204,600 20.00% 非法人企业 否 上述股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 1、 Polystar 的基本情况 Polystar，控股股东、境外法人，详见本节“三、公司股东情况”之“ （二）控股股东、实际控制人基本情况及 其最近二年内变化情况”之“ 1、控股股东和实际控制人基本情况” 。 2、明隆投资的基本情况 公司名称 广州明隆投资管理中心（有限合伙） 成立日期 2015 年 3 月 11 日 执行事务合伙人 罗卫明 认缴出资额 676.643 万元 住所 广州市越秀区三元里大道 4
37、99-523 号房 2 楼 C 区 39 号房 经营范围 投资管理服务；投资咨询服务 截止 2015 年 5 月 31 日，明隆投资各合伙人的出资份额情况如下： 姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 罗卫明 603.1596 89.14唐明明 36.7417 5.43罗正武 36.7417 5.43合计 676.643 100.003、才聚投资的基本情况 公司名称 广州才聚投资管理中心（有限合伙） 成立日期 2015 年 3 月 16 日 执行事务合伙人 谭季凡 认缴出资额 645.8865 万元 广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 住所 广州市越秀区三元里大道 4
38、99-523 号伍福服装城 3 楼 A 区 01 号经营范围 投资管理服务；投资咨询服务 截止 2015 年 5 月 31 日，才聚投资各合伙人的出资份额情况如下： 姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 谭季凡 497.5264 77.03罗卫明 148.3601 22.97合计 645.8865 100.00（四）公司股东之间的关联关系 公司实际控制人谭军和才聚投资执行事务合伙人谭季凡为父子关系。 除此之外，各股东间不存在其他关联关系。 （五）公司及股东是否属于私募投资 基金管理人或私募投资基金的情况 聚合科技主营业务为应用型环氧树脂及相应固化剂的研发、生产、销售和服务，不属于私募投资基金
39、管理人或私募投资基金的情形。公司中方股东明隆投资和才聚投资不涉及以进行投资活动为目的而设立的情形，除持有聚合科技外，目前无其他任何投资和经营业务，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。外方股东 Polystar 是实际控制人谭军 100%持有的有限公司， 不涉及以公开或非公开方式向投资者募集资金设立的情形，除持有聚合科技外，目前无其他任何投资和经营业务，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 四、公司设立以来股本的形成及变化情况 1、 2005 年 12 月 12 日，聚合电子前身海士达电子设立 2005 年 11 月 29 日，广州经济技术开发区管理委员会发文关于成立外资企业广州海士达电
40、子材料有限公司的批复（穗开管企 2005690 号），同意加拿大公司 Polystar 在广州经济技术开发区投资设立外资 企业广州海士达电子材料有限公司，批准投资方于 2005 年 11 月 8 日签订的章程生效。公司投资总额为 630 万美金，其中 180 万美金作为流动资金， 230 万美金用于设备投资， 220万美金用于土地、厂房投资；注册资本为 500 万美金，全部以外汇现金方式投广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 入，投资方应在领取营业执照起 90 日内缴付注册资本的 15%，其余部分在 3 年内缴清。公司投资总额与注册资本差额部分的资金，由公司投资者自行解
41、决。公司经营期限为 50 年。 2005 年 12 月 5 日，广州市人民政府向广州海士达电子材料有限公司颁发了中华人民共和国外商投资企业批准证书 ，编号为“商外资穗开外资证字【 2005】 0101 号”。 2005 年 12 月 12 日，广州海士达电子材料有限公司取得广州市工商行政管理局经济技术开发区分局核发的 企业法人营业执照 （企独粤穗总字第 101389号），注册资本为 500 万美金。 公司设立时，股东应缴注册资本和实缴注册资本情况如下表： 股东名称 应缴注册资本(万美金 ) 实缴注册资本（万美金） 实缴注册资本占注册资本总额比例 Polystar 500 - -合 计 500
42、- -2、 2006 年 12 月，实收资本增加至 95 万美金 2006 年 7 月 3日、 2006年 8月 4 日和 2006 年 10 月 23 日， 公司股东 Polystar 分别缴存于中国民生银行广州分行经济技术开 发区支行美元账户（账号为：0318144180001229） 150,000美元、 450,000美元和 350,000美元， 合计 950,000美元。 2006 年 12 月 4 日，广东中兴华会计师事务所出具验资报告（中兴华验字（ 2006） 0069 号）对上述出资进行了验证。截至 2006 年 11 月 10 日止，公司已经收到投资者缴纳的注册资本累计 95
43、 万美元整，出资方式为：货币出资。上述实收资本变更已于 2006 年 12 月 19 日经广州市工商行政管理局经济技术开发区分局核准。 本次出资后，股东应缴注册资本和实缴注册资本情况如下表： 股东名称 应缴注册资本(万美金 ) 实缴注册资本（万美金） 实缴注册资本占注册资本总额比例 Polystar 500 95 19.00%合 计 500 95 19.00%广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 主办券商与信达律师认为： Polystar 对海士达电子的第一次出资虽未在海士达电子领取营业执照起 90 日内缴付注册资本的 15%，但该等出资已于 2006 年12 月 4
44、日前缴足并经会计师验证，办理了相关工商变更登记，延期出资已得到有效补正；该事项没有在事实上侵害聚合科技、聚合科技股东、聚合科技债权人的利益，没有造成不良后果，不会对聚合科技股票本次申请在全国中小企业股转系统挂牌构成实质性障碍。 3、 2007 年 12 月，公司变更名称 2007 年 11 月 20 日，公司根据企业名称登记管理规定和企业名称登记管理实施办法，向广州市行政管理（总）局申请外商投资企业名称预先核准。2007 年 11 月 22 日，广州市工商行政管理局出具企业名称（企业集团）名称变更核准通知书 （穗：名变核外字【 2007】第 0820071113012 号），核准“广州海士达电
45、子材料有限公司”名称变更为“广州聚合电子材料有限公司”。 2007 年 12 月 1 日，广州海士达电子材料有限公司召开董事会，同意公司名称由“广州海士达电子材料有限公司”变更为“广州聚合电子材料有限公司”，同时修改公司章程的相应条款。 上述变更公司名称已于 2008 年 1 月 14 日经广州市工商行政管理局核准。 4、 2008 年 10 月，实收资本增加至 224.5 万美金 2008 年 3 月 16 日和 2008 年 3 月 20 日，公司股东 Polystar 分别缴存于中国民生银行广州分行经济技术开发 区支行美元账户（账号为：0318144180001229） 100 万美元和
46、 29.5 万美元，合计 129.5 万美元。 2008 年 7 月 14 日，广东中兴华会计师事务所有限公司出具验资报告（中兴华验字（ 2008） 0430 号）对第二期出资进行了验证。截至 2008 年 7 月5 日止，公司已经收到公司股东缴纳的第二期出资美元 129.50 万，连同第 1 期出资，累计实缴注册资本为美元 224.50 万元。上述实收资本变更已于 2008 年10 月 15 日经广州市工商行政管理局核准。 本次出资后，股东应缴注册资本和实缴注册资本情况如下表： 广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 股东名称 应缴注册资本(万美金 ) 实缴注册资本（万
47、美金） 实缴注册资本占注册资本总额比例 Polystar 500 224.5 44.90%合 计 500 224.5 44.90%5、 2008 年 12 月，实收资本增加至 254.5 万美金 2008 年 8 月 28 日，公司股东 Polystar 缴存于中国民生银行广州分行经济技术开发区支行美元账户（账号为： 0318144180001229） 30 万美元。 2008 年 10 月 21 日，广东中兴华会计师事务所有限公司出具验资报告（编号：中兴华验字（ 2008） 0435 号）对第三期出资进行了验证。截至 2008年 10 月 15 日止，公司已经收到公司股东缴纳的第三期出资美元
48、 30 万元整，连同第 1、 2 期出资，累计实缴注册资本为美元 254.50 万元。上述实收资本变更已于 2008 年 12 月 25 日经广州市工商行政管理局核准。 本次出资后，股东应缴注册资本和实缴注册资本情况如下表： 股东名称 应缴注册资本(万美金 ) 实缴注册资本（万美金） 实缴注册资本占注册资本总额比例 Polystar 500 254.5 50.9%合 计 500 254.5 50.9%6、 2009 年 7 月，注册资本第一次延期入资 2009 年 6 月 25 日，广州聚合电子材料有限公司董事会作出决议，同意公司注册资金延期至 2009 年 12 月 31 日全部到位，同时变
49、更公司章程相应条款。 2009 年 7 月 6 日，经广州经济技术开发区管理委员会关于外资企业广州聚合电子材料有限公司延期入资的批复（穗开管企 2009418 号）批准，同意公司的入资期限由 2008 年 12 月 12 日延长至 2009 年 12 月 31 日， 批准公司投资方于 2009 年 6 月 25 日签订的关于此次变更的章程修订条款生效。上述出资时间变更已于 2009 年 7 月 30 日经广州市工商行政管理局出资时间变更登记核准通知书（穗工商备字 2009第 08200907240016 号）核准。 7、 2009 年 11 月，实收资本增加至 289.5 万美金 2009 年
50、 8 月 13 日，公司股东 Polystar 缴存于中国民生银行广州分行经济技术开发区支行美元账户（账号为： 0318144180001229） 35 万美元。 广州聚合新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 2009 年 9 月 4 日，广东中兴华会计师事务所有限公司出具验资报告 （编号：中兴华验字（ 2009） 0334 号）对第 4 期出资进行了验证。截至 2009 年 8月 13 日止，公司已经收到公司股东缴纳的第 4 期出资美元 35 万元整，连同第 1期、第 2 期、第 3 期出资，累计实缴注册资本为美元 289.5 万。上述实收资本变更已于 2009 年 11 月
