1、湖 湖 南 体体 运 通公通 信 息公 开 转(申推 荐二 零 息 技 术 转 让 说申 报 稿 荐 主办 券零 一五 年术 股 份说 明 书稿 ) 券 商 年 八月 份 有 限书 限 公 司司 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
2、收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在经营过程中， 由于所处行业及自身特点等原因需要提请投资者应对公司以下重大事项予充分关注，并应认真考虑相关风险因素。 一、公司业务重组相关风险 为解决同业竞争、减少关联交易并提高公司的持续经营能力，鹰皇商务于2015 年 6 月对旗下业务进行了重组，重组后公司接收了来自于鹰皇商务、高球通、俱乐部公司以及信息技术公司相关的业务、资产、人员。其中，业务移转涉及合
3、同权利义务的主体变更，截至 2015 年 8 月 26 日，与中信银行股份有限公司信用卡中心、华夏银行股份有限公司信用卡中心、上海银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司信用卡中心签订的五份业务合同的主体变更尚未完成。截至2015 年 6 月 30 日，这些业务合同涉及的预收账款共计 1,049,276 元，涉及的应收账款共计 5,444,026 元。虽然公司已与上述银行达成业务主体变更意向，但最终能否完成变更存在一定的不确定性。另外，公司重组之后运行时间较短，重组产生的协同效应尚未得到体现，重组整合的效果尚需时间验证。 二、“ 1872 系列商标”无法转让风险 2015年 7月 17日，鹰皇商
4、务与公司签订了商标转让协议，将其名下的 20项“ 1872”系列商标转让给公司，但由于这些商标目前处于质押状态，无法办理登记变更手续。鹰皇商务与公司约定，在质权解除之前公司可以无偿使用这些商标、享有相关收益，并对其拥有独占使用权。质押解除后及时办理变更手续。若鹰皇商务在债权到期后 无法如期清偿，质押权人可能行使质押权，导致“ 1872”系列商标最终无法转移至公司名下，无法获得相关收益，将会对公司未来经营产生不利影响。 三、模拟报表相关事项 根据控股股东鹰皇商务的战略规划，公司未来发展方向为互联网 +体育的专业化运营管理。鹰皇商务于 2015年 6月对相关业务进行了重组，将其及旗下全资子公司高球
5、通、俱乐部公司和信息技术公司名下所有与互联网 +体育相关的业务、资产划转至本公司统一运营管理， 为完整反映公司业务重组前财务状况和盈利水平，公司假设上述事项在报告期初已经完成，并对资产、负债、收入、成本、费用的湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 3 划分和确认进行了一系列的假设，在此基础之上编制了模拟财务报表。业务重组完成后，未来实际经营运行情况与模拟报表的编制假设存在不一致的可能性。 四、政策风险 自 2004年以来，国家发布了一系列整顿高尔夫球场的措施，如 2004年国务院发布关于暂停新建高尔夫球场的通知、 2007年国务院发布国务院关于印发 2007年工作要点的通知。 2014
6、年政府又出台了一系列有关清理整治高尔夫球场的政策，对大量违法占用耕地、林地等资源的高尔夫球场整治甚至取缔。公司目前主要从事高尔夫场馆预订业务，如果产业政策不进行调整，将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。 五、预付账款相关风险 公司账龄一年以上金额较大的预付账款如下表所示： 球场单位 预付款金额（万元） 账龄 龙口市南山国际高尔夫俱乐部有限公司 119.70 1-2年 辽阳太子河体育运动公园管理有限公司 106.00 2-3年 公司账龄一年以上金额较大的预付款形成原因为， 鹰皇商务在报告期内开展高尔夫球场会籍业务时，与球场供应商订有会籍产品协议，鹰皇商务向球场供应商支付了会籍产品预付款。 20
7、15年 6月 29日，鹰皇商务将高尔夫相关业务划转至本公司，同时将业务对 应的预付账款一并转移至公司名下。由于市场行情发生变化，公司调整了经营策略，经与球场供应商协商，将原合同项下的会籍款项转变为公司在球场的预存账款，未来用于支付订场费用。由于报告期内公司在上述球场预订采购金额较小， 公司短时间内能否将预付款金额完全消化， 存在一定不确定性，预付账款占用营运资金可能会提高公司的资金使用成本。 六、预收账款收回风险 2012年 12月 27日，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）与鹰皇商务签订服务协议， 鹰皇商务为浦发银行提供高尔夫预订及相关配套增值服务，浦发银行按照合同约定支付
8、鹰皇商务预订款项 700万元，合同到期日为 2015年 12月 31日。报告期内，浦发银行高尔夫预订采购金额累计为 14.14万元，金额较小。 2015年 6月 29日，鹰皇商务对旗下高尔夫相关业务进行了重组，将与高尔夫业务相关的预收浦发银行 685.86万元的预收账款划转至体运通名下。如果该预湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 4 收款项不能如期消费，存在被浦发银行收回的可能性，将对本公司现金周转产生一定的影响。 以上事项详细内容及其他风险因素请见本公开 转让说明书“第五节公司模拟财务报表会计信息”之“十二、风险因素以及公 司对风险因素的应对措施”。 湖南体运通信息技术股份有限公司
9、公开转让说明书 5 目录 声明 .1重大事项提示 .2目录 .5释义 .7第一节基本情况 .9一、公司基本情况 .9二、股票挂牌情况 .10三、公司股份情况 .12四、公司董事、监事、高级管理人员情况 .34五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .38六、与本次挂牌有关的机构 .40第二节公司业务 .43一、公司主要业务、主要产品及其用途 .43二、公司组织结构、主要服务流程及方式 .49三、公司业务相关的关键资源要素 .54四、公司业务具体情况 .68五、公司商业模式 .82六、公司所处行业基本情况 .84第三节公司治理 .104一、最近两年公司治理情况 .104二、公司董事会关于
10、公司治理机制的说明 .105三、最近二年内存在的重大违法违规及受处罚情况 .106四、独立运营情况 .106五、同业竞争情况 .108六、资金被控股股东及其控制的其他企业占用或为该等关联方提供担保情况 .115七、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 .115八、公司董事、监事、高级管理人员的关联关系和诚信状况 .116九、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况和原因 .117第四节公司财务会计信息 .119湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 6 一、审计意见类型及会计报表编制基础 .119二、最近两年及一期的资产负债表、利
11、润表、现金流量表和所有者权益变动表 .119三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 .128四、最近两年及一期的主要财务指标分析 .140五、报告期内利润形成的有关情况 .142六、公司最近两年及一期主要资产情况 .149七、公司最近两年及一期主要负债情况 .156八、公司最近两年及一期股东权益情况 .159九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .161第五节公司模拟财务报表会计信息 .165一、审计意见类型及会计报表编制基础 .165二、最近两年及一期的模拟资产负债表、模拟利润表 .167三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 .170四、最近两年及一期的主要财务指标分析 .182
12、五、报告期内利润形成的有关情况 .184六、公司模拟报表最近两年及一期主要资产情况 .191七、公司模拟报表最近两年及一期主要负债情况 .199八、公司模拟财务报表关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .204九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .207十、公司设立时及两年以来的资产评估情况 .207十一、股利分配政策和报告期内分配及实施情况 .207十二、风险因素以及公司对风险因素的应对措施 .208十三、公司经营目标和计划 .211第六节有关声明 .214第七节附件 .219 湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 7 释义 在本公开转让说明书
13、中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 体运通股份、公司、本公司、股份公司 指 湖南体运通信息技术股份有限公司 体运通有限、有限公司 指 湖南体运通信息技术有限公司（体运通股份前身） 鹰皇商务 指 鹰皇商务科技有限公司 鹰皇庄园 指 湖南鹰皇庄园电子商务有限公司 高球通 指 湖南高球通网络科技有限公司 俱乐部、俱乐部公司 指 湖南鹰皇商务俱乐部有限公司 信息技术、信息技术公司 指 湖南鹰皇信息技术有限公司 上海桦晖 指 上海桦晖投资管理有限公司 爱体信息 指 长沙爱体信息技术有限公司 蓝昇公司 指 蓝昇投资有限公司 股东会 指 湖南体运通信息技术有限公司股东会 股东大会 指 湖
14、南体运通信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 湖南体运通信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 湖南体运通信息技术股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司章程 指 湖南体运通信息技术股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 长沙工商局 指 长沙市工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 近两年及一期、报告期 指 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-6 月 报告
15、期各期期末 指 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 6 月末 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、九州证券 指 九州证券有限公司 吾同律所 指 湖南吾同律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 二、专业术语 互联网 + 指 以互联网为主的一整套信息技术（包括移动互联网、云计算、大数据技术等）在经济、社会生活各部门的扩散、应用过程 T 库平台 指 基于实时球位信息的电子票务平台 O2O 指 Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台 高尔夫人口 指 指年满 12 岁，并在过去的 12 个月内至少下
16、场打球 1 轮次的人士高尔夫核心人口 指 指年满 18 岁，并在过去的 12 个月内至少下场打球 8 轮次的高尔夫人口 湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 8 高尔夫核心会员 指 指公司拥有的年满 18 岁，并在过去的 12 个月内至少预订打球 8轮次的公司会员 高球通 APP 指 体运通提供场馆预订等增值服务的移动终端应用程序。 HTML5 指 万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言（ HTML）的第五次重大修改 场馆运营管理系统 指 为场馆业务运营提供支撑的信息系统 中介订场平台 指 为并网商提供场馆预订的系统 银行高尔夫频道 指 在银行网站或手机银行，开设
17、专门的体育按钮，嵌入公司的订场平台 后台管理系统 指 为公司后台提供球位采购、价格管理、对账结算等功能的系统 球场直连系统 指 与场馆运营管理系统通过接口连接，实现场馆自动确认的系统 订场系统 指 为客户提供场馆预订的系统 企业频道 指 除银行外的企业客户线上服务通道 Call Center 指 公司为会员提供的 7*24 小时语音服务中心 会籍 指 指高尔夫球会或球场向会员出售的若干年段的球场打球资源及相关球会设施使用权的利益综合凭证。 MIS 指 场馆业务运营提供支撑的信息系统 CRM 数据库 指 客户关系管理数据库 组网 指 直接和场馆建立合作关系进行场馆预订，该合作模式称之为组网并网
18、指 与场馆预订服务商或其他渠道建立合作关系进行场馆预订，该合作模式称之为并网 并网商 指 通过并网方式合作的中介机构 果岭费 指 在高尔夫球场打球时产生的一种费用，主要包括球道、草坪养护费等 湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 9 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称：湖南体运通信息技术股份有限公司 英文名称： Hunan SportsEXP Information Technology Co., Ltd. 法定代表人：蔡曙 有限公司成立日期： 2011年 9月 13日 股份公司成立日期： 2015年 7月 31日 注册资本： 2300万元 住所：长沙高新开发区延农创业基地三楼
19、 邮政编码： 410205 经营范围：信息系统集成服务；信息技术咨询 服务；数据处理和存储服务；互联网信息服务；软件开发；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；健身服务；竞技体育科技服务；全民健身科技服务；体育工程科技服务； 运动场馆服务； 高尔夫球练习场 （限分支机构） ；旅客票务代理； 体育活动的组织与策划； 体育用品及器材的销售；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主营业务：公司依托于移动互联网技术及信息技术，通过整合全国体育场馆及各类体育资源，致力于向企业和个人客户提供综合体育服务。目前主要提供的服务包括企业与零 售客户的高
20、尔夫场馆预订服务； 商业与会员高尔夫赛事承办； 高尔夫会籍产品的设计与销售；高尔夫 APP推广与运营； APP、场馆运营管理系统、订场业务系统等软件产品的设计、开发与销售以及相 关软件开发外包服务。 所属行业： 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 （ 2012年修订）分类，公司所处行业为“ I65软件和信息技术服务业” 。根据国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011）分类，公司所处行业为“ I65 湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 10 软件和信息技术服务业”门类下的“ I6592呼叫中心” 。根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业
21、为“ I65软件和信息技术服务业”门类下的“ I6592呼叫中心” 。根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引公司所属行业为“ 171011信息技术服务”门类下的“ 17101112数据处理与外包服务” 。 电话： 0731-84528412 传真： 0731-84528339 电子邮箱： 互联网网址： ； 董事会秘书：张铁军 组织机构代码： 58093749-9 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 2,300 万股 挂牌日期：【】 挂牌后转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的
22、限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 11 交易所上市交易之日起一年内不得转让”；“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级
23、管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接 持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后 续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程规定：“发起人持有的本公司股份，自
24、公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况； 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。” 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年，依据相关法律法规及公司章程规定，本公司股票在全国股份转让系统挂牌之日无可以公开转让的股票。 2、股东所持股份的限售安排 公司于 2015 年
25、7 月 31 日整体变更为股份公司。根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，无可转让的股份。公司现有股东持股情况如下： 湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 12 序号 股东名称 股东性质 持股数（万股） 持股比例 （）是否存在质押、 冻结或其他争议事项有限售条件的股份数量（万股） 无限售条件的股份数量（万股） 限售原因 1 鹰皇商务 境内法人 2,185 95 否 2,185 股份公司发起人 2 鹰皇庄园 境内法人 115 5 否 115 股份公司发起人 合计 2,300 100 2,300 三、公司股份情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书
26、签发日，公司股权结构如下： 湖南体运通信息技术股份有限公司鹰皇商务科技有限公司湖南鹰皇庄园电子商务有限公司上海桦晖投资管理有限公司谢磊 黄建海 陶弘8.9% 7.8% 7.8%75.5%100%5%95%骆纯才 朱雪琴 符骏20%40% 40% （二）公司股东情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 2 名股东，均为法人股东，其基本情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数 （万股）持股比例（） 是否存在质押、冻结或其他争议事项 1 鹰皇商务 境内法人 2,185 95 否 2 鹰皇庄园 境内法人 115 5 否 合计 2,300 100 - 其中，鹰皇商务持有鹰皇庄园 100%的股权，
27、公司 2 名法人股东之间存在关湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 13 联关系。 截至本公开转让说明书签署之日， 上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 （三）公司控股股东及实际控制人 1、公司的控股股东 截至目前，鹰皇商务持有公司 95%的股份，为公司的控股股东。自 2012 年4 月公司股权变更后，公司的股权结构为：蓝昇公司占 49%，爱体信息占 35%，鹰皇商务占 16%，公司控股股东为蓝昇公司。 2013 年 5 月公司进行第二次股权变更以后，鹰皇商务持有公司的股权比例为 65%，此后尽管公司的股权结构仍有变动，但鹰皇商务的持股比例一直高于 65%。因此，自 2
28、013 年 5 月以来，鹰皇商务一直是公司的控股股东。 鹰皇商务设立时的名称为湖南东方花旗高尔夫网络科技有限公司 （以下简称“东方花旗” ） ，于 2005 年 10 月 28 日，由英国高尔夫网络投资有限公司（在英国威尔士注册，注册号 5465442） 、环球麒麟国际有限公司（在英属维京群岛注册， 注册号 559216） 以及科建发展有限公司 （在香港特别行政区注册， 编号 991127）出资设立。 2005 年 11 月 17 日，湖南工商行政管理局为东方花旗颁发了企独湘总字第 001248 号企业法人营业执照 ，注册资本 370 万美元，性质为外商独资企业，住所长沙市银盆岭火炬城 M3
29、组团 2 栋附 2 楼，法定代表人马建平，经营范围为：开发、研制、经营、推广高尔夫网络智能联名卡及集成管理系统，举办高尔夫赛事，高尔夫教育培训，高尔夫经营管理。营业期限自 2005 年 11 月 17日至 2035 年 11 月 16 日。 后经多次工商登记变更， 鹰皇商务的名称变更为 “鹰皇商务科技有限公司” ，目前其基本情况如下所示： 公司名称 鹰皇商务科技有限公司 股东情况 上海桦晖投资管理有限公司（ 75.5%） 、谢磊（ 8.9%） 、黄建海（ 7.8%） 、陶弘（ 7.8%） 注册号 430000400001019 法定代表人 骆昊霆 注册资本 6100.8949 万人民币 住所
30、长沙高新开发区麓枫路 69 号晶源电子科技有限责任公司检测中心 101 二楼224 房 湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 14 公司类型 有限责任公司 (自然人投资或控股 ) 经营范围 网络技术的研发；电子技术研发；电子技术服务；电子交易平台的服务与管理；以自有资产从事股权投资，实业投资，项目投资，风险投资，创业投资，投资咨询服务，投资管理服务，受托管理股权投资基金（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务） ；企业总部管理；企业管理服务；资产管理（不含代客理财） ；企业管理战略策划；企业管理咨询服务；商业管理。 （依法须经批准的项目，
31、经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、公司的实际控制人 公司的实际控制人为骆昊霆先生， 且报告期内没有发生变化。 详细说明如下： （ 1） 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 22 日 在此期间公司的股权结构如下表所示： 股东 出资金额（万元） 出资方式 出资比例 蓝昇公司 98 货币 49%爱体信息 70 货币 35% 鹰皇商务 32 货币 16%合计 200 100% 根据英属维尔京群岛公司事务注册处专员（ The REGISTRAR of COPORATE AFFAIRS of the British Virgin Islands）出具的公司登记证明（ CERTIFI
32、CATE OF INCORPORATION，公司名称为 Blue Victory Investment Limited，蓝昇投资有限公司，公司编号 1644493） ，蓝昇公司的股本为 10,000 美元，其中骆昊霆先生出资 6500 美元，占公司股份的 65%。同时，骆昊霆先生是蓝昇公司两名董事中的一员。因此，在股权比例以及公司管理上，骆 昊霆先生可以实际控制蓝昇公司，为蓝昇公司的控股股东及实际控制人。 骆昊霆先生通过蓝昇公司间接控制体运通有限 49%的股份表决权。 该期间，上海桦晖的股东及股权结构为：骆纯才占 40%，朱雪琴占 40%，符骏占 20%。 骆纯才与朱雪琴为夫妻关系， 根据其二
33、人于 2012 年 8 月签订的 一致行动承诺书 ，骆纯才与朱雪琴在上海桦晖 公司会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关经营决策中意思表示一致， 达成一致行动意见。因此，骆纯才与朱雪琴为一致行动人，共同控制上海桦晖。根据上海桦晖于2012 年 8 月出具的关于委派骆昊霆先生担任董事、股东代理人及相关事项的说明函 ，骆纯才与朱雪琴为夫妻，年事已高 ，不宜全面参与上海桦晖的重大决策及经营管理，尤其不宜就对外股权投资进行管理，经二者提议并经决议，其子湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 15 骆昊霆先生代表上海桦晖并依其意志管理对外股权投资事务， 参与相关投资企业的决策及
34、经营管理。由此，上海桦晖持有鹰皇商务的股权由骆昊霆先生进行管理和决策。 在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 22 日期间，上海桦晖是鹰皇商务的最大股东，持有鹰皇商务 39.833%的股份，这一期间鹰皇商务共有 9 名董事，其中有4 名为上海桦晖委派任命。在此期间，上海桦晖在股权以及公司管理上都可以对鹰皇商务实施实质性影响，实际控制鹰皇商务。由此，骆昊霆先生通过管理上海桦晖持有鹰皇商务的股权实际控制鹰皇商务， 间接控制体运通有限 16%的股份的表决权。 综上所述，在 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 5 月 22 日期间，骆昊霆先生通过实际控制蓝昇公司间接控制体
35、运通有限 49%股份的表决权； 通过管理上海桦晖持有鹰皇商务的股权实际控制鹰皇商务， 间接控制体运通有限 16%的股份的表决权。在此期间，骆昊霆先生间接控制体运通有限 65%股份的表决权，为体运通有限的实际控制人。 （ 2） 2013 年 5 月 23 日至今 2013年 5月 23日公司的股权结构发生变更， 变更后的股权结构如下表所示： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例 鹰皇商务 130 货币 65%爱体信息 70 货币 35% 合计 200 100%鹰皇商务的股权结构在 2013 年 8 月 8 日发生了变化，上海桦晖持有鹰皇商务的股份由 39.833%增长至 75.499%，成为
36、鹰皇商务的控股股东，增强了其对鹰皇商务的控制能力。基于骆纯才与朱雪琴于 2012 年 8 月签订的一致行动承诺书以及上海桦晖出具的关于委派骆昊霆先生担任董事、股东代理人及相关事项的说明函 ，自 2013 年 5 月 23 日以来，骆昊霆先生可以实际控制鹰皇商务，鹰皇商务持有体运通有限的股权比例不低于 65%，为体运通有限的控股股东。由此， 2013 年 5 月 23 日至今，骆昊霆先生可以通过实际控制鹰皇商务间接控制体运通有限。 综上所述，报告期内公司的实际控制人一 直是骆昊霆先生，没有发生变化。湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 16 骆昊霆先生个人简历如下所示： 骆昊霆先生， 1
37、963 年 10 月出生， 中国籍， 拥有香港永久居留权， 本科学历。1988年至 1991年， 任中国机械设备进出口公司第二出口部总经理； 1994年至今，任苏里南共和国驻香港名誉领事； 2005 年至今，任鹰皇商务董事； 2012 年 8 月至今任鹰皇商务董事长。 公司控股股东、实际控制人最近 24 个月不存在重大违法违规行为。公司控股股东、实际控制人合法、合规。 （四）公司设立及股本演变情况 1、 2011 年 9 月体运通有限设立 2011 年 8 月 15 日， 湖南省工商局出具了 企业名称预先核准通知书 （ （湘）名外字（ 2011） 087 号） ，同意预先核准的企业名称为“湖南
38、体运通信息技术有限公司” ，投资人为蓝昇公司，注册资金 200 万元。 2011 年 8 月 26 日， 蓝昇公司签发了 湖南体运通信息技术有限公司章程 。 2011 年 9 月 1 日，长沙高新管委会出具关于独立兴办湖南体运通信息技术有限公司的项目可行性分析报告和公司章程的批复 （长高新管招字 201162号） ，同意蓝昇公司兴办“湖南体运通信息技术有限公司 ”。 2011 年 9 月 2 日， 湖南省人民政府颁发 外商投资企业批准证书 （批准号：商外资湘长高审字 20110019 号，编号 0401673） 。 2011 年 9 月 13 日，长沙市工商行政管理局颁发了企业法人营业执照（注
39、册号： 430100400005924） 。体运通有限由蓝昇公司发起设立。公司法定代表人为谢磊。公司性质为有限责任公司（外国法人独资） ，注册资本为 200 万元，实收资本为零。公司章程规定，应缴付的注册资本，自营业执照签发之日起 6 个月内一次性缴清。 公司经营范围： 软件设计与开发； 计算机系统、 数据信息、 基础软件、应用软件服务（涉及审批和行政许 可的凭批文和许可证经营） 。公司住所为湖南省长沙市高新技术开发区延农创业基地三楼。经营期限自 2011 年 9 月 13 日至2061 年 9 月 12 日。公司设立时不设董事会，由谢磊担任执行董事。 公司设立时的股权结构如下表所示： 湖南体
40、运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 17 股东 认缴出资（万元） 实缴出资 出资方式 出资比例 蓝昇公司 200 0 货币 100%合计 200 0 - 100%2、 2011年 11月股东实缴注册资本 截至 2011年 11月 18日，股东蓝昇公司实缴注册资本 200万元，以货币出资，按照当时的汇率折算，共 31.55万美元。 2011年 11月 18日， 湖南鹏程有限责任会计师事务所出具 “湘鹏程验字 （ 2011）第 0057号”验资报告，对此次注册资本的实收情况进行了验资。公司对实缴注册资本办理了工商变更登记， 2011年 12月 7日长沙市工商行政管理局换发了变更后的企业法人营业
41、执照。 股东实缴注册资本后公司的出资情况如下表所示： 股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式 出资比例 蓝昇公司 200 31.55（美元） 货币 100% 合计 200 200（人民币） - 100%3、 2012年 3月公司第一次经营范围变更 2011年 12月 27日，公司股东通过决议，同意更改公司经营范围，同意修改公司章程中公司经营范围内容。 2012年 2月 29日，长沙高新管委会出具关于湖南体运通 信息技术有限公司经营范围变更的批复（长高新管招字 20129号），同意公司经营范围变更，同意修改公司章程。同日，湖南省人民政府颁发外商投资企业批准企业批准证书（批准号：商外资
42、湘长高审字 20110019号，编号 0552487）。 2012年 3月 14日，公司办理了经营范围的工商登记变更， 获得变更后的营业执照，变更后的经营范围为：计算机软硬件及数码类、办公用品类电子产品的设计、开发、安装、维护及上述产品的销售，计算机系统集成、技术服务、技术咨询，体育类票务代理，体育运动项目策划、咨询服务（涉及审批和行政许可的凭批文和许可证经营）。 4、 2012 年 4 月公司第一次股权变更、住所变更 2012 年 4 月 6 日，蓝昇公司与爱体信息签订关于湖南体运通信息技术有限公司之股权转让协议 I。协议约定，蓝昇公司将其所持的体运通有限 35%的湖南体运通信息技术股份有限
43、公司公开转让说明书 18 股权以无溢价的方式转让至爱体信息，体运通有限的注册资本为贰佰万元，转让价款为 70 万元。同日，蓝昇公司与鹰皇商务签订关于湖南体运通信息技术有限公司之股权转让协议 II。协议约定，蓝昇公司将其所持的体运通有限 16%的股权以无溢价的方式转让至鹰皇商务，体运通有限的注册资本为贰佰万元，转让价款为 32 万元。 2012 年 4 月 6 日，体运通有限股东会决议，同意蓝昇公司将其所持体运通的 35%的股权转让于爱体信息；同意蓝昇公司将其所持体运通的 16%的股权转让于鹰皇商务；同意公司股权发生发生变更后，公司类型由有限责任公司（外国法人独资）变更为有限责任公司（中外合资）
44、。将公司的住所地由“湖南省长沙市高新技术开发区延农创业基地三楼 ”变更为“长沙高新开发区延农创业基地三楼”。 2012 年 4 月 18 日，长沙高新管委会出具关于湖南体运通信息技术有限公司股权变更的批复（长高新管招字 201217 号），同意公司股权变更，同意公司性质由外资企业变更为中外合资企业。 2012 年 4 月 18 日，湖南省人民政府颁发外商投资企业批准企业批准证书（批准号：商外资湘长高审字 20110019号，编号 0552490）。 此次股权转让后，公司类型由有限责任公司（外国法人独资）变为有限责任公司（中外合资）。同时，公司住所地由“湖南省长沙市高新技术开发区延农创业基地三楼
45、 ”变更为“长沙高新开发区延农创业基地三楼”。公司对以上情况申请办理了工商变更登记， 2012 年 4 月 20 日，公司取得了长沙市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 此次股权变更后， 公司依据章程设立董事会， 董事会由谢磊、 王高浪、 陈浩、刘浦、蔡曙、黄建海、刘伟鸿组成，由谢磊担任董事长。 经此次变更后的公司股权结构如下表所示： 股东 出资金额（万元） 出资方式 出资比例 蓝昇公司 98 货币 49%爱体信息 70 货币 35%鹰皇商务 32 货币 16% 合计 200 - 100%5、 2013年 5月公司第二次股权变更、第一次法定代表人变更 湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让
46、说明书 19 2013 年 4 月 10 日，经蓝昇公司、鹰皇商务、爱体信息三方友好协商，同意蓝昇公司将其所持体运通有限 49%的股权转让至鹰皇商务。 蓝昇公司与鹰皇商务签订了股权转让协议。根据该协议，蓝昇公司同意将其所持体运通有限 49%的股权以 98 万元的价格转让至鹰皇商务。体运通有限股东会通过决议，同意公司股权变更，公司性质由有限责任公司（中外合资）变为有限责任公司，同意通过新的湖南体运通信息技术有限公司章程 ，同意推举刘浦、蔡曙、肖世孝、陈浩、王高浪作为公司董事会成员，同意公司法定代表人由董事长担任。 2013 年 5 月 15 日，长沙高新管委会出具关于湖南体运通信息技术有限公司外
47、资变更内资的批复（长高新管招字 201329 号），同意蓝昇公司将其所持体运通有限 49%的股权转让至鹰皇商务，转让后体运通有限变更为内资公司；批准公司新章程，同时废止公司原编号为 0552490 的外商投资企业批准证书。 2013 年 5 月 20 日，公司申请办理了上述工商变更登记。 2013 年 5 月 22 日取得了换发的企业法人营业执照。 经此次股权变更后，公司的股权结构如下表所示： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例 鹰皇商务 130 货币 65%爱体信息 70 货币 35%合计 200 - 100% 6、 2013年 7月公司第一次增资、第二次经营范围变更 2013 年 6
48、 月 10 日，公司股东会通过决议，同意公司增资扩股，注册资本由200 万变更为 300 万元，增资部分由鹰皇商务认缴 65 万、爱体信息认缴 35 万；同意公司经营范围变更为： 计算机软硬件及数码类、 办公用品类电子产品的设计、开发、安装、维护及上述产品的销售，计算机 系统集成、技术服务、技术咨询，体育类票务代理，体育运动项目策划、咨询服务，国内各类广告的设计、制作代理、发布（涉及审批和行政许可的凭批文和许可证经营）；同意通过新的湖南体运通信息技术有限公司章程 。 此次增资扩股后， 公司的董事会结构没有变化。 2013 年 7 月 1 日，湖南湘亚联合会计师事务所对于以上增资的实缴情况进行了
49、验证，出具了“湘亚验字（ 2013）第 189 号”验资报告。截至 2013 年 7 月1 日，公司变更后的累计注册资本人民币 300 万元，实收资本 300 万元。 湖南体运通信息技术股份有限公司公开转让说明书 20 公司对上述事项办理了工商变更登记，并于 2013 年 7 月 5 日获取长沙市工商局行政管理局换发的企业法人营业执照。 该营业执照上载明， 公司经营范围为：计算机软硬件及数码类、 办公用品类电子产品 （不含电子出版物） 的设计、 开发、安装、维护、销售，计算机系统集成、技术服 务、技术咨询，体育类票务代理，体育运动项目策划、咨询服务，国内各类广告的设计、制作、代理、发布（涉及审批和行政许可的凭批文和许可证经营）。 经此次增资后，公司的股权结构如下表所示： 股东 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资方式 出资比例 鹰皇商务 195 195 货币 65%爱体信息 105 105 货币 35% 合计 300 300 - 100%7、 2014年 10月公司第三次股权变更、第二次法定代表人变更 2014 年 10 月 10 日，爱体信息与鹰皇商务签订股权转让协议，约定爱体信息将其所持体运通有限 35%的股权以 105 万元价格转让至鹰皇商务。 体运通有限通过股东会决议，同意前述股权转让，股权转让后公司类型变更为“有限责任公司（法人独资 ）”。同日， 公司股东签署
