1、山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 山东天利和 软件 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一五年 八 月 山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假
2、不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特提示投资者应对公司以下重大事项和风险因素予以关注： 一 、 应收账款较大且不能正常收回 风险 报告期内，公司的应收账款余额较大， 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31日、 2015 年 4 月 30 日应收账款余额分别为 6,052,323.86 元、 14,544,227.70 元、11,552,909.95 元；剔除贸易收入后的应收账款周转率分别为 1.53、 2.44
3、、 0.48。应收账款余额相对较大，周转率较低。 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015年 4 月 30 日 1 年以内应收款项占应收账款总额的比重为 58.43%、 90.60%、 87.82%。虽然公司 1 年内的应收款项占应收账款总额比例较大，但应收客户大多数属于钢铁行业， 由于 受经济周期及行业发展现状影响，存在付款时间延迟风险。如公司不能采取有力的应收账款催收措施，应收账款将面临不能正常回收的风险。 二 、 高新技术企业认定和 税收优惠 变化 风险 2012 年 11 月，经山东省科学技术厅、 山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方 税务
4、局联合批准，公司 认定为高新技术企业， 减按 15的税率征收企业所得税， 认定有效期为三年 。 目前 公司高新认定 临近 到期， 复审 正在进行中 ， 复审能否通过存在一定的不确定性 。 根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税 2011100 号）的规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对公司增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 如果 国家未来调整有关税收优惠政策或者 公司未来不能继续 符合税收优惠 政策的条件 ，可能 导致公司不再享受相关税收优惠， 进而 可能会对公司 财务状况 产生一定 程 度的 影响。 三 、 下游行业需求波动风险
5、 制造业信息化软件行业的下游客户主要为加工制造企业，其对信息化软件的需求及投入受其盈利能力的影响较大。近年来，由于经济周期的影响，制造业面临技术落后、产能过剩以及盈利能力下降的风险，虽然信息化改造可以比较显著的降低企业成本，提高企业盈利能力和竞争力，在很大程度上对冲了经济周期对下游需山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-4 求的影响，但若宏观经济形势短期内持续向下，则会对公司的发展产生一定的不利影响。 四 、营业收入波动较大风险 公司子 公司在报告期内 与 关联方发生了三笔金额较大的 偶发性 关联交易 ， 致使公司合并财务报表收 入 增幅 较大 ， 但 该三笔关联交易 系 煤炭
6、贸易，其未对 公司 利润产生较大贡献。公司 及 相关股东已承诺今后尽量 减少 、避免与关联方发生 关联 交易 。因此 ， 公司 未来 存在 营业收入波动较大的风险 。 五 、 市场竞争风险 随着国内制造企业信息化软件市场的不断扩大，国际软件提供商纷纷抢滩国内市场，由于国内软件厂商在技术、规模和品牌等方面较国际竞争对手尚有一定的差距，因此会给公司未来的发展带来一定的压力。 六 、公司治理风险 公司在有限公司存续期间，公司的法人治理结构不够完善，内部控制尚有欠缺，存在没有制定专门的关联交易管理制度等文件、监事对公 司规范运行的监督作用未能充分体现、未定期向股东会报告工作等不规范的情况。股份公司设立
7、后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模和业务范围不断扩展，人员不断增加， 这 对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 七 、 实际控制人控制不当风险 公司董事长 兼总经理祁云东直接持有公司 62.50%股份，为公司控股股东 ； 公司董事、副总经理赵艳清直接持有公司 7.50%股份，二人 系夫妻关系， 共同为公司实际控制人。
8、公司实际控制人可利用其控股地位，对公司的发展战略、生产经营、人事任免、利润分配决策等实施重大影响 ； 公司实际控制人有可能利用其持股优势，山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-5 通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范， 公司和中小股东利益可能会面临实际控制人 控制不当的 风险。 山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 一、应收账款较大且不能正常收回风险 . 3 二、高新技术企业认定和税收优惠变化风险 . 3 三、下游行业需求波动风险 . 3 四、
9、营业收入波动较大风险 . 4 五、市场竞争风 险 . 4 六、公司治理风险 . 4 七、 实际控制人控制不当风险 . 4 释 义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、挂牌股份的基本情况 . 11 三、股权结构及主要股东情况 . 13 四、公司股本变更及重大资产重组情况 . 16 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 27 六、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 29 七、本次挂牌的有关机构情况 . 30 第二节 公司业务 . 33 一、公司的业务情况 . 33 二、公司生产或服务的主要流程及方式 . 35 三、与公司业务相关的主要资源要素 .
10、42 四、公司收入 、成本情况 . 58 五、公司的商业模式 . 65 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 67 七、公司面临的主要竞争状况 . 79 第三节 公司治理 . 82 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 82 二、公司董事会对公司治理机制建设及 运行情况的评估结果 . 83 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 . 85 四、公司独立性情况 . 85 五、同业竞争情况 . 86 六、公司最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 88 七、董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 89 八、最近两年董事、 监事、高级管理人员
11、的变动情况及其原因 . 92 第四节 公司财务 . 94 一、财务报表 . 94 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范 围及变化情况 . 118 三、审计意见 . 119 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 120 五、最近两年及一期的主要会计数据和 财务指标 . 137 六、关联方关系及关联交易 . 183 七、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 190 八、资产评估情况 . 191 九、股利分配政策和最近两年及一期分配情况 . 191 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 192 十一、特有风险提示 . 193 第五节 有关声明
12、 . 196 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 196 山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-7 二、主 办券商声明 . 197 三、律师事务所声明 . 198 四、会计师事务所声明 . 199 五、承担资产评估业务的资产评估机构声明 . 200 第六节 附件 . 201 山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-8 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 天利和 /公司 /股份公司 指 山东天利和软件股份有限公司 天利和有限、有限公司 指 山东天利和软件有限公司 淄博天利和 指 淄博天利和资产管理有限公司 武汉天利和
13、指 武 汉天利和软件有限公司 淄博卡聂高 指 淄博卡聂高贸易有限公司 本说明书、公开转让说明书 指 山东天利和软件股份有限公司公开转让说 明书（申报稿） 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系 统挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行） 安信证券、主办券商 指 安信证券股份有限公司 公证天业、会计师事务所 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合 伙） 律师事务所、公司律师 指 山东琴岛律师事务所 正源和信 指 山东 正源和信资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中
14、国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近两年及一期 指 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-4 月 三会 指 股东大会 /股东会、董事会、监事会 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 元 /万元 指 人民币元 /万元 宝信软件 指 上海宝信软件有限公司 红河谷 指 北京红河谷时代信息技术有限公司 金自天正 指 北京金自天正智能控制股份有限公司 Oracle 指 甲骨文软件系统有限公司；一款由甲骨 文公司开发的企业管理系列软件， SAP 指 SAP 公司，总部位于德国；一款由 SAP公司开发的企业管理系列软件 VOCs 指 volatile organic com
15、pounds， 挥发性有机物，是指常温下饱和蒸汽压大于 70 Pa、常压下沸点在 260以下的有机化合物，或在20条件下蒸汽压大于或者等于 10 Pa具有相应挥发性的全部有机化合物。 流程型制造业 指 被加工对象不间断地通过生产设备，通过一系列的 加工装置使原材料进行化学或物理变化，最终得到产品 山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-9 离散型制造业 指 生产过程中物料呈离散状态，主要通过物理 加工和组装实现产品的工业生产 铁前 指 冶金行业对包括“矿山、烧结、球团、焦化、 原料、炼铁”生产运输系统的统称 生产排程 指 在考虑能力和设备的前提下，在物料数量一定的情况下，安排各生
16、产任务的生产顺序，优化生产顺序，优化选择生产设备，使得减少等待时间，平衡各机器和工人的生产负荷。从而优化产能，提高生产效率 砂砼 指 混凝土的同意词。在工程设计和施工中，经 常把“混凝土”三个字简写为“砼”。 LDAR 指 Leak Detection And Repair，泄漏检测与修复系统 L1、 L2、 L3、 L4、 L5 指 传统制造业中的信息及控制系统分级，其中L1 指基础自动化系统（ BAS） ,L2 指过程控制系统（ PCS） ,L3 指车间级制造执行系统（ MES）和内部物流执行系统（ LES） ,L4 指企业资源计划系统（ ERP） ,L5 指企业间管理系统及决策支持系统（
17、 DSS） 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：山东天利和软件股份有限公司 英文名 称： Shandong Talent Software Co., Ltd 注册资本： 2,000 万元 法定代表人： 祁云东 有限公司成立日期： 2006 年 12 月 6 日 股份公司设立日期： 2015 年 7 月 2 日 营业期限： 2006 年 12 月 6 日至长期 住所： 淄博高新区政通路 135 号 邮编： 255000 电话： 0533-3595851 传真： 0
18、533-3595855 电子邮箱： talent_ 互联网网址： - 董事会秘书： 徐娇 所属行业： 跟据中国证监会颁布的上市公司行业分类 指引（ 2012 年修订），制造业信息化软件行业属“ I65 软件和信息技术服务业”；据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），制造业信息化软件行业属“ I65 软件和信息技术服务业”之“ I6510 软件开发”、“ I6520 信息系统集成服务”；根据股转系统挂牌公司投资型行业分类指引，制造业信息化软件行业属“信息技术 -软件与服务 -软件 -应用软件”，行业代码为 17101210。 组织机构代码： 79619654-6 经营范围： 企业信息
19、化管理咨询（不含消费储值及类似相关业务、不含证券、山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-11 期货咨询服务），计算机软件 开发，系统集成、仪器仪表、机电产品（不含九座以下乘用车）、有色金属、化工产品（不含危险、易制毒化学品），集成电路、工业控制采集器、网闸加工、销售，货物进出口 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 )。 主营业务： 流程型 制造业的信息化咨询服务及信息化系统的研发、实施 。 二 、挂牌股份 的基本 情况 （一） 挂牌股份的基本情况 1、股份代码：【】 2、股份简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1.00 元 5、股票总量：
20、 2,000 万股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股票限售安排 1、股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十 一 条规定， “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公 司股份作
21、出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条 规定， “ 挂牌公司控股股东及实际控 制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-12 牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售 规定。” 公司章程第二十四
22、条规定，“ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 7 月 2 日，截至本公开转让说明书签署日，股 份公司成立未满一年。公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东姓名
23、 持股数量（股） 持股比例（ %） 本次可进行转让股份数量（股） 限售原因 1 祁云东 12,500,000 62.50 / 发起人 2 岳小虎 2,000,000 10.00 / 发起人 3 赵艳清 1,500,000 7.50 / 发起人 4 赵光 1,000,000 5.00 / 发起人 5 方文龙 1,000,000 5.00 / 发起人 6 李登文 1,000,000 5.00 / 发起人 7 李钟 1,000,000 5.00 / 发起人 合计 20,000,000 100.00 / 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规、公司章程规定的自愿锁定承诺 。 （三）股票转让方式 20
24、15 年 7 月 18 日，股份公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过关于股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让时选择协议转让方式的议案，决定公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票采取协议转让方式。 山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-13 三、股权结构及主要股东情况 （ 一 ）公司股权结构图 （二）股东持有股份的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司 股东持有股份情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押或 其他争议 1 祁云东 12,500,000 62.50 境内自然人 无 2 岳小虎 2,000,000 10.0
25、0 境内自然人 无 3 赵艳清 1,500,000 7.50 境内自然人 无 4 赵光 1,000,000 5.00 境内自然人 无 5 方文龙 1,000,000 5.00 境内自然人 无 6 李登文 1,000,000 5.00 境内自然人 无 7 李钟 1,000,000 5.00 境 内自然人 无 合计 20,000,000 100.00 上述股东持有的公司股份不存在质押或其他争议事项。除祁云东与赵艳清系夫妻关系外， 股东 之间 不存在其他关联关系。 山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-14 （ 三 ）控股股东 及 实际控制人 基本情况 祁云东持有天利和 1250 万
26、 股股份，占公司股份总数的 62.50%，系公司 控股股东 ；赵艳清持有天利和 150 万股股份，占公司股份总数的 7.50%。祁云东与赵艳清系夫妻关系，为 一致行动人， 故祁云东与赵艳清为公司共同 实际控制人，且在报告期内未发生变化。 祁云东，男， 1968 年 4 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居 留权，毕业于包头钢铁学院钢铁冶金专业，本科学历。 1991 年 7 月至 1994 年 9 月， 就职于 张店钢铁总厂，任工长； 1994 年 9 月至 1998 年 10 月， 就职于 兆丰电脑公司，任总经理； 1998 年 10 月 至 2004 年 8 月， 就职于 淄博天利科贸有限公
27、司，任总经理；2004 年 8 月至 2011 年 12 月， 就职于 淄博天利软件工程有限公司，任总经理； 2006年 12 月至 2015 年 6 月， 就职于 天利和有限，任执行董事 、 经理。现任淄博市软件产业创新战略联盟理事长，淄博市青年企业家协会副会长。 2015 年 6 月 至今， 任天利和董事长、总经理。 赵艳清， 女， 1969 年 11 月 出生， 中国国籍，汉族，无境外永久居留权，毕业于包头钢铁学院工业电气自动化专业，专科学历。 1994 年 9 月至 1998 年 10 月，就职于 兆丰电脑公司，任副总经理； 1998 年 10 月 至 2004 年 8 月， 就职于
28、淄博天利科贸有限公司，任副总经理； 2004 年 8 月至 2011 年 12 月， 就职于 淄博天利软件工程有限公司，任副总经理； 2006 年 12 月至 2015 年 6 月， 就职于 天利和有限，任运营总监； 2011 年 1 月 至今， 任淄博卡聂高贸易有限公司执行董事 ； 2015 年 6月至今 ，任天利和董事、副总经理 。 （ 四 ） 持有 5%以上股 份 股东基本情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押或 其他争议 1 祁云东 12,500,000 62.50 境内自然人 无 2 岳小虎 2,000,000 10.00 境内自然人 无 3 赵艳
29、清 1,500,000 7.50 境内自然人 无 4 赵光 1,000,000 5.00 境内自然人 无 5 方文龙 1,000,000 5.00 境内自然人 无 6 李登文 1,000,000 5.00 境内自然人 无 山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-15 7 李钟 1,000,000 5.00 境内自然人 无 合计 20,000,000 100.00 祁云东，董事长、总经理、法定代表人，公司共同实际控制人。其简历情况详见本节之“三、股权结构及主要股东情况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”。 岳小虎，男， 1968 年 5 月出生， 中国国籍 ，汉族， 无境外永
30、久居留权，毕业于 清华大学计算机科学与技术专业，本科学历。 1990 年 7 至 1997 年 7 月， 就职于北京燕山石化公司计算中心，任主管； 1997 年 9 月至 2000 年 7 月， 就职于 北京优创信通科技有限公司，任副总经理； 2000 年 8 月 至 2002 年 8 月， 就职于 优创 (北京 )电子有限公司，任副总经理； 2004 年 8 月至 2011 年 12 月， 就职于 淄博天利软件工程有限公司，任副总经理； 2006 年 12 月至 2015 年 6 月， 就职于 天利和有限，任技术总监； 2015 年 6 月 至今，任天利和董事、副总经理。 赵艳清 ，董事、副
31、总经理， 公司共同实际控制人。其简历情况详见本节之“三、股权结构及主要股东情况”之“（三）控股股东及实际控制人基本情况”。 赵光，男， 1970 年 6 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权， 毕业于东南 大学 应用物理 专业，本科学历。 1991 年 7 月至 2000 年 3 月， 就职于 公安部第二研究所刑 事照相处，任助理研究员，国家八五、九五攻关课题主要参与人员，参与的多个科研项目获公安部技术一等奖和二等奖，其中一个项目获国家科技进步三等奖； 2000 年 3 月至 2003 年 7 月， 就职于 北京蓝帆科技有限公司 (香港创业板上市公司 )，任技术部经理； 2003 年 8
32、月至 2004 年 8 月， 就职于 北京安博教育科技有限公司，任工程师； 2005 年 3 月至 2011 年 12 月， 就职于 淄博天利软件工程有限公司，任软件架构师； 2006 年 12 月至 2015 年 6 月， 就职于 天利和有限，任软件架构师； 2015 年 6 月 至今，任天利和 监事。 方文龙，男， 1974 年 10 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，毕业于长沙理工大学数学与计算机系应用数学专业，本科学历。 2000 年 6 月至 2002 年4 月，就职于湖南苏博泰克软件公司，任项目经理； 2002 年 4 月至 2003 年 10 月，就职于 湖南国讯网络有限
33、公司，任项目经理； 2003 年 10 月至 2006 年 12 月， 就职于 湖南创智公司，任项目经理； 2006 年 12 月至 2015 年 6 月， 就职于 天利和 有限 ，山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-16 任行业高级顾问； 2015 年 6 月 至今，任天利和监事会主席。 李登文，男， 1970 年 11 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权， 毕业于 山 东轻工业学院无机材料专业，本科学历。 1993 年 7 月至 1998 年 8 月，就职于潍坊美林窑业有限公司，从事技术管理工作； 1998 年 9 月至 2002 年 3 月，就职于山东双和律师事务
34、所，任律师； 2002 年 4 月至 2008 年 9 月，就职于山东安邦顺意律师事务所，任律师； 2008 年 9 月至 2012 年 1 月，就职于山东齐鲁律师事务所，任律师； 2012 年 1 月至 2014 年 10 月，就职于山东焦化集团有限公司，任财务管理中心总经理、总经济师； 2014 年 10 月至 2015 年 6 月，就职于天利和有限， 从事管理工作 ； 2015 年 6 月 至今，任 天利和 董事。 李钟，男， 1968 年 8 月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，毕业于包头钢铁学院采矿工程专业，本科学历。 1992 年 7 月至 1994 年 4 月，就职于张店钢
35、铁总厂厂部办公室； 1994 年 4 月至 1994 年 8 月，就职于张钢多种经营办公室，任主任助理； 1994 年 8 月至 2005 年 3 月，就职于张钢计划企管处，任处长助理、副处长、处长； 2005 年 3 月至 2006 年 7 月，就职于宝山超细粉有限公司， 任 项目建设总指挥、董事总经理、董事长； 2006 年 7 月至 2012 年 2 月，就职于山钢集团张店钢铁总厂，任副厂长、总会计师、总法律顾问； 2012 年 2 月至今，就职于山东焦化集团有限 公司 ，任副总裁、任山东物流集团（青岛）有限公司董事长； 2015年 6 月 至今，任天利和董事。 四、公司股本变更及重大资
36、产重组情况 （一）有限公司设立及股本演变情况 1、 2006 年 12 月 ， 天利和有限设立 2006 年 10 月 26 日 ， 祁云东 、李钢、岳小虎、李鑫、赵艳清、赵光、方文龙七人共同 制定 并签署 了 山东天利和软件有限公司章程，决定 成立 天利和有限 ，注册资本 1000 万元， 并约定 第一 期出资 300 万元 ，第二期出资在 2008 年 10 月 31日 前 实缴到位 。 2006 年 10 月 27 日，山东省工 商行政管理局出具（鲁）名称核准 私 字 2006第 4590 号企业名称预先核准通知书，核准名称为“山东天利和软件有限公司”。 山东天利和软件股份有限公司 公
37、开转让说明书 1-1-17 2006 年 10 月 31 日，山东博华有限责任会计师事务所出具博华综验字（ 2006）第 328 号验资报告，截至 2006 年 10 月 31 日，天利和有限已收到全体股东第一期出资叁佰万元整。 2006 年 12 月 6 日，淄博市工商局向天利和有限颁发了企业法人营业执照，注册号为 3703002811290。 天利和有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资 （万元） 认缴出资占注册资本的比 例 实缴出资 首期出资占实缴出资比例 出资额（万元） 出资方式 1 祁云东 250 25% 75 货币 25% 2 李 钢 200 20% 60 货币 20
38、% 3 岳小虎 150 15% 45 货币 15% 4 李 鑫 100 10% 30 货币 10% 5 赵艳清 100 10% 30 货币 10% 6 赵 光 100 10% 30 货币 10% 7 方文龙 100 10% 30 货币 10% 合计 1000 100% 300 100% 2、 2007 年 7 月 ， 天利和 有限第 一次股权转让 2007 年 7 月 10 日，天利和有限召开股东会，决议如下 ： 同意李钢将其持有天利和有限的 200 万元股权（已实缴 60 万元）转让给其他股东，其中，以 15 万元的价格转让给祁云东 50 万元股权（已实缴 15 万元），以 15 万元的价格
39、转让给赵艳清50 万元股权（已实缴 15 万元），以 15 万元的价格转让给岳小虎 50 万元股权（已实缴 15 万元），以 15 万元的价格转让给李鑫 50 万元股权（已实缴 15 万元）；并通过公司章程修正案。同日，李钢分别与祁云东、岳小虎、赵艳清、李鑫签订了 股权转让协议。 2007 年 7 月 24 日，淄博市工商 局对上述变更事项准予变更登记。 本次转让完成后，天利和有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资 （万元） 认缴出资占注册资本的比例 首期出资 首期出资占实缴出资比例 出资额 出资方式 山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-18 （万元） 1 祁云东 3
40、00 30% 90 货币 30% 2 岳小虎 200 20% 60 货币 20% 3 李 鑫 150 15% 45 货币 15% 4 赵艳清 150 15% 45 货币 15% 5 赵 光 100 10% 30 货币 10% 6 方文龙 100 10% 30 货币 10% 合计 1000 100% 300 / 100% 3、 2008 年 1 月 ， 天利和 有限第二次股权转让 2008 年 1 月 7 日，天利和有限召开股东会，决议如下 ： 同意祁云东将其持有的天利和有限的 300 万元股权（已实缴 90 万元）以 90 万元 的价格 转让给马海燕，同意赵艳清将其持有的天利和有限的 150
41、万元股权（已实缴 45 万元）以 45 万元 的价格 转让给马海燕；并通过公司章程修正案。同日，祁云东、赵艳清分别与马海燕签订股权转让协议。 2008 年 1 月 9 日，淄博市工商局对上述变更事项准予变更登记。 本次转让完成后，天利和有限的股权 结构如下： 序号 股东名称 认缴出资 （万元） 认缴出资占注册资本的比例 首期出资 首期出资占实缴出资比例 出资额（万元） 出资方式 1 马海燕 450 45% 135 货币 45% 2 岳小虎 200 20% 60 货币 20% 3 李 鑫 150 15% 45 货币 15% 4 赵 光 100 10% 30 货币 10% 5 方文龙 100 10
42、% 30 货币 10% 合计 1000 100% 300 / 100% 山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-19 4、 2008 年 10 月，第二期 出资实缴到位 2008 年 9 月 30 日，山东盛铭会计师事务所出具鲁盛会师评报字 (2008)第 060号资产评估报告书，对马海燕、岳小虎、李鑫、方文龙、赵光委托的天利和物流执行系统软件 V1.0（著作权申请号：软著登字第 100016 号）、天利和铁前MES 系统 V1.0（著作权申请号：软著登字第 105379 号）、天利和社区卫生服务管理系统 V1.0（著作权申请号：软著登字第 105378 号）、天利和智能化远程集
43、中计量管理系统软件 V1.0（著作权申请号：软著登字第 099255 号）进行评估，上述软件著作权的评估价值为 761 万元。 2008 年 10 月 18 日，天利和有限召开股东会，决议如下 ： 同意股东履行第二期出资义务，其中马海燕以计算机软件著作权出资 315 万元；岳小虎以计算机软件著作权出资 140 万元；李鑫以计算机软件著作权出资 105 万元；方文龙以计算机软件著作权出资 70 万元；赵光以计算机软件著作权出资 70 万元；并通过公司章程修正案。 2008 年 10 月 18 日，淄博博诚联合会计师事务所出具博诚会师验字（ 2008）第 235 号验资报告，验证截至 2008 年
44、 10 月 10 日，天利和有限已收到马海燕、岳小虎、李鑫、方文龙、赵光缴纳的第二期出资 700 万元 整。全体股东确认，用以出资的软件著作权的评估价值为 761 万元，其中 700 万元计入实收资本，差额部分计入资本公积。 2008 年 10 月 24 日，淄博市工商局对上述变更事项准予变更登记。 此次实缴出资后，天利和有限的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资（万元） 占注册资本的比例 货币 无形资产 合计 1 马海燕 135 315 450 45% 2 岳小虎 60 140 200 20% 3 李 鑫 45 105 150 15% 山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1
45、-20 4 赵 光 30 70 100 10% 5 方文龙 30 70 100 10% 合计 300 700 1000 100% 5、 2009 年 8 月 ， 天利和 有限第三次 股权 转让 2009 年 8 月 14 日，天利和有限召开股东会，决议如下 ： 同意马海燕将其持有的天利和有限的 300 万元股权（ 90 万货币出资及 210 万软件著作权出资）以 300万元 的价格 转让给祁云东，将其持有的天利和有限的 150 万元股权（ 45 万元货币出资及 105 万元软件著作权出资）以 150 万元 的价格 转让给赵艳清；并通过公司章程修正案。同日，马海燕与祁云东、赵艳清分别签订了股权转
46、让协议。 2009 年 8 月 27 日，淄博市 工商局对上述变更事项准予变更登记。 本次转让完成后，天利和有限的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资（万元） 占注册资本的比例 货币 无形资产 合计 1 祁云东 90 210 300 30% 2 赵艳清 45 105 150 15% 3 岳小虎 60 140 200 20% 4 李 鑫 45 105 150 15% 5 赵 光 30 70 100 10% 6 方文龙 30 70 100 10% 合计 300 700 1000 100% 经 主办券商及公司律师 核查 发现， 祁云东、赵 艳清与 马海燕 在 2008 年 1 月 7日分别签订了
47、股权转让协议，祁云东将持有的天利和有限 30%的股权（对应的认缴山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-21 出资额为 300 万元，实缴出资额为 90 万元）及赵艳清持有的天利和有限 15%的股权（对应的认缴出资额为 150 万元，实缴出资额为 45 万元）转让给马海燕，并办理了相应 的 工商变更登记。马海燕仅为在工商登记注册的名义股东，其并未支付股权转让价款，亦未对天利和有限享有投资收益，股权代持期间所行使的股东权利也是在祁云东及赵艳清的授权下进行的。 在 2008 年 6 月至 2008 年 9 月期间，马海燕在祁云东、赵艳清的授意下与岳小虎、 赵光、方文龙、李鑫共同申请了
48、四个软件著作权（登记号分别为： 2008SR22003、2008SR23720、 2008SR22004、 2008SR23719），马海燕名义上对上述四个软件著作权享有的 45%的份额，该份额实际属于祁云东和赵艳清，其中属于祁云东的份额是30%，属于赵艳清的份额是 15%。 2008 年 10 月 18 日，马海燕在祁云东、赵艳清的授意下代其二人与岳小虎、方文龙、赵光、李鑫共同以上述四个软件著作权评估作价缴纳对天利和有限的第二期出资，并办理了工商变更登记。实缴出资后，马海燕代持祁云东的出资额为 300万元，其中包括 90 万元的货币出资及 210 万元的知识产权出资； 马海燕代持赵艳清的出资
49、额 为 150 万元 ，其中包括 45 万元 的货币出资及 105 万元 的知识产权出资。 2009 年 8 月 14 日，马海燕通过与祁云东和赵艳清签订股权转让协议的方式，将代持的股权转回给祁云东、赵艳清，其中 300 万元转回给祁云东（包括 90 万元的货币出资及 210 万元的 知识产权出资 ）、 150 万元转回给赵艳清（包括 45 万元的货币出资及 105 万元的知识产权出资），并办理了相应的工商变更登记，从而彻底解除了股权代持关系。马海燕与祁云东、 赵艳清分别 共同出具了 解除股权代持确认函，确认上述股权代持关系已彻底解决，双方不存在任何争议，也无任何潜在纠纷。 6、 2014 年
50、 9 月 ，天利和有限第四次股权转让 2014 年 9 月 10 日，天利和有限召开股东会，决议如下 ： 同意李鑫将其持有的天利和有限的 150 万股权（含 45 万元货币出资及 105 万软件著作权出资）以 150万元 的价格 转让给祁云东；并通过公司章程修正案。同日，李鑫与祁云东签订了股权转让协议。 2014 年 10 月 13 日，淄博市工商局对上述变更事项准予变更登记。 山东天利和软件股份有限公司 公 开转让说明书 1-1-22 本次转让完成后，天利和有限的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出 资（万元） 占注册资本的比例 货币 无形资产 合计 1 祁云东 135 315 450 4
