河北明尚德玻璃科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 I 河北 明尚德 玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一五年八月 河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 II 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声

2、明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 III 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一） 行业竞争风险 日用耐热玻璃制品行业 具有较高壁垒，包括技术工艺壁垒、客户壁垒和品牌壁垒等，这些壁垒对于行业现存企业具有较高保护作用。但是，随着日用耐热玻璃制品行业进一步发展、行业规模进一步扩大和行业获利能力的吸引力进一步增强，不可 避免 地，具有实力的企业将参与到行业竞争中来，行业竞争也将进一步趋于激烈。 （二） 技术及人才 流失风险 公司在国内日用玻璃

3、行业发展已久，经过多年的技术沉淀积累了丰富的技术经验和多种工艺诀窍，积聚和培养了一大批技术骨干。由于日用玻璃生产过程复杂，工艺流程较长，很多关键技术工艺是由公司技术和生产人员通过长期生产实践获得的；大批熟练技术员工同时也是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。随着市场竞争的日益激烈，本行业对技术人才的需求日益增加，对人才的争夺也日趋激烈。如果公司因管理不当造成技术秘密泄露或技术人员流失，将对生产经营带来一定的影响。 （三 ）存货周转率下降带来的经营性风险 截至 2013 年 12 月 31 日 、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 4 月 30 日，公司存货余额分别为 6,65

4、1,967.00 元、 11,141,765.59 元和 13,315,793.76 元，公司存货余额较大，且不断上升，余额占各报告期末合并报表流动资产总额的 25.49%、45.10%和 44.49%，存货周转率（周转天数）分别为 13.02（ 28.03 天）、 5.68（ 64.26天）和 1.35（ 88.89 天），周转率呈不断下降趋势。公司存货余额较大且不断上升的原因主要为公司近两年不断开拓更多的国外高端客户，进行产品升级，调整产品结构，生产工艺流程更 为复杂，生产周期变长，致使存货余额上升，存货周转率不断下降。公司的存货周转率不断下降是由于公司自身的经营模式及公司发展战略调整引起

5、的，截至 2015 年 4 月 30 日，存货余额 13,315,793.76 元，存在一河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 IV 定的存货管理风险和存货变现风险。 （ 四 ） 原材料和能源价格波动的风险 公司生产所需主要原材料为高硼硅耐热玻璃管、配件及包装材料等，能源为天然气、氧气和电力，原材料、能源分别占公司产品成本 35%、 20%以上，公司业绩与原材料和能源价格波动的相关性较大。若公司生产所需主要原材料、能源市场价格发生波动，则将对公司业 绩产生一定的影响。 （五）汇率变动风险 报告期内，公司境外收入占主营业务收入的比例分别为 73.89%、 88.15%和 84.59%，

6、境外销售的占比较大。受国际国内经济形势的影响，人民币对美元、欧 元等主要货币的汇率会出现一定幅度的波动，汇率的波动会对公司境外销售及盈 利造成一定的影响。 （ 六 ）公司实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人高明亮与 高 天亮合计持有公司 89.086%的股份，实际控制人客观上存在利用其控制或控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配 等重大事项施加影响，从而可能损害公司及中小股东的利益的风险。公司存在实际控制人不当控制风险。 （ 七 ）公司子公司承包集体土地、无法办理房 产 权证面临的法律风险 目前，公司子公司河北 明亮玻璃制品有限公司（

7、下称“明亮玻璃”） 占地 35.45亩，其中 16.8 亩 为 集体所有土地 。明亮玻璃在厂区内所建建筑物 因无对应土地使用证，暂无法申请办理房屋所有权证。 虽然土地租赁已取得该土地所在地村民代表大会及村民委员会认可，村民委员会保证在上述土地承包期间，不会发生该地块被收回、拆迁等导致公司无法继续经营的情形。但明亮玻璃属于将农村土 地用于非农用途，根据土地管理法的规定，可能面临被县级以上人民政府土地行政主管部门责令限期改正，没收违法所得，并处罚款的行政处罚，从而可能对子公司 明亮玻璃 生产经营造成不利影响。明亮玻璃自建房屋手续不全，不符合中华人民共和国城乡规划法 和中河北明尚德玻璃科技股份有限公

8、司 公开转让说明书 V 华人民共和国建筑法的规定，亦存在一定的风险。 河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 VI 目 录 声 明 . II 重大事项提示 . III 目 录 . VI 释 义 . IX 第一节 基本情况 . 1 一、公司基本情况 . 1 二、股份挂牌情况 . 2 三、股权结构图及股东情况 . 4 四、公司自设立以来的股本变动情况 . 7 五、公司重大资产重组情况 . 12 六、董事、监事、高级管理人员的情况 . 13 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 16 八、本次挂牌有关机构 . 18 第二节 公司业务 . 21 一、主要业务及产品和服务 . 21

9、 二、生产或服务的流程、方式 . 25 三、与公司业务相关的主要资源要素 . 32 四、公司主要产品的销售情况 . 43 五、公司商业模式 . 48 六、公司所处行业基本情况 . 49 第三节 公司治理 . 67 一、公司三会的建立健全及运行情况 . 67 二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况 . 67 三、最近两年内存在违法违规及受处罚 的情况 . 68 四、公司的独立性 . 71 五、同业竞争情况 . 72 六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排 . 73 河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 VII 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明 . 73 八、报告期

10、内董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 . 75 第四节 公司财务 . 76 一、最近两年（一期）的财务报表 . 76 二、审计意见 . 95 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 95 四、主要会计政策、会计估计 . 95 五、会计政策、会计估计的变更、前期会计差错更正 . 123 六、报告期利润形成的有关情况 . 123 七、报告期内重大投资收益情况 . 128 八、非经常性损益情况 . 128 九、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 . 130 十、公司最近两年一期主要资产情况 . 130 十一、公司最近两年一期主要负债情况 . 147 十二、公司最近两年一期主要股东

11、权益情况 . 152 十三、报告期内主要财务指标及分析 . 152 十四、关联方、关联方关系及关联交易。 . 156 十五、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 160 十六、报告期内资产评估情况 . 161 十七、最近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 161 十 八、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 162 十九、特有风险提示 . 162 第五节 有关声明 . 165 申请挂牌公司 全体董事、监事和高级管理人员声明 . 165 主办券商声明 . 166 律师事务所声明 . 167 会计师事务所声明 . 168

12、河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 VIII 资产评估机构声明 . 169 第六节 附件 . 170 一、主办券商推荐报告 . 170 二、财务报表及审计报告 . 170 三、法律意见书 . 170 四、公司章程 . 170 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 170 河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 IX 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、 明尚德 股份、明尚德 、本公司 指 河北 明尚德 玻璃科技 股份有限公司 明尚德 有限 指 河北 明尚德 玻璃制品 有限公司 明亮、 明亮 玻璃 、子公司 指 河北明亮玻璃制品有限公司

13、 瑞亮玻璃 指 河间市瑞亮玻璃制品有限公司 股东会 指 河北明尚德玻璃制品有限公司股东会 股东大会 指 河北明尚德玻璃 科技股份有限公司股东大会 董事会 指 河北 明尚德玻璃 科技股份有限公司董事会 监事会 指 河北明尚德玻璃科技股份有限公司 监事会 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让之行为 新时代证券、主办券商 指 新时代证券有限责任公司 内核小组 指 新

14、时代证券有限责任公司全国股份转让系统 挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 X 律师 指 河北衡泰律师事务所 评估机构、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 河北明尚德 玻璃 科技 股份有限公司章程 报告期、最近两年一期 指 2013 年度、 2014 年度及 2015 年

15、1-4 月 高硼硅玻璃 指 一种低膨胀率、耐高温、高强度、高硬度、高透光率和高化学稳定性的特殊玻璃材料，因其优异的性能，被广泛应用于太阳能、化工、医药包装、电光源、工艺饰品等行业。 水烟 指 是一种采用专用工具“水烟袋”，用水（或其它液体） 过滤后吸食的一种烟草制品。 HOOKAH 指 阿拉伯水烟 雀巢、 Nestle 指 雀巢公司 ，总部设在瑞士日内瓦湖畔的韦威 星巴克、 Starbucks 指 美国一家连锁咖啡公司，为全球最大的咖啡连锁店 百思买、 Best Buy 指 百思买集团，全球最大家用电器和电子产品零售集团 布朗博士、 DrBrowns 指 世界知名的奶瓶品牌 PCP 指 PCP

16、-TRADING GMBH 日本 ADA 指 AQUA DESIGN AMANO CO.,LTD 旭硝子（ Asahi Glass） 指 旭硝子株式会社 膨胀系数 指 膨胀系数是表征物体热膨胀性质的物理量，即表征物 体受热时其长度、面积、体积增大程度的物理量。 河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 XI UL 指 美国保险商试验所（ Underwriter Laboratories Inc.）的简写 ， 是美国最有权威的，也是世界 上从事安全试验和鉴定的较大的民间机构 。 SGS 指 Societe Generale de Surveillance S.A.的简称 ， 是目前世界上最

17、大、资格最老的民间第三方从事产品质量控制和技术鉴定的跨国公司。 OMEGA 指 MEGA COMPLIANC，一家第三方从事产品质量 检测机构 BV 指 法国国际检验局（ Bureau Veritas） ， 是一家国际知名的检验、认证、咨询及工程质量控制的机构，提供全球业界领先的质量、健康、安全和环境以及社会责任领域的服务。 Elevate 指 Elevate Limited，达岸咨询有限公司，一家第三方从事产品质量 检测机构 ODM 指 英语 Original Design Manufacturer 的缩写 ， 是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品 OEM 指 英文 Orig

18、inal Equipment Manufacturer 的缩写 ， 指一家厂家根据另一家厂 商的要求，为其生产产品和产品配件，亦称为定牌生产或授权贴牌生产 INTERTEK 指 一家 世界上规模最大的消费品测试、检验和认证公司之一 WCA 指 WCA 是全新社会责任审核系统的缩写 ,是关于社会责任方面的认证 FDA 指 美国食品药品监督管理局，美国 FDA 是国际医疗审核权威机构，由美国国会即联邦政府授权，专门从事食品与药品管理的最高执法机关 河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 河北明尚德 玻璃 科技股份有限公司 英文名称： He

19、bei MSD Glass Technology Co., Ltd. 法定代表人： 高明亮 有限公司设立日期： 2010 年 07 月 29 日 股份公司设立日期 ： 2015 年 07 月 24 日 注册资本： 35,000,000 元 住所： 河北省沧州市河间市新区 组织机构代码： 55909620 X 邮编： 062450 电话： 0317-5585888 传真： 0317-3272007 网址： http:/ 信息披露负责人：宋冰河 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为制造业（ C）中的非金属矿物制品制造业（ C30）。根据国家统计局

20、 2011 年 8 月颁布实施的国民经济行业分类国家标准（ GB/T 4754-2011），公司所处细分行业属于“日用玻璃制品制造”，其行业代码为 C3054。 经营范围：玻璃技术综合利用研究、 开发；工艺玻璃制品生产销售；家居日用品、家用电器销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 2 主营业务： 人工吹制 工艺玻璃制品的设计、生产及销售，主要产品包括工艺烟具、工艺茶具、咖啡具、双层杯、储藏罐等高硼硅耐热玻璃制品。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【

21、】 股票简称：明尚德 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 35,000,000 股 挂牌日期： 2015 年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排 中华人民共和国公司法规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以

22、对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份做出其他限制性规定。” 全国中 小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 3 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人

23、应继续执行股票限售规定。” 公司章程规定 ： “ 发 起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 公司章程未对股东所持股票做出其他限售规定。 另外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 股份公司成立于 2015 年 7 月 2

24、4 日，截至本公开转让说明书签署之日，公司发起人持股未满一年，挂牌日无可公开转让的股份。现任董事、监事和高级管理人员中，高明亮、 高天亮 、翟树增、宁亚飞、孙新战五人持有公司股份。 序号 股东名称 出资方式 持股数（股） 持股比例 （ %） 可流通股份数 （股） 1 高明亮 净资产 17,180,089 49.086 0 2 高天亮 净资产 14,000,000 40.000 0 3 袁斌霞 净资产 1,000,000 2.857 0 4 姜占军 净资产 441,728 1.262 0 5 吴 芳 净资产 300,000 0.857 0 6 赵卫东 净资产 300,000 0.857 0 7

25、张广福 净资产 280,000 0.800 0 8 籍保峰 净资产 200,000 0.571 0 9 翟树增 净资产 200,000 0.571 0 10 宁亚飞 净资产 100,000 0.286 0 11 柏大兵 净资产 100,000 0.286 0 12 王 轩 净资产 100,000 0.286 0 河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 4 13 崔芹芹 净资产 90,000 0.257 0 14 李永真 净资产 80,000 0.229 0 15 马 强 净资产 72,728 0.208 0 16 任稳彪 净资产 70,000 0.200 0 17 揭宏伟 净资产 60

26、,000 0.171 0 18 谭玉林 净资产 60,000 0.171 0 19 李振喜 净资产 60,000 0.171 0 20 曹雨臣 净资产 50,000 0.143 0 21 徐立新 净资产 45,455 0.130 0 22 孙 冲 净资产 40,000 0.114 0 23 田凤霞 净资产 30,000 0.086 0 24 刘红蕊 净资产 30,000 0.086 0 25 孙新战 净资产 30,000 0.086 0 26 南晓娟 净资产 30,000 0.086 0 27 高 嵩 净资产 30,000 0.086 0 28 陈荣伟 净资产 20,000 0.057 0 合

27、计 - - 35,000,000 100.000 0 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 三、股权结构图及股东情况 （一）股权结构图 高明亮高天亮袁斌霞姜占军吴芳赵卫东其他 19名自然人股东翟树增籍保峰张广福河北明尚德玻璃科技股份有限公司49 . 0 8 6 % 40 . 0 0 0 % 2 . 8 5 7 % 1 . 2 6 2 % 0 . 8 5 7 % 0 . 8 5 7 % 0 . 8 0 0 % 0 . 5 7 1 % 0 . 5 7 1 % 3 . 1 3 9 %河北明亮玻璃制品有限公司1 0 0 . 00 % 河北明尚

28、德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 5 （二）子公司基本情况 公司名称 河北明亮玻璃制品有限公司 住所 河间市行别营乡南大史村 法定代表人 高明亮 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 165.4 万人民币 成立日期 2003 年 11 月 21 日 经营范围 生产玻璃工艺品；销售本公司产品及进出口业务。 河北明亮 玻璃制品有限公司 股权结构 如下： 股东名称 持股比例（ %） 河北明尚德玻璃科技股份有限公司 100.00 （三）主要股东情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 目前，高明亮先生持 有公司股票 17,180,089 股，占公司总股本的 49.086%

29、，高天亮先生持有公司股票 14,000,000 股，占公司总股本的 40.000%。高明亮与高天亮为兄弟关系，高明亮为公司董事长、高天亮担任公司总经理，公司经营由高明亮与高天亮共同负责，二人为公司控股股东、实际控制人。 高明亮，汉族，中国国籍，无境外永久居留权， 1971 年 9 月出生，毕业于清华大学卓越企业管理高级研修班。 1990 年至 2003 年 10 月，就职于河间市明亮玻璃仪器厂，任总经理； 2003 年 11 月至今，就职于河北明亮玻璃制品有限公司，任执行董事兼总 经理； 2010 年 7 月至 2015 年 6 月就职于 明尚德 有限，任执行董事兼总经理； 2015 年 6

30、月至今，就职于 明尚德 股份，任董事长。 高明亮持有公司 17,180,089 股股份，占股份总数的 49.086%。 除此之外，高明亮不持有其他公司股权。 高天亮，汉族，中国国籍，无境外永久居留权， 1979 年 12 月出生，毕业于河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 6 天津大学，工商企业管理专业，本科学历。 2003 年 11 月至今，就职于河北明亮玻璃制品有限公司，任监事； 2010 年 7 月至 2015 年 6 月就职于明尚德有限，任监事； 2015 年 7 月至今，就职于明尚德股份，任董事兼总经理 。 高天亮持有公司 14,000,000 股股份，占股份总数的 40.

31、000%。 除此之外，高天亮不持有其他公司股权。 2、其他持股股东情况 （ 1）其他股东情况统计 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 （ %） 持股方式 股东性质 是否存在质押或 其他争议情况 1 袁斌霞 1,000,000 2.857 直接持股 自然人 否 2 姜占军 441,728 1.262 直接持股 自然人 否 3 吴芳 300,000 0.857 直接持股 自然人 否 4 赵卫东 300,000 0.857 直接持股 自然人 否 5 张广福 280,000 0.800 直接持股 自然人 否 6 籍保峰 200,000 0.571 直接持股 自然人 否 7 翟树增 200,000

32、0.571 直接持股 自然人 否 8 宁亚飞 100,000 0.286 直接持股 自然人 否 9 柏大兵 100,000 0.286 直接持股 自然人 否 10 王轩 100,000 0.286 直接持股 自然人 否 11 崔芹芹 90,000 0.257 直接持股 自然人 否 12 李永真 80,000 0.229 直接持股 自然人 否 13 马强 72,728 0.208 直接持股 自然人 否 14 任稳彪 70,000 0.200 直接持股 自然人 否 15 揭宏伟 60,000 0.171 直接持股 自然人 否 16 谭玉林 60,000 0.171 直接持股 自然人 否 17 李振

33、喜 60,000 0.171 直接持股 自然人 否 18 曹雨臣 50,000 0.143 直接持股 自然人 否 19 徐立新 45,455 0.130 直接持股 自然人 否 20 孙冲 40,000 0.114 直接持股 自然人 否 21 田凤霞 30,000 0.086 直接持股 自然人 否 22 刘红蕊 30,000 0.086 直接持股 自然人 否 23 孙新战 30,000 0.086 直接持股 自然人 否 24 南晓娟 30,000 0.086 直接持股 自然人 否 25 高嵩 30,000 0.086 直接持股 自然人 否 26 陈荣伟 20,000 0.057 直接持股 自然人

34、 否 河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 7 （ 2）股东主体适格情况 公司股东均为自然人，均为中国国籍，均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，不存在公司法第 146 条规定的 不得担任股东的情形，没有任职单位规定不得担任公司股东的情形，具备担任公司股东的主体资格。 3、股东之间的关联关系 高 明亮 为高天亮的 哥哥 ，其它股东之间不存在公司法、证券法规定的关联关系。 主办券商经向公司主要股东、管理层核查，股东之间无一致行动协议。 4、股份是否存在冻结、质押或其他争议事项情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押及其他争议事项等限制情况。 四、公司自设

35、立以来的股本变动情况 （一） 明尚德有限 设立 明尚德有限 由 贾中河、高明亮、高天亮出资设立。 2010 年 7 月 27 日，河间新宇会计师事务所 出具 了河新会验字 2010第 179 号 验资 报告，验证截至 2010年 7 月 27 日， 明尚德有限 已收到股东缴纳的出资额人民币 500 万元 。 2010 年 7月 29 日 ， 河间市工商行政管理局核发 企业法人营业执照 ，注册号为130984000012945， 明尚德有限 依法 登记 设 立，注册资本为人民币 2,500 万元。 明尚德有限 成立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 （元） 实缴 出资 额（

36、元） 认缴 出资 占注册资本 比例 （ %） 1 贾中河 货币 9,000,000.00 0 36.00 2 高明亮 货币 8,000,000.00 3,000,000.00 32.00 3 高天亮 货币 8,000,000.00 2,000,000.00 32.00 合计 - - 25,000,000.00 5,000,000.00 100.00 （二） 明尚德有限 第一次 变更注册资本 河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 8 2011 年 9 月 7 日， 明尚德有限 召开股东会会议，通过决议：同意将注册资本由 2,500 万元减少至 500 万元；同意贾中河辞去公司执行董事；

37、选举高明亮为执行董事，选举高天亮为监事；修改公司章程相应条款。 2011 年 9 月 7 日，河间新宇会计师事务所有限公司出具河新会审字 2011066号审计报告，对 明尚德有限 2011 年 9 月 7 日公司的资产负债表及损益表进行了审计。 2011 年 9 月 19 日 ， 河间市工商行政管理根据变更内容，核发了企业法人营业执照（注册号： 130984000012945）。 减资后 明尚德有限 股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（元） 实缴 出资 额 （元） 出资比例 （ %） 1 高明亮 货币 3,000,000.00 3,000,000.00 60.00 2 高天亮

38、 货币 2,000,000.00 2,000,000.00 40.00 合计 - - 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 （三） 明尚德有限 第二次变更注册资本 2015 年 3 月 26 日 ， 明尚德有限 召开股东会会议， 通过决议：增加注册资本3,000 万元，其中高明亮投入 1,800 万元，高天亮投入 1,200 万元；修改公司章程相应条款。 2015 年 3 月 27 日河北华狮会计师事务所有限责任公司出具了“华狮验资（ 2015） 01009 号”验资报告，验证 截至 2015 年 3 月 26 日 ， 明尚德有限 已收到高明亮和高天亮缴纳 的新增注

39、册资本 3,000 万元 ，均为货币出资。 2015 年 3 月 31 日 ， 河间市工商行政管理根据变更内容，核发了企业法人营业执照（注册号： 130984000012945）。 增资后 明尚德有限 股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（元） 实缴 出资 额 （元） 出资比例 （ %） 1 高明亮 货币 21,000,000.00 21,000,000.00 60.00 河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 9 2 高天亮 货币 14,000,000.00 14,000,000.00 40.00 合计 - - 35,000,000.00 35,000,000.00

40、100.00 （四） 明尚德有限 第 一 次股权转让 2015 年 4 月 20 日， 明尚德有限 召开股东会会议，同意高明亮将所持公司3,819,911 元出资额转让给袁斌霞等 26 位自然人。 股权转让后 明尚德有限 股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（ %） 1 高明亮 货币 17,180,089.00 17,180,089.00 49.086 2 高天亮 货币 14,000,000.00 14,000,000.00 40.000 3 袁斌霞 货币 1,000,000.00 1,000,000.00 2.857 4 姜占军 货币 441

41、,728.00 441,728.00 1.262 5 吴 芳 货币 300,000.00 300,000.00 0.857 6 赵卫东 货币 300,000.00 300,000.00 0.857 7 张广福 货币 280,000.00 280,000.00 0.800 8 籍保峰 货币 200,000.00 200,000.00 0.571 9 翟树增 货币 200,000.00 200,000.00 0.571 10 宁亚飞 货币 100,000.00 100,000.00 0.286 11 柏大兵 货币 100,000.00 100,000.00 0.286 12 王 轩 货币 100,

42、000.00 100,000.00 0.286 13 崔芹芹 货币 90,000.00 90,000.00 0.257 14 李永真 货币 80,000.00 80,000.00 0.229 15 马 强 货币 72,728.00 72,728.00 0.208 16 任稳彪 货币 70,000.00 70,000.00 0.200 17 揭宏伟 货币 60,000.00 60,000.00 0.171 18 谭玉林 货币 60,000.00 60,000.00 0.171 19 李振喜 货币 60,000.00 60,000.00 0.171 20 曹雨臣 货币 50,000.00 50,0

43、00.00 0.143 河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 10 21 徐立新 货币 45,455.00 45,455.00 0.130 22 孙 冲 货币 40,000.00 40,000.00 0.114 23 田凤霞 货币 30,000.00 30,000.00 0.086 24 刘红蕊 货币 30,000.00 30,000.00 0.086 25 孙新战 货币 30,000.00 30,000.00 0.086 26 南晓娟 货币 30,000.00 30,000.00 0.086 27 高 嵩 货币 30,000.00 30,000.00 0.086 28 陈荣伟 货币

44、 20,000.00 20,000.00 0.057 - 合计 - 35,000,000.00 35,000,000.00 100.000 （五） 明尚德有限 整体变更 为 股份公司 2015 年 4 月 29 日， 明尚德有限 召开临时股东会会议，同意河北明尚德玻璃制品有限公司拟改制为股份有限公司，改制后名称拟定为河北明尚德 玻璃 科技股份有限公司，同意聘请北京兴华会计师事务所 （特殊普通合伙） 对公司进行审计、北京国融兴华资产评估有限责任公司对公司净资产进行评估，审计、评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。 2015 年 5 月 30 日，北京兴华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具

45、了（ 2015）京会兴审字第 53000027 号审计报告，截至 2015 年 4 月 30 日， 明尚德有限 的净资产为 47,945,118.22 元 。 2015 年 6 月 1 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字 2015第 010120 号资产评估报告，截至 2015 年 4 月 30 日， 明尚德有限净资产评估值为 69,560,269.52 元。 2015 年 6 月 26 日， 明尚德股份 召开第一次临时股东大会 ,同意以截至 2015年 4 月 30 日 经审计的净资产 47,945,118.22 元折为 3,500 万股，每股面值 1 元，其 余净资产

46、 12,945,118.22 元计入资本公积，各发起人按照各自出资比例持有相应份额的股份， 明尚德有限 整体变更为股份公司。 2015 年 6 月 26 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报河北明尚德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 11 告（ 2015京会兴验字第 53000007 号 ），审验截至 2015 年 6 月 26 日，公司已经根据公司法有关规定和公司折股方案，将 截止 2015 年 4 月 30 日净资产中的35,000,000.00 元折为股本 35,000,000.00 元，变更后的总股本为人民币35,000,000.00 元，注册资本为人民币 35,0

47、00,000.00 元，由 原股东按照原比例持有 ，余额 12,945,118.22 元转作资本公积。 2015 年 7 月 24 日， 明尚德股份 在河北省沧州市工商行政管理局依法完成上述事项的变更登记。 明尚德股份 设立时，发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下： 序号 股东名称 出资方式 持股数（ 股 ） 持股比例（ %） 1 高明亮 净资产 17,180,089 49.086 2 高天亮 净资产 14,000,000 40.000 3 袁斌霞 净资产 1,000,000 2.857 4 姜占军 净资产 441,728 1.262 5 吴 芳 净资产 300,000 0

48、.857 6 赵卫东 净资产 300,000 0.857 7 张广福 净资产 280,000 0.800 8 籍保峰 净资产 200,000 0.571 9 翟树增 净资产 200,000 0.571 10 宁亚飞 净资产 100,000 0.286 11 柏大兵 净资产 100,000 0.286 12 王 轩 净资产 100,000 0.286 13 崔芹芹 净资产 90,000 0.257 14 李永真 净资产 80,000 0.229 15 马 强 净资产 72,728 0.208 16 任稳彪 净资产 70,000 0.200 17 揭宏伟 净资产 60,000 0.171 河北明尚

49、德玻璃科技股份有限公司 公开转让说明书 12 18 谭玉林 净资产 60,000 0.171 19 李振喜 净资产 60,000 0.171 20 曹雨臣 净资产 50,000 0.143 21 徐立新 净资产 45,455 0.130 22 孙 冲 净资产 40,000 0.114 23 田凤霞 净资产 30,000 0.086 24 刘红蕊 净资产 30,000 0.086 25 孙新战 净资产 30,000 0.086 26 南晓娟 净资产 30,000 0.086 27 高 嵩 净资产 30,000 0.086 28 陈荣伟 净资产 20,000 0.057 合计 - - 35,000

50、,000.00 100.000 五、公司重大资产重组情况 2015 年 4 月，为消除同业竞争， 明尚德有限 收购了关联公司明亮玻璃。除此之外，报告期内，公司不存在其他重大资产重组情况。 （一）本次股权收购的背景 由于明亮玻璃与 明尚德 的业务相同或相似，与 明尚德 存在同业竞争，为消除同业竞争关系， 明尚德 对明亮玻璃进行了全资收购。 明亮玻璃原为中外合资企业，成立于 2003 年 11 月 21 日，注册资本为 165.4万元人民币。主要从事玻璃工艺品的生产与销售。本次收购前明亮玻璃股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 （ %） 1 河间市瑞亮玻璃制品有限公司 1,240