1、北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 北京爱尚文化传媒股份有限公司 Beijing AS Culture Media Co.,Ltd. （北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际传媒 产业园区三期C座501） 公开转让说明书 主办券商 二一五年八月 北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下
2、简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意特别风险中的下列风险： 一、行业政策变动风险 公司所处影视传媒行业主要产品为电影、电视节目等中高端文化消费品。该行业对政策风险的敏感度较高， 相关政策法规的发布实施将对行业发展趋势和前景带来一定的冲击。目前国家对该行业尚处于政策
3、上的扶持态度，现阶段行业的政策风险较小，不过未来该方面的风险不可忽视。 影视传媒行业伴随着经济发展和时代变化而产生，尚处在摸索阶段。虽然公司凭借自身资源优势和该领域长期积累的经验做大做强， 目前在该领域拥有一定的口碑和声誉，具有一定的竞争优势，但是该行业目前市场集中度较低，宏观政策环境相对宽松，并且不容易形成技术或资源的垄断，行业不存在进入壁垒，未来可能会面临竞争加剧的风险。目前主要竞争对手为百思传媒和剧角映画，现阶段公司业务与竞争对手冲突较小， 但随着公司市场的开拓和竞争对手新的商业模式的出现，未来可能会面临一定的行业竞争风险。 二、人才流失的风险 影视推广和宣传行业属于轻资产和人力资本密集
4、行业。 随着中国经济的快速发展 , 城市生活成本的上升 , 社会平均工资逐年递增。尤其是在北京等一线城市 , 具有丰富行业经验的影视制作人员、影视推广人员薪酬呈上升趋势。该行业从业人员经验和资源的积累会随着时间增值，同时行业不存在技术专利等保护，如果公司人员薪资福利未能达到职工预期，该行业很容易出现人才流失的情况。目前公司工资薪酬较行业平均水平较低，很容易面临核心技术人员流失的风险。 三、适销性风险 公司目前的主营业务包括国内综艺节目推广和影视剧推广。 综艺节目和影视剧作为一种大众文化消费，对节目的好坏判断主要取决于消费者的主观喜好，无法避免因节目自身存在的定位不准确、 不被市场认可而导致收视
5、率达不到预期水平，从而影响公司的收益。 四、资金利用风险 报告期内，公司流动资产周转率分别为： 0.10、 1.97 和 0.51， 2014 年流动北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 资产周转率上升主要由于公司 2013 年下半年开始逐步开展业务，销售收入实现稳步上涨，而 2015 年流动资产率出现大幅度下滑，主要由于公司 2015 年增加了注册资本而流动资产出现大幅上涨所致。 如果未来公司在业务层面上不能有进一步扩张，公司的流动资产将会形成闲置浪费，公司资金不能得到有效使用。 五、客户集中度风险 公司 2013 年客户较为单一，仅安徽广播电视台和浙江广播电视集团。其中，前者为公司
6、创造营业收入 63106.8 元，占公司营业收入的 59.9%，后者为公司创造营业收入 43689.32，占公司营业收入的 40.91%。尽管在 2014 年公司客户数量相对扩大，但仍然比较集中。 2015 年开始，公司进一步扩大市场，公司已与多家电视台、影视制作公司等客户建立良好的合作关系，并于 2015 年上半年基本完成了 2014 年全年的销售业绩，随着公司业务规模的不断扩大，将逐步减少对大客户的依赖性。 六、公司治理风险 由于公司尚处于发展初期，规模较小，人员结构较为简单，企业董监高和股东之间存在关联关系，其中股东戴炎成和戴炎海是兄弟关系，董事长戴炎成和监事会主席戴炎海之间存在兄弟关系
7、，董事长戴炎成和董事高欣娜为夫妻关系。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。 现公司已按照公司法和证券法的要求设立了董事会、监事会和股东大会，确立了公司治理运行机构。在未来发展中，公司愿意稀释家族股权引进外部人才，接纳社会资本促进公司发展。在公司治理方面，公司会考虑引入外部董事，支持外部投资团队的财务经理加入公司董事会，建立民主决策机制。各董事、监事及高级管理人员将严守法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，接受公众监督，确保公司由高度集权的家族企业向公众公司过渡，促进公司长远发展。 北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 目
8、录 声明. . 2 重大事项提示. . 3 一、行业政策变动风险 . 3 二、人才流失的风险 .3 三、适销性风险. . 3 四、资金利用风险 . 3 五、客户集中度风险 .4 六、公司治理风险 . 4 目录. . 5 释义. . 7 一、普通术语. . 7 二、专业术语. . 9 第一节公司基本情况 . 11 一、基本情况. . 11 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股东及股权结构情况 . 13 四、公司股本形成及变化情况 . 15 五、重大资产重组请况 . 20 六、董事、监事及高级管理人员基本情况 . 20 七、报告期主要会计数据及财务指标简表 . 23 八、相关机构. . 25 第
9、二节公司业务. . 27 一、公司主营业务及主要产品和服务 . 27 二、公司内部组织结构及业务流程 . 36 三、与业务相关的关键资源要素 . 41 四、收入、成本构成及主要供应商和客户情况 . 46 五、公司商业模式 . 54 六、公司所处行业概况及行业风险 . 56 七、公司面临的主要竞争情况 . 65 第三节公司治理. . 70 一、三会建立健全及运行情况 . 70 二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 72 三、独立运营情况 . 73 四、同业竞争. . 75 五、报告期资金占用和对外担保情况 . 77 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 78 第四节
10、公司财务. . 82 一、 财务报表 . 82 二、审计意见. . 95 三、财务报表编制基础 . 95 四、主要会计政策和会计估计 . 95 五、主要税项和享受的税收优惠政策 . 116 六、报告期内主要财务数据及财务指标分析 . 116 七、关联方、关联方关系及关联方交易 . 140 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 143 九、报告期资产评估情况 . 147 十、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策. 147 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 148 十二、公司风险评估与风险控制 . 148 第五节有关声明. . 15
11、0 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 151 北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 二、主办券商声明 . 152 三、律师声明. . 153 四、审计机构声明 . 154 五、资产评估机构声明 . 155 第六节附件. . 151北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、股份公司、爱尚传媒 指 北京爱尚文化传媒股份有限公司 有限公司、爱国时尚 指 北京爱国时尚文化传媒有限公司 股东大会 指 北京爱尚文化传媒股份有限公司股东大会 股东会 指 北京爱尚文化传媒股份有
12、限公司股东会 董事会 指 北京爱尚文化传媒股份有限公司董事会 监事会 指 北京爱尚文化传媒股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 本次挂牌 指 北京爱尚文化传媒股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 大成律师所 指 北京大成律师事务所 中兴会计师 指 中兴财光华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 亚事评估 指 北方亚事资产评估有限责任公司 审计报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015年 4月 30日为审计基准日对北京爱国时尚文化传媒有限公司的财务报表进行审计后于 2015
13、年 5月 4日出具的中兴财光华审会字（ 2015）第 07354号审计报告 评估报告 指 北方亚事资产评估有限责任公司以 2015年 4月 30日为评估基准日对北京爱国时尚文化传媒有限公司的整体资产价值进行评估后出具的北方亚事评报字 2015第 01-021号资产评估报告书 北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2013年度、 2014年度、 2015年 1-4月 业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 指 2015 年 6 月 15 日爱
14、尚传媒创立大会暨第一次股东大会审议通过的 北京爱尚文化传媒股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 爱尚传媒 2015 年第二次临时股东大会审议通过，将自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效的北京爱尚文化传媒股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 二、专业术语 新媒体 指 新的技术支撑体系下出现的媒体形态，如数字杂志、数字报纸、数字广播、手机短信、网络、桌面视窗、数字电视、数字电影、触摸媒体、微博、微信等。 卫视 指 通过卫星转播的电视
15、节目，目前我国拥有超过四十个省或副省级卫星电视频道。 综艺节目 指 是一种娱乐性的节目形式，通常包含了许多性质的演出，例如音乐、舞蹈、杂技与搞笑等类型，而且通常只在电视上播出。大部分的综艺节目会邀请现场观众参加录影，但也有现场实况播出的节目。 KPI 指 企业关键绩效指标，是通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标 微博 指 微型博客的简称，即一句话博客，是一种通过关注机制分享简短实时信息的广播式的社交网络平台。目前国内主要服务提供商有新浪微博、腾讯微博。 微信 指 是腾讯公司推出的一个为智能终端（手机、电脑）提供即时通讯服务
16、的免费应用程序，微信支持发送免费语音短信、视频、图片和文字。 收视率 指 指在某个时段收看某个电视节目的目标观众人数占总目标人群的比重，以百分比表示。现在一般由第三方数据调研公司，通过电话，问卷调查，或机顶盒等获取数据计算得来。 CSM35 指 CSM 是国内最具权威性的广播电视视听率调查研究机构，拥有世界上最大的广播电视受众调查网。自 1997 年成立以来， CSM 视听率数据一直被公认为广播电视市场的通用货币。 CSM35 城市包括 31 省会城市以及青岛、深圳、厦门、大连 4 个中心城市。区域主要包括省会城市、直辖市以及中国经济最发达的一二线城市，不统计乡域市场。此样本对将重点市场、潜力
17、市场放在一二线城市的品牌具有更高的收视率参考价值。 北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 IP 指 IP 是 Intellectual Property 的缩写，直译是知识产权，全称为 Intellectual-Property Right，是一种无形的财产权，也称智力成果权。知识产权，指 “权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的专有权利 ”，一般只在有限时间期内有效。各种智力创造比如发明、文学和艺术作品，以及在商业中使用的标志、名称、图像以及外观设计，都可被认为是某一个人或组织所拥有的知识产权。在影视行业中指剧本、创意、创作素材等传播内容。 本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和
18、尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 第一节公司基本情况 一、基本情况 公司中文名称 北京爱尚文化传媒股份有限公司 公司英文名称 Beijing AS Culture Media Co.,Ltd. 组织机构代码 58255355-2 法定代表人 戴炎成 有限公司成立日期 2011 年 9 月 17 日 股份公司成立日期 2015 年 6 月 25 日 注册资本 人民币 500 万元 公司住所 北京市朝阳区高井文化园路 8 号东亿国际传媒产业园区三期 C 座501 邮政编码 100123 董事会秘书 王东明 所属行业 根据我国国民经济行业分类国家
19、标准（ GB/T 4754-2011） ，影视推广与宣传行业应属于 R86 广播、电视、电影和音像业；根据证监会颁布的 2012 年修订版上市公司行业分类指引 ，影视推广与宣传行业属于 R86 广播、电视、电影和影视录音制作业。按照全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引 及 挂牌公司投资型行业分类指引 公司可分别分类为 “R8630 电影和影视节目制作 ”， “13131011 电影与娱乐 ”。 主营业务 主要从事影视作品的策划与推广服务，是一家有着丰富影视资源、 宣传推广经验和卓越有效推广体系的专业的创意整合营销公司。凭借着强势的媒体资源、对文化市场需要的深度了解、以及
20、卓越有效率的传统与新媒体传播策略，公司在业务经营中赢得各方合作客户的肯定与信任。公司的主要业务包括综艺节目推广和影视剧推广两方面。 经营范围 组织文化艺术交流活动（不含演出） ；会议及展览服务；舞蹈技术培训； 声乐技术培训； 教育咨询 （不含出国留学咨询及中介服务） ；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；经济贸易咨询；投资咨询；企业策划；文艺创作；技术推广服务；市场调查；销售工艺品、音响器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装、服饰、鞋帽。 公司电话 010-85788798 公司传真 010-85788796 公司网址 二、股票挂牌情况 北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书
21、 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码 股票简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 5,000,000 股 挂牌日期 2015 年【】月【】日 挂牌后的转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的
22、股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则（试行）第 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取
23、得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
24、 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行 ）及公司章程 规定的股份锁定情况外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015年 6月 25日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份，公司限售股份数额为 5,000,000股，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。具体情况如下： 单位：股 序号 股东姓名名称 持股数量 持股比例（） 限售股份 数量 可转让 数量 限售原因 1 戴炎成 3,000,000 60 3,000,000 0 发起人 2 戴炎海 1,00
25、0,000 20 1,000,000 0 发起人 3 王东明 1,000,000 20 1,000,000 0 发起人 总计 5,000,000 100 5,000,000 0 三、公司股东及股权结构情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人基本情况 北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1、控股股东 本次挂牌前，公司股本总额为 5,000,000 股，包括戴炎成、戴炎海、王东明等在内的 3 位自然人股东，其中戴炎成持有公司 3,000,000 股股份，占公司总股本的 60%，为公司的第一大股东、控股股东。 戴炎成，男， 1984 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
26、 2007 年毕业于中国劳动关系学院法学系，本科学历。 2008 年 3 月至 2008 年 8 月，担任北京海蝶音乐森林有限公司宣传企划； 2008 年 9 月至 2011 年 8 月，与知名编舞、周杰伦专属编舞老师黄心昱（雪糕）组建北京阿尔提斯管理顾问有限公司、北京秀时尚文化传媒有限公司， 经营 “亚洲舞道馆 ”连锁演艺培训品牌， 并先后于台湾、新加坡、北京、成都成立品牌培训分馆（分公司） ； 2011 年 9 月成立北京爱国时尚文化传媒有限公司， 是国内最早一批服务于各大卫视的大型综艺节目营销推广策划人， 积累和创建一套大型综艺节目营销经验和推广体系。 2011 年 9 月至 2015年
27、 3 月，担任爱国时尚创意总监。 2015 年 3 月至 2015 年 6 月，担任爱国时尚董事、总经理。 2015 年 6 月 15 日至今，任爱尚传媒董事、董事长、总经理，任期三年。主导参与营销推广的综艺影视作品： 中国正在听 、 中国梦想秀 、 超级演说家 、 我爱记歌词 、 人生第一次 、 少年中国强 、 麦霸英雄汇 、 我不是明星 、 超级先生 、 超级笑星 、 势不可挡 、 茶道真兄弟 、 安徽卫视：亚洲偶像盛典 、 安徽卫视：国剧盛典 、 安徽卫视春晚等近 30 余档大型综艺晚会节目， 楚汉传奇 、 大丈夫 、 新天龙八部 、 一代枭雄 离婚律师 、红高粱 、 武媚娘传奇等 30
28、 余部影视剧。 2、实际控制人 股份公司股东戴炎成先生现直接持有公司 60%的股份，为公司的第一大股东，持股比例高于其他任何单一股东持股比例，并担任公司董事长。戴炎成先生自 2011 年 9 月至 2015 年 3 月一直担任有限公司的创意总监，自 2015 年 3 月起担任有限公司的法定代表人、董事长、总经理，有限公司整体变更后担任股份公司法定代表人、董事长、总经理。全面负责公司生产经营，能够决定公司的财务和经营政策，对公司的战略决策、人事任免、经营管理产生重大影响，实际控制公司的日常经营。 综上，戴炎成为公司实际控制人，且报告期内未发生变化。 经项目组核查，公司控股股东及实际控制人的认定依
29、据充分、合法。公司控北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，控股股东、实际控制人合法合规。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书签署之日，前十名股东及持股比例超过 5%以上的股东如下： 单位：股 序号 股东姓名名称 持股数量 持股比例（ %） 股东性质 股份质押或其他争议事项 1 戴炎成 3,000,000 60 自然人 无 2 戴炎海 1,000,000 20 自然人 无 3 王东明 1,000,000 20 自然人 无 合计 5,000,000 100 根据公司股东提交的简历及出具的承诺函并经项
30、目组核查， 公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。 综上，项目组认为，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，股东资格适格。 （四）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，除戴炎成和戴炎海存在兄弟关系外，其余公司股东不存在关联关系。 （五）股东股份质押情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东股份不存在质押的情形。 项目组经核查认为，爱尚传媒各股东持有公司股份系股东实际持有，不存在股权代持的情况。公司历次股权转让均履行了签订股权转让协议、股东会决议和办理工商变更登记的程序，合法、合规，无权属争议纠纷或潜在权属争议纠纷。公司股权不存在
31、质押、冻结或设定其它第三者权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。公司符合“股权明晰，股份发行和转让合法合规”的挂牌条件。 四、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司的股本及演变情况 1、 2011 年 9 月爱国时尚设立 北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 2011 年 9 月 17 日，有限公司经北京市工商行政管理局朝阳分局核准成立，设立时公司名称为北京爱国时尚文化传媒有限 公司，注册资本与实收资本均为100 万元，出资方式为货币，注册号为 110105014252235，法定代表人为何丽珍，经营范围为 “组织文化艺术交流活动（不含演出） ；会议及展览服务；舞蹈技术培训；声乐技术培训；
32、教育咨询（不 含出国留学咨询及中介服务） ；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询；经济贸易咨询；投资咨询；企业策划；文艺创作；技术推广服务；市场调研；销售工艺品、音响器材、计算机、软件及辅助设备、电子产品、服装、服饰、鞋帽 ”。 2011 年 9 月 16 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具了京润验字【 2011】 -222249 号验资报告 ，对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。验证何丽珍货币出资 55 万元、杨霈货币出资 45 万元已出资到位。 有限公司设立时，股东及出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 何丽珍 55 55 货
33、币 2 杨霈 45 45 货币 合计 100 100 2、爱国时尚的股权演变 （ 1） 2012 年 5 月，第一次股权转让 2012 年 5 月 7 日，爱国时尚股东会作出决议，同意增加新股东戴炎成，并同意股东何丽珍将 45 万元货币出资、股东杨霈将 45 万元货币出资以 1 元 /注册资本的价格转让给戴炎成， 2012 年 5 月 7 日，转让各方签订了出资转让协议书 。 本次股权转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（元 /注册资本） 1 何丽珍 戴炎成 45 1.002 杨霈 戴炎成 45 1.00本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东
34、名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 何丽珍 10 10 货币 2 戴炎成 90 90 货币 北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 合计 100 100有限公司修改了公司章程 ，并于 2012 年 5 月 11 日在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了工商变更登记手续。 转让双方已提供转让协议和相应的付款凭证，转让双方就转让价格为 1 元 /注册资本的问题出具情况说明：由于时至转让之日公司业务尚未实际发生，故该价格公平合理。 （ 2） 2015 年 3 月，第二次股权转让 2015 年 3 月 16 日，爱国
35、时尚 2015 年第一次临时股东会作出决议，增加新股东王东明，并同意何丽珍将 10万元货币出资转让给王东明，戴炎成将 10万元货币出资转让给王东明，转让价格为 1 元 /注册资本；增加新股东戴炎海，并同意戴炎成将 20 万元货币出资转让给戴炎海，转让价格为 1 元 /注册资本。 2015年 3 月 16 日，转让各方签订了股权转让协议书。 本次股权转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（元 /注册资本） 1 何丽珍 王东明 10 1.002 戴炎成 王东明 10 1.003 戴炎成 戴炎海 20 1.00本次股权转让后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名
36、称 出资金额 （万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 戴炎成 60 60 货币 2 戴炎海 20 20 货币 3 王东明 20 20 货币 合计 100 100 有限公司修改了公司章程，并于 2015 年 4 月 22 日办理了工商变更登记手续。根据公司提供的书面说明，此次转让中 ，戴炎成与戴炎海是亲属关系，所以转让的价格较低，属于税收监管认可的正 常低价；王东明拥有较多社会资源且管理经验丰富，公司为了提高企业竞争力 ，扩大发展，以较低的价格将股权转让给他，作为人才引进。并且，在地税审 核环节，转让人以净资产所占股份为依据，缴纳了溢价部分的个人所得税 41866.59 元人民币。 经项目组核
37、查，公司历次股权转让均已通过股东会决议，修改了公司章北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 程 、双方均已签订了股权转让协议，且都在法律规定的时间内办理了工商变更登记。据此，项目组认为，公司历次股权转让合法合规，无潜在纠纷。 （ 3） 2015 年 3 月，第一次增资 2015 年 3 月 16 日，爱国时尚 2015 年第二次临时股东会作出决议，同意增加爱国时尚注册资本 275 万元，注册资本由 100 万元变更为 375 万元，新增资本由戴炎成以货币出资 165 万元，全部计入注册资本；由戴炎海以货币出资 55 万元，全部计入注册资本；由王东明以货币出资 55 万元，全部计入注册资本
38、。 2015 年 4 月 22 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限公司出具了京润验字2015-201467 号验资报告对本次增资的实收情况进行了审验。经审验，截至 2015 年 4 月 10 日，爱国时尚已收到戴炎成投入的货币资金 165 万元；戴炎海投入的货币资金 55 万元；王东明投入的货币资金 55 万元。 本次增加注册资本后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资金额 （万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 戴炎成 225 60 货币 2 戴炎海 75 20 货币 3 王东明 75 20 货币 合计 375 100 有限公司修改了公司章程，并于 2015 年 4 月 22 日
39、办理了工商变更登记手续。 经项目组核查，公司历次增资均通过了股东会决议且修改了公司章程，并履行了验资、向工商局提交增资所需材料等外部审批程序，公司自设立以来没有减资行为。综上，项目组认为，公司历次的增资均履行了必要的内部决议及外部审批程序，合法合规，无纠纷及潜在纠纷。公司股东出资真实、历次出资均已足额缴纳。 （二）股份公司的股本及演变情况 2015年 4月 26日，爱国时尚 2015年第三次临时股东会通过了如下决议：同意将北京爱国时尚文化传媒有限公司依照公司法的有关规定以发起设立方式整体变更为北京爱尚文化传媒股份有限公司。 2015年 5月 4日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审
40、计报告 （中兴财光华审会字 2015第 07354号） ，根据该报告，截至 2015年 4月 30日，北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 爱国时尚经审计的账面净资产为 5,014,393.87元。 2015年 5月 6日，北方亚事资产评估出具了北京爱国时尚文化传媒有限公司整体变更为股份有限公司项目资产评估报告 （北方亚事评报字 2015第 01-021号） 。根据该报告，截至评估基准日 2015年 4月 30日，爱国时尚净资产评估值为501.44万元。 2015年 5月 31日，爱国时尚 2015年第四次临时股东会作出决议，以经审计的公司截至 2015年 4月 30日的账面净资产折股
41、，整体变更为股份有限公司。 2015年 6月 15日，全体发起人签署发起人协议 ，对整体变更为股份有限公司的主要事项进行了约定。 2015 年 6 月 15 日，爱尚传媒创立大会暨第一次股东大会作出决议。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（ 2015）第07354 号审计报告，北京爱国时尚文化传媒有限公司 2015 年 4 月 30 日的净资产为 5,014,393.87 元，其中实收资本 3,750,000.00 元，盈余公积 90,155.78 元，未分配利润 1,174,238.09 元。根据公司法有关规定，按照公司折股方案，公司将盈余公积和未分配利润总计
42、1,264,393.87 元中的 1,250,000 元转增股本，涉及到的个人所得税已按规定缴纳，将净资产 5,014,393.87 元中的 500 万元转增为股本，每股面值 1 元，总计股本人民币伍佰万元整（￥ 5,000,000.00），除注册资本外的净资产余额 14,393.87 元计入资本公积，整体变更为北京爱尚文化传媒股份有限公司。全部股份由北京爱国时尚文化传媒有限 公司原股东以原持股比例全额认购。整体变更后公司的注册资本为 500 万元。 2015年 6月 15日，爱尚传媒第一届董事会第一次会议作出决议，选举戴炎成为董事长并聘任其担任总经理。同日，爱尚传媒第一届监事会第一次会议作出
43、决议，选举戴炎海为公司监事会主席。 2015年 6月 16日，中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光华审验字（ 2015）第 07014号的验资报告 ，验证已出资到位。 2015年 6月 25日，爱尚传媒在北京市工商局朝阳分局正式办理了工商变更登记手续，并取得换发的企业法人营业执照 （注册号 110105014252235） 。 综上，项目组认为，公司设立及股改时均依据当时法律法规的规定召开了股东会或股东大会，经专业机构履行了验资及评估程序并出具相应的专业报告，并北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 在法律规定时间内在工商部门进行了相应的登记。 股份公司是由有限公司以 2015年 4月
44、30日按经审计的净资产折股整体变更设立，注册资本为 500万元，超过注册资本的部分进入公司资本公积。据此，项目组认为，股份公司设立时合法合规、构成“整体变更设立” 。 整体变更为北京爱尚文化传媒股份有限公司后， 发起人股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 /姓名 股份数额（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 戴炎成 3,000,000 60 净资产折股 2 戴炎海 1,000,000 20 净资产折股 3 王东明 1,000,000 20 净资产折股 合计 5,000,000 100 净资产折股 综上，项目组认为，公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，股东资格适格。公司
45、历次的增资及股权转让均履行了必要的内部决议及外部审批程序，合法合规，无纠纷及潜在纠纷。各股东所持股份不存在纠纷或潜在纠纷，公司符合“股权明晰，股份发行和转让合法合规”的挂牌条件。 五、重大资产重组情况 公司自设立以来，未发生重大资产重组情形。 六、董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）公司董事 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事会由 5名董事组成，董事的基本情况如下： 序号 姓名 任职情况 选聘日 任期 是否持有本公司股票 1 戴炎成 董事、董事长、总经理 2015 年 6 月 三年 是 2 王东明 董事、副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监 2015 年 6 月 三年 是 3 高欣
46、娜 董事 2015 年 6 月 三年 否 4 缐馨珂 董事 2015 年 6 月 三年 否 5 戴惠民 董事 2015 年 6 月 三年 否 北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 戴炎成，详见 “第一节公司基本情况 ”之三 “（二）控股股东、实际控制人基本情况 ”。 王东明，男，副董事长、副总经理。 1984 年 10 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2007 年毕业于中国劳动关系学院经济管理系。2007 年 7 月至今，兼任中国室内装饰协会会员部主任、副秘书长； 2009 年 2 月至 2010 年 5 月，创办北京霍尼思蒂商业管理有限公司； 2010 年 6
47、月至 2011 年 8月，担任瑞耕国际建筑设计有限公司总裁兼艺术总监； 2011 年 9 月加入北京爱国时尚文化传媒有限公司。 参与了 少年中国强 、中国正在听 、中国梦想秀 、人生第一次 、 超级演说家 、 武媚娘传奇等多档综艺和影视节目的娱乐创意整合营销。 2011 年 9 月至 2015 年 3 月，担任爱国时尚联合创始人； 2015 年 3月至 2015 年 6 月，担任爱尚传媒副董事长、副总经理； 2015 年 6 月至今，担任爱尚传媒副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监。 高欣娜，女，董事。 1985 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2009 年毕业于中
48、国劳动关系学院经济管理系。 2009 年 2 月至 2011 年 8月，担任阿尔提斯（北京）国际顾问有限公司、北京秀时尚文化传媒有限公司企划宣传； 2011 年 9 月加入北京爱国时尚文化传媒有限公司。 2011 年 9 月至 2015年 3 月，担任爱国时尚办公室主任； 2015 年 3 月至 2015 年 6 月，担任爱尚传媒董事、总裁办公室主任。 2015 年 6 月至今，担任爱尚传媒董事、总裁办总监。 缐馨珂，女，董事。 1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2003 年毕业于北京联大师范学院舞蹈表演与传播系。 2005 年 7 月至 2009年 1 月担
49、任新加坡海蝶音乐森林演艺学校舞蹈总监； 2009 年 2 月至今，分别组建并担任阿尔提斯（北京）国际顾问有限公司、北京秀时尚文化传媒有限公司、北京秀舞道国际顾问有限公司、杰特威（北京）管理顾问有限公司股东及法人，参与经营 “亚洲舞道馆 ”连锁演艺培训品牌，并于台湾、新加坡、北京、成都先后成立品牌培训分馆（分公司） 。先后担任林俊杰、张瀚、李冰冰、阿杜、金莎、BY2 等人的舞蹈老师。合作过的艺人包括： 周杰伦、林俊杰、张瀚、阿杜、李冰冰、金莎、 BY2。 2015 年 6 月至今，担任爱尚传媒董事。 戴惠民，男，董事。 1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2006 年毕业于天津商学院会计学专业，中央财 经大学会计硕士在读。2006 年 6 月至 2007 年 12 月，任职大成食品（亚洲）有限公司财务部，参与公北京爱尚文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 司上市筹备。 2007 年 12 月至 2012 年 7 月，担任康帕斯企业管理服务（中国）有限公司区域财务经理。 2012 年 8 月至 2013 年 1 月，担任中国葛洲坝集团国际工程有限公司审计主管； 2013 年 2 月至今，担任法美味饼业（北京）有限公司财务总监。 2015 年 6 月至今，担任爱尚传媒董事。 （二）公司监事 截至本公开转让说明书签署之日，公司监事会由 3名监事组成，监事的
