黑龙江省发现者机器人股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 黑龙江 省发现者机器人 股份 有限公司 Heilongjiang Discoverer Robot Co.,Ltd. 公开转让说明书 推荐主办券商 （湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦） 二零 一 五 年 八 月黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 I 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中

2、小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 II 目录 挂牌公司声明 . I 目录 . II 释义 . 4 重大事项提示 . 6 第一节 基本情况 . 9 一、公司概况 .9 二、股票挂牌情况 .10 三、公司股东情况 .13 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 .28

3、五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .30 第二节 公司业务 . 35 一、公司主要业务、主要产品及用途 .35 二、公司组织结构 .38 三、 公司业务流程 .39 四、公司业务关键资源要素 .43 五、公司收入、成本情况 .51 六、公司商业模式 .56 七、公司所处行业情况、市场规模、风险特征及公司在行业中所处地位 .56 八、关于公司持续经营能力的说明 .69 第三节 公司治理 . 71 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .71 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .71 三、最近两年有关处罚情况 .73 四、公司的独立性 .73 五、同业

4、竞争情况及其承诺 .74 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 .75 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .76 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 .78 第四节 公司财务 . 80 一、公司报告期财务会计报告的审计意见 .80 二、最近两年及一期经审计的财务报表 .80 三、 公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 108 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 III 四、 公司报告期的主要财务数据和财务指标分析 . 125 五、报告期利润形成的有关情况 . 134 六、公司最近两年及一期主要资产情况 . 1

5、45 七、公司最近两年及一期主要负债情况 . 163 八、报告期所有者权益情况 . 168 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 168 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 174 十一、资产评估情况 . 174 十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 175 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 175 十四、影响公司经营的风险因素 . 176 第五节 有关声明 .180 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 180 二、主办券商声明 . 181 三、律师事务所声明 . 182 四、会计师事务所声明

6、 . 183 五、评估师事务所声明 . 184 第六节 附件 .185 一、主办券商推荐报告 . 185 二、财务报表及审计报告 . 185 三、法律意见书 . 185 四、公司章程 . 185 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 185 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 185 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 4 释 义 公司、股份公司 、发 现者 指 黑龙江省发现者机器人股 份有限公司 天津 发现者 指 天津市发现者厨房机器人科技有限公司 有限公司 指 黑龙江省 发现者厨房机器人 科技 有限公司 股东会 指 黑龙江省发现者厨房机器人科技有限公司 股东会 股

7、东大会 指 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 股东大会 董事会 指 黑龙江省发现者机器人 股份有限公司董事会 监事会 指 黑龙江省发现者机器人 股份有限公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章 程 指 最近一次经公司股东大会批准的章程 “ 三会议事规则 ” 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 推荐主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013年、 2014年、 2015年 1-4月 公司法

8、指 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于 2014年 3月 1日起施行的中华人民共和国公司法 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2013年2月 8日发 布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 烹饪 指 对食品作加工处理，使食物更可口，更好看，更好闻 团膳 指 团体用餐的一种餐饮服务形式 机器人 指 自动执行工作的机器装置 氩弧焊 指 使用氩气作为保护气体的一种焊接技术 钣金 指 针对金属薄板（通常在 6mm以下）一种综合冷加工工艺，包括剪、冲 /切 /复合、折、铆接、拼接、成型（如汽车车身）等。其显著的

9、特征就是同一零件厚度一致 OTD 指 及时交货率 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 5 NEWELL 指 美国世界 500强企业纽威尔集团 TEFELLSEB 指 法国厨具品牌 METER 指 美亚集团，厨具制造厂商 MASPION 指 印尼金锋集团 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 6 重大事项提示 一、 区域市场集中风险 公司业务主要集中在黑龙江省， 区域经济的发展对本公司经营有相当的影响 。 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-4 月公司营业收入中来自黑龙江省内的收入占全部营业收入的比重分别为 100%、 100%和 84.96%。公司主

10、营业务收入主要集中在省内一方面是公司管理中心和生产基地在黑龙江，在省内的厨房专用设备项目建设中占有一定的市场份额；另一方面是公司起步较晚，前期市场重心主要在黑龙江 ，国内其他区域的市场有待进一步培育开拓。近年来，国内厨房专用设备市场进一步发育，市场竞争进一步加剧，如果公司不能积极开拓新的外部市场，提高黑龙江省之外的市场份额，将会对公司持续快速发展造成一定影响。 二、 公司治理风险 有限公司阶段，公司建立了股东会、执行董事和监事的治理结构，基本能够按照公司法和有限公司章程的规定进行运作 。 2015 年 7 月 ，公司整体变更为股份公司后，建立了较为健全的三会治理机构、三会议事规则及其他内部控制

11、管理制度。新的治理机构和制度对公司治理的要求比有限公司阶段高，但由于股份公司成立至今时间较短， 公司管理层的管理意识需要进一步提高，对执行更加规范的治理机制尚需逐步理解、熟悉。 三、 控股股东不当控制风险 葛文 化 先生持有公司 70.92%的 股权，并且担任公司董事长兼总经理，是公司的控股股东及实际控制人，能够通过股东大会及董事会影响公司的发展战略、生产经营决策、人事和利润分配等重大事宜的决策，股权的集中可能会给公司、其他股东及债权人带来风险。 四、税收政策风险 公司于 2014年 8月 5日取得由黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局、黑龙江省地方税务局批准的编号为 GR2

12、01423000093号高新 技术黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 7 企业证书，有效期三年，所得税税率按 15.00%征收，优惠期为 2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日。 如果未来上述税收政策发生改变，或者在期满后，公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业的认定条件，未被继续认定为高新技术企业，致使公司不再享受相关税收优惠政策，将会对公司的经营业绩和利润水平产生一定的影响。 五、经营性现金流不足的风险 2015年 1-4月、 2014年度、 2013年 度 ， 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -5,106,429.44元、 -1,777,673

13、.07 元和 -4,269,903.96元，公司经营活动产生的现金流量净额总体相对较低，主要是由于公司处于经营初期，公司 营运资金及 购建 固定资产 资金需求量较大，公司发展所需资金主要通过债权融资方式包括向关联方和非关联方拆借资金来解决，融资渠道比较单一。为降低资金占用，满足流动资金的需求，公司现阶段采取先收款后发货和现销为主 、 赊销为辅的信用政策，但随着业务规模的不断扩张，应收账款规模很可能会扩大，公司将可能需要筹集更多资金来满足流动资金需求。如果公司不能合理规划资金的筹措和使用，会导致公司出现资金紧张的情形，进而将对公司生产经营造成一定的 不利影响。 六、财务管理风险 股份公司成立前，

14、公司对财务管理不够重视，未建立完善的财务管理制度，会计基础薄弱，且财务人员流动性大。报告期内，公司存在大额现金支付采购款和工程款的情况，支付款项均具有交易实质，但不符合现金管理制度的规定，属于公司经营初期的不规范行为。股份公司成立后，公司加强了财务管理，规范了相关制度，明确了岗位职责。但股份公司成立时间短，各项财务管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司的内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善，仍存在一定的财务管理风险。 七、规模较小、抗风险能力较弱的 风险 截至 2015年 4月 30日，公司总资产为 22,708,829.73元，净资产为 14,802,307.68元，公司资产规

15、模较小。 2015年 1-4月、 2014年度、 2013年度公司营业收入累计黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 8 约为 13,285,797.09元，公司营业收入规模也相对较小。公司报告期内进行了多次增资，增资后公司的资产规模有所增加，但由于公司尚处于经营初期，整体经营规模较小，未形成较强的市场品牌影响力，一旦原有客户维系或新客户开发出现大幅波动，可能造成公司营业收入缩减，进而导致公司抵御市场风险的能力下降。 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称： 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 法定代表人： 葛文 化 有限公司设立

16、日期： 2012年 8月 6日 股份公司设立日期： 2015年 7月 2日 注册资本： 1143.5万元 住所： 黑龙江省大庆市高新区高端装备制造园 A12C 邮政编码： 163319 电话： 0459-6035103 传真： 0459-6035103 网址： http:/ 电子信箱： 信息披露负责人：李辉 所属行业： 按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订 ），公司所处大行业为 C类：制造业，细分类别为：专用设备制造业（ C35）；根据我国国民经济行业分类国家标准（ GB/T4754-2011），公司属于制造业（ C）中的专用设备制造业（ C35），细分类别为：食品、酒、

17、饮料及茶生产专用设备制造（ C3531） ； 根据全国股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引的规定，公司属于 专用设备 制造业（ C35）大类， 食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造 （ C3531）小类；根据全国股份转让系统公司挂牌公司投资型行业分类指引 的规定，公司大类属于非日常生活消费品（行业代码； 13），细分类别属于家用电器（代码： 13111012） 。 主营业务： 公司主要从事厨房 烹饪机器人 的研发、生产和销售业务。 组织机构代码： 59824196-7 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 10 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股

18、票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【 发现者 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 11,435,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市

19、交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限

20、售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第 二十 五条： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 11 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 截至公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，股份公司成立尚未满一年， 发起 人股份 不可 以转让。 序号 股东 股东情况 持股数量 （股） 持股比例（ %） 挂牌后可转让 股份（股） 1

21、 葛文化 发起人、控股股东、 实际控制人 8,110,000 70.92 10,000 2 葛迪 发起人 1,000,000 8.75 0 3 葛文龙 发起人 500,000 4.37 0 4 杨胡坤 发起人、董事 312,000 2.73 12,000 5 王晨羽 发起人 180,000 1.57 0 6 董艳伟 发起人 120,000 1.05 0 7 马骁驰 发起人 100,000 0.87 0 8 郝宸宇 发起人 80,000 0.7 0 9 康占文 发起人 60,000 0.52 0 10 张瑞杰 发起人 108,000 0.94 50,000 11 何富君 发起人、监事会主 席 5

22、6,000 0.49 0 12 杜佳瑗 发起人 40,000 0.35 0 13 甄 宇 发起人 40,000 0.35 0 14 李 辉 发起人、董事、董事会秘书、副总经理 40,000 0.35 10,000 15 黄操军 发起人、董事 39,000 0.34 9,750 16 何富云 发起人 28,000 0.24 8,000 17 张瑞霞 发起人 20,000 0.17 0 18 孙春艳 发起人 20,000 0.17 0 19 王建凤 发起人 20,000 0.17 0 20 王明亮 发起人 20,000 0.17 0 21 王建会 发起人 20,000 0.17 0 黑龙江省发现者

23、机器人股份有限公司 公开转让说明书 12 22 田思文 发起人 20,000 0.17 0 23 白英军 发起人 20,000 0.17 0 24 张瑞红 发起人 16,000 0.14 0 25 周云野 发起人 10,000 0.09 0 26 姜春静 发起人 10,000 0.09 0 27 王大宇 发起人 10,000 0.09 0 28 于秀梅 发起人 10,000 0.09 0 29 董艳玲 发起人 10,000 0.09 0 30 丁亚南 发起人 10,000 0.09 0 31 冯德才 发起人 10,000 0.09 0 32 蒋学茂 发起人 10,000 0.09 0 33 肖

24、洁 发起人 10,000 0.09 0 34 夏永平 发起人 10,000 0.09 0 35 王春丽 发起人 10,000 0.09 0 36 白英鑫 发起人 10,000 0.09 0 37 徐立秋 发起人 8,000 0.07 0 38 王一然 发起人 8,000 0.07 0 39 崔晓峰 发起人、董事、副总经理、技术总监 14,000 0.12 3,500 40 詹云朋 发起人 6,000 0.05 0 41 白雪 发起人 6,000 0.05 0 42 王小红 发起人 6,000 0.05 0 43 徐圣菊 发起人 6,000 0.05 0 44 夏庆江 发起人 6,000 0.0

25、5 0 45 尹晓波 发起人 6,000 0.05 0 46 潘树清 发起人、财务总监 6,000 0.05 0 47 李佳志 发起人 6,000 0.05 0 48 李井辉 发起人 6,000 0.05 0 49 王桂香 发起人 6,000 0.05 0 50 张瑞梅 发起人 4,000 0.03 0 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 13 51 王海山 - 100,000 0.87 100,000 52 单秋婷 - 20,000 0.17 20,000 53 王洪伟 - 20,000 0.17 20,000 54 刘光瑞 监事 6,000 0.05 1,500 55 董艳华

26、 - 6,000 0.05 6,000 56 于兆伟 - 10,000 0.09 10,000 57 闫宏博 - 20,000 0.17 20,000 58 谷恒俭 - 10,000 0.09 10,000 59 王波 - 40,000 0.35 40,000 60 孟祥鹏 - 20,000 0.17 20,000 合计 - 11,435,000 100.00 350,750 三、公司股东情况 （一）股权结构图 （二） 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 股份质押 情况 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公

27、开转让说明书 14 1 葛文化 8,110,000 70.92 境内自然人股东 无 2 葛迪 1,000,000 8.75 境内自然人股东 无 3 葛文龙 500,000 4.37 境内自然人股东 无 4 杨胡坤 312,000 2.73 境内自然人股东 无 5 王晨羽 180,000 1.57 境内自然人股东 无 6 董艳伟 120,000 1.05 境内自然人股东 无 7 张瑞杰 108,000 0.94 境内自然人股东 无 8 马骁驰 100,000 0.87 境内自然人股东 无 9 王海山 100,000 0.87 境内自然人股东 无 10 郝宸宇 80,000 0.70 境内自然人股

28、东 无 合计 10,610,000 92.79 - - （ 三 ） 股东之间关联关系 股东葛文化与葛迪为父子关系；葛 文化与马骁弛为 舅 甥关系； 葛文化与葛文龙为兄弟关系；何富君与何富云为兄妹关系；张瑞红、张瑞霞、张瑞杰、张瑞梅为姐妹关系；董艳伟、董艳华为姐妹关系；白英军、白英鑫为兄弟关系。除此之外，其他股东之间无关联关系。 （ 四 ） 股东 主体资格情况 2014 年 11 月 15 日 ， 公司 进行 增资， 新 增 股东 中 林佰利系国家公务员， 当时其 已经退居二线， 但 并没退休 。 2015 年 4 月 22 日，经 有限公司 股东会决议通过，林佰利将其持有的公司 0.06%股权

29、以人民币 3 万元的价格转让给夏 永平 ，本次股权转让定价系平价转让，以现金支付，已经向大庆市开发区国家税务局缴纳了印花税，并已经在大庆市工商局办理了变更登记。 现 公司 60 名股东均属于完全民事行为人，具有进行股权投资并享有相应股东权利的民事权利能力及民事行为能力，均为中国公民且在中国境内有住所。针对上述 60 名自然人股东各自的职业经历进行了调查，确认上述 60 名自然人股东在担任 发现者 股东期间不存在拥有国家公务员、国家公职人员、军职人员身份的情形。 （五 ） 公司或其股东的私募基金备案 股东均以自有资金出资，不存在向他人募集资金的情形，不属于私募投黑龙江省发现者机器人股份有限公司

30、公开转让说明书 15 资 基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。 （ 六 ）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内发生变化情况 葛文化直接持有公司 70.92%的股份，为公司的控股股东；同时，葛文化作为公司董事长 兼总经理 ，实际参与公司运营管理，能够对公司的经营管理及财务、人事等重大事项的决策施予重大影响，可实际控制公司的发展方向。因此，认定葛文化为公司的实际控制人。 葛文化，董事长，男， 1967 年 4 月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于黑龙江大学历史 学专业，大专学历。 1991 年至 2001 年

31、，就职于大庆市政协劳动服务公司，任经理； 2004 年创立大庆市宏文科技有限公司，任执行董事兼总经理； 2012 年，创立黑龙江省发现者厨房机器人科技有限公司，任执行董事、经理等； 2015 年 6 月 30 日，任公司董事长兼总经理。 最近两年，公司的控股股东和实际控制人未 发生变化 ， 一直为 葛文化。 （ 七 ）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、 股本 的形成 （ 1） 有限公司设立 有限 公司是由自然人 段景峰 、 葛文化两 人共同创建 ，设立 时，两人 共 认 缴注册资本 1000 万 元 ， 实 缴 200 万 元。大庆中兴 达会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司设立 出具

32、 了中兴达验字（ 2012）第 074 号验资报告，经 审验， 截至2012 年 7 月 17 日，公司已收到全体股东缴纳的货币出资 人 民币 200 万元 。 2012 年 8 月 6 日， 望奎县 工商行政管理局为公司核发了 企业 法人营业执照（注册 号 232324100010789）。 有限 公司设立时的股权结构情况如下表： 序号 股东 认缴 出资额 （ 万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 段景峰 500.00 100.00 50.00 货币 2 葛文化 500.00 100.00 50.00 货币 合 计 1000.00 200.00 100.00 黑龙江省

33、发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 16 （ 2） 有限公司 第一次增加实收资本 2012 年 8 月 23 日，有限公司召开临时股东会，决议股东 依 比例缴纳第二期 出资 280 万元 ， 同日，根据股东会决议 的 内容 修改 了公司章程。 2012 年 8 月24 日， 大庆中兴达会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了 中兴达验字（ 2012）第 107 号验资报告 ，根据该验资报告，截至 2012 年 8 月 24 日，有限公司已收到葛文化出资 240 万元，段景峰出资 240 万元，出资方式均为货币。 本次变更后， 有限 公司股东和出资情况 变更如下： （ 3） 有限公司第一次股

34、权转让 2013 年 5 月 22 日， 公司股东会通过 决议 ，同意 段景峰将全部实缴出资及认缴 出资份 额转让 给葛文化和葛文龙。同 日， 段景峰分别 与 葛文化、葛文龙签定 了股权转让协议。 说明： 根据 段景峰的声明， 自 有限公司成立至本次股权转让， 其出资实际上是由葛文化垫付，段景 峰 自愿将股权全部转让给葛文化 。 因葛文化同时想把有限公司 5%股权转让给葛文龙，为简化处理，段景峰 分别 与 葛文化、葛文龙签定股权转让协议，将 5%股权转让给葛文龙，其余全部转让给葛文化，并办理了工商变更手续。由于 前期出资 款皆由葛文化垫付 ，因此本次转让，葛文化及葛文龙无需支付股权转让款给 段

35、景 峰 。 自 其股权转让 给葛文化、葛文龙之后， 段景 峰 不再担任公司任何职务，也未参与公司的任何经营。 段景 峰与公司及公司股东无任何债权、债务等纠纷。 本次股权 转让 后， 有限 公司股权结构为： 序号 股东 认缴 出资额 （万 元） 实缴出资额 （万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 葛文化 950.00 430.00 95.00 货币 2 葛文龙 50.00 50.00 5.00 货币 合 计 1000.00 480.00 100.00 （ 4） 有限公司第二次增加实收资本 序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 (万元 ) 持股比例（ %） 出资 方式 1 段景峰 500

36、.00 240.00 50.00 货币 2 葛文化 500.00 240.00 50.00 货币 合计 1000.00 480.00 100.00 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 17 2013 年 10 月 28 日，有限公司召开股东会，决议实收资本增至 1000 万元 ，增加 的 520 万元由葛文化以货币缴足。同日，根据股东会决议内容修订了 公司章程 。 2013 年 10 月 28 日， 大庆中兴达会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 中兴达验字（ 2013）第 317 号验资报告 ， 经审验， 截至 2013 年 10 月28 日， 有限 公司已收到葛文化缴纳的 5

37、20 万元。 本次变更后， 有限 公司股东和出资情况变更如下： （ 5） 有限公司 第 二 次 股权转让 2014 年 6 月 18 日， 公司股东会通过决议，同意股东葛文化将其持有 3%的股权转让给杨胡坤 ，本 次 股权 转 让，受 让人每 1 元出资 额 支付 1 元 对价 。同日，公 司 股东会通过决议 并修改 了公司章程 ，葛文化与杨胡坤签定了股权转让协议。 本次股权 转让 后， 有限 公司股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 葛文化 920.00 92.00 货币 2 葛文龙 50.00 5.00 货币 3 杨胡坤 30.00 3.00 货币

38、合 计 1000.00 100.00 （ 6） 有限公司第三次股权转让及第一 次 增资 2014 年 11 月 15 日，有限 公司 股东 会 通过决议，同意股东葛文化将其持有的公司股权中 的 100 万元转让给葛迪， 10 万元转让给马骁驰；决议 增加公司注册资本 至 1037.8 万， 新 增注册资本由 郝宸宇、董艳伟等 18 人认缴，以 1:5 的比例溢价向公司增资，并根据上 述决议 制定公司章程修正案。同日，葛文化与葛迪、马骁驰签定了股权转让协议。 葛文化与葛迪为父子关系；葛文化与马骁弛为舅甥关系 ，本 次股权转让， 葛 迪与马骁弛 两 人 未向 葛文化支付对价。 2014 年 12

39、月 19 日，大庆中审会计师事务所有限公司出具了庆终审会验字（ 2014）第 9 号验资报告，经审验，截至 2014 年 12 月 19 日， 有限公司已序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额 (万元 ) 持股 比例比例（ %） 1 葛文化 950.00 950.00 95.00 2 葛文龙 50.00 50.00 5.00 合计 1000.00 1000.00 100.00 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 18 收到股东缴纳的出资 款 人民币 189 万元 ， 其中 37.8 万 元计入注册资本，其余计入资本公积 。 本次增 资 后， 有限 公司的股权结构为： 序号

40、 股东 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 葛文化 810.00 78.05 货币 2 葛迪 100.00 9.64 货币 3 葛文龙 50.00 4.82 货币 4 杨胡坤 30.00 2.89 货币 5 董艳伟 12.00 1.16 货币 6 马骁驰 10.00 0.96 货币 7 郝宸宇 8.00 0.77 货币 8 杜佳瑗 4.00 0.39 货币 9 甄宇 4.00 0.39 货币 10 康占文 2.00 0.19 货币 11 徐立秋 0.80 0.08 货币 12 王建会 0.60 0.06 货币 13 夏庆江 0.60 0.06 货币 14 尹晓波 0.60 0.06

41、 货币 15 王桂香 0.60 0.06 货币 16 李辉 0.60 0.06 货币 17 李佳志 0.60 0.06 货币 18 李井辉 0.60 0.06 货币 19 詹云朋 0.60 0.06 货币 20 战佳敏 0.60 0.06 货币 21 王志斌 0.60 0.06 货币 22 林佰利 0.60 0.06 货币 23 王一然 0.40 0.04 货币 合计 1037.80 100.00 - （ 7） 有限公司第二 次 增资 2015 年 2 月 10 日，有限 公司 股东 会 通过决议， 增加公司注册资本 至 1052黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 19 万， 新

42、 增注册资本由 张瑞霞、何富君、何富云等 9 人认缴，以 1:5 的比例溢价向公司增资，并根据股东 决议制定 公司章程修正案。 2015 年 4 月 22 日，大庆中审会计师事务所有限公司出具了庆终审会验字（ 2015）第 1 号验资报告，经审验，截至 2015 年 2 月 13 日，有限公司已收到股东缴纳的 出资 款 人民币 71 万元 ，其中 14.2 万 元计入注册资本，其余计入资本公积 。 本次增 资 后， 有限 公司的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 葛文化 810.00 77.00 货币 2 葛迪 100.00 9.51 货币 3 葛文龙

43、 50.00 4.75 货币 4 杨胡坤 30.00 2.85 货币 5 董艳伟 12.00 1.14 货币 6 马骁驰 10.00 0.95 货币 7 郝宸宇 8.00 0.76 货币 8 杜佳瑗 4.00 0.38 货币 9 甄宇 4.00 0.38 货币 10 康占文 2.00 0.19 货币 11 徐立秋 0.80 0.08 货币 12 王建会 0.60 0.06 货币 13 夏庆江 0.60 0.06 货币 14 尹晓波 0.60 0.06 货币 15 王桂香 0.60 0.06 货币 16 李辉 0.60 0.06 货币 17 李佳志 0.60 0.06 货币 18 李井辉 0.6

44、0 0.06 货币 19 詹云朋 0.60 0.06 货币 20 战佳敏 0.60 0.06 货币 21 王志斌 0.60 0.06 货币 黑龙江省发现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 20 22 林佰利 0.60 0.06 货币 23 王一然 0.40 0.04 货币 24 夏永平 0.40 0.04 货币 25 何富君 5.60 0.53 货币 26 何富云 1.20 0.11 货币 27 张瑞霞 2.00 0.19 货币 28 张瑞红 1.60 0.15 货币 29 张瑞梅 0.40 0.04 货币 30 黄操军 1.00 0.10 货币 31 姜春静 1.00 0.10 货币 32

45、 周云野 1.00 0.10 货币 合计 1052.00 100.00 - （ 8） 有限公司第四次股权转让及第三 次 增资 2015 年 4 月 22 日，有限公司召开股东会通过决议，同意股东王志斌将其持有的公司 0.06%股权转让给崔晓峰，股东占佳敏将其持有的公司 0.06%股权转让给潘树清，股东林佰利将其持有的公司 0.06%股权转让给夏永平；并同意增加公司注册资本至 1107 万元，新增注册资本由何富君、何富云、李辉、王晨羽等 32 人认缴，以 1:5 的比例溢价向公司增资。 2015 年 4 月 22 日，股东王志斌、占佳敏、林佰利分别与股东崔晓峰、潘树清、夏永平签署了股东股权转让协

46、议书 ， 本次股权转让， 受让 人 每 1 元出资 支付 5 元对价 。 2015 年 4 月 22 日，大庆中兴达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴达验字（ 2015）第 106 号验资报告，经审验，截至 2015 年 4 月 22 日，公司已收到全体股东缴纳的 出资款 人 民币 275 万元 ， 其中 55 万计入注册资本，其余计入资本公积 。 本次增 资 后， 有限 公司的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 葛文化 810.00 73.17 货币 2 葛迪 100.00 9.03 货币 3 葛文龙 50.00 4.52 货币 黑龙江省发现者机

47、器人股份有限公司 公开转让说明书 21 4 杨胡坤 30.00 2.71 货币 5 王晨羽 18.00 1.63 货币 6 董艳伟 12.00 1.08 货币 7 马骁驰 10.00 0.9 货币 8 郝宸宇 8.00 0.72 货币 9 康占文 6.00 0.54 货币 10 张瑞杰 5.80 0.52 货币 11 何富君 5.60 0.51 货币 12 杜佳瑗 4.00 0.36 货币 13 甄宇 4.00 0.36 货币 14 李辉 3.00 0.27 货币 15 黄操军 2.40 0.22 货币 16 何富云 2.00 0.18 货币 17 张瑞霞 2.00 0.18 货币 18 孙春

48、艳 2.00 0.18 货币 19 王建凤 2.00 0.18 货币 20 王明亮 2.00 0.18 货币 21 王建会 2.00 0.18 货币 22 田思文 2.00 0.18 货币 23 白英军 2.00 0.18 货币 24 张瑞红 1.60 0.14 货币 25 周云野 1.00 0.09 货币 26 姜春静 1.00 0.09 货币 27 王大宇 1.00 0.09 货币 28 于秀梅 1.00 0.09 货币 29 董艳玲 1.00 0.09 货币 30 丁亚南 1.00 0.09 货币 31 冯德才 1.00 0.09 货币 32 蒋学茂 1.00 0.09 货币 黑龙江省发

49、现者机器人股份有限公司 公开转让说明书 22 33 肖洁 1.00 0.09 货币 34 夏永平 1.00 0.09 货币 35 王春丽 1.00 0.09 货币 36 白英鑫 1.00 0.09 货币 37 徐立秋 0.80 0.07 货币 38 王一然 0.80 0.07 货币 39 崔晓峰 0.60 0.05 货币 40 詹云朋 0.60 0.05 货币 41 白雪 0.60 0.05 货币 42 王小红 0.60 0.05 货币 43 徐圣菊 0.60 0.05 货币 44 夏庆江 0.60 0.05 货币 45 尹晓波 0.60 0.05 货币 46 潘树清 0.60 0.05 货币 47 李佳志 0.60 0.05 货币 48 李井辉 0.60 0.05 货币 49 王桂香 0.60 0.05 货币 50 张瑞梅 0.40 0.04 货币 合计 1107.00 100.00 - （ 9） 整体 变更为股份公司 2015 年 6 月 30 日，有限公司召开股东会 ，决议有限公司 以 2015 年 4 月 30日为 基准日整体变更为股份公司。 2015 年 6 月 26 日， 中准会计师事务所为公司出具了审计报告（中准审字 20151677 号），经 审计， 公司截至 2015 年4 月 30 日的帐面净资产值为 14,924,759.73 元。 2015 年 6 月 2