广州方圆现代生活服务股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 广州方圆现代生活服务股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一 五 年 八 月广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的

2、价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险： 一、 品牌和声誉风险 物业管理行业属于劳动密集型的服务行业，物业管理企业的品牌和声誉对于客户选择物业管理企业 具有重要的导向作用，而品牌和声誉的建立和维护依赖于物业管理人员的 专业素养和质量控制措施的执行 。然而，由于 物业管理 企业 员工综合素质与专业技能的限制 ， 导致 物业管理人员提 供服

3、务不到位或违规操作 容易招致业主投诉或索赔 ，造成客户满意度下降 。 公司若未能 执行 有效 的 质量管理 措施 ， 可能导致公司 品牌和声誉 受损，从而对公司业绩造成不利影响。 二、 业务分包风险 报告期内，公司将部分基础物业管理服务如日常清洁、绿化养护等外包给第三方公司， 2013 年度、 2014 年度、 2014 年 1-4 月，第三方业务外包成本占公司主营业务成本分别达 20.99%、 17.99%、 18.17%。尽管公司 制定了相应的供应商甄选制度 和管理措施 ，在选择 业务承包方 时，严格审查供应商的规模、资质和履约能力， 但是， 若承包方 未能按照合同约 定 的标准提供服务，

4、可能引起业主或物业使用权人的不满，进而波及公司 声誉。 三、 人力成本上涨风险 据中国指数研究院调研结果显示， 2013 年中国部分省市最低工资标准上调至 1,437 元 /月，且呈现持续上涨趋势。然而，物业服务费标准随成本上涨的调整机制缺失，受制于政府的指导定价和业主的抵制，绝大部分项目难以调高收费，部分项目甚至维持在 90 年代的收费标准。在用工成本上涨和价格调整机制缺失的双重压力下，物业管理企业的净利被成本上涨吞噬的现象比较普遍，制约了大多数物业管理企业的发展。 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-4 月，公司人工成本占主营业务成本的比例分别为 63.93%、 64.2

5、2%、 65.45%， 若公司未能采购有效措施控制人力成本，可能对公司的经营业绩造成不利影响。 广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 四、 未为全部员工缴纳社会保险而可能造成的补缴风险 报告期内公司（含控股子公司） 未为全部员工缴纳社会保险，截至 2015 年6 月 30 日，公司应缴纳社保人数 1,065 人，实际缴纳人数 615 人，社保覆盖率为57.75%（具体缴纳情况详见本公司转让说明书第三节“公司治理”之“ 三 、 公司及其控股股东、实际控制 人最近两年及一期内违法违规及受处罚情况 ”）。 社会保险缴纳人数与员工人数存在差异的主要原因如下 ： 部分员工 自行购买城镇居民

6、保险 ，公司无需重复办理 ； 部分农村户籍员工已 参加新型农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险； 部分员工 正与或未与原单位办理社保转移手续，导致公司未能及时为其办理社保缴费手续； 绝大 部分 未缴纳社会保险的 员工 系 农村户籍的员工，由于流动性较大，社会保险无法全国统筹领取，加之个人承担部分将降低 其实际可支配收入，自愿放弃购买社会保险。 经过中介机构的改制辅导，公司和公司管理层已 充分意识到社会保险缴纳的重要 性，并且积极采取规范措施，向员工详细告知社会保险的政策和功能，促使员工接受缴纳社会保险，社保覆盖率持续提高 ， 2015 年 7 月，公司新增购买社保人数 48 人， 社保覆盖率

7、 上升至 62.4%。 对 确实不愿意缴纳的， 经 劝说无效后，公司选择 为 该部分员工 购买了雇主责任险。 针对上述社会保险 缴纳 情况，公司实际控制人方明和控股股东乐冠投资出具书面承诺如下：如将来因任何原因出现需由公司及其子公司补缴社会保险、缴纳滞纳金或被政 府主管部门处以罚款等情形，其将无条件支付所有需补缴的社会保险、应缴纳的滞纳金及罚款，并对因该事项给公司造成的其他经济损失予以全额补偿。 五、 未为全部员工缴存住房公积金而可能造成的补缴风险 截至 2015 年 6 月 30 日， 公司（含控股子公司）员工总数为 1,065 人，已缴存住房公积金的人数为 163 人，未缴纳住房公积金人数

8、 902 人。其中，未缴纳人员中农村户籍占 657 人，已具有宅基地保障，无意愿购买住房公积金， 其余 人员因住房公积金个人承担部分将减少其实际可支配收入，自愿放弃购买。另外，公司视员工需要为其提供宿舍，截至 2015 年 6 月 30 日，在公司宿舍居住员工数量达 733 人。 针对上述住房公积金违规事宜，公司实际控制人方明和控股股东乐冠广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 投资出具书面承诺如下：如将来因任何原因出现需由公司及其子公司补缴住房公积金、缴纳滞纳金或被政府主管部门处以罚款等情形，其将无条件支付所有需补缴的住房公积金、应缴纳的滞纳金及罚款，并对因该事项给公司造成的其他

9、经济损失予以全额补偿。 六、 控股子公司方圆商业 曾存在 未取得物业管理资质 的风险 报告期内 子公司方圆商业未取得物业管理企业资质，对方圆集团所属的“方圆大厦 ” 一处 项目提供了物业管理服务，违反物业管理条例等 相关法律法规的规定， 存在被政府主管部门处罚的风险。 上述 情形 的出现系 由于 公司 和公司管理层 对物业管理相关规定认识不足 所致 ，误以为受托管理方圆集团内的物业项目无需取得物业管理企业资质， 报告期内方圆商业提供的物业管理服务仅 限于“方圆大厦”一处物业， 且 依据广东省住房和城乡建设厅于 2015 年 7 月 5 日下发的关于落实物业服务企业资质管理改革、加强行业自律的通

10、知（粤建房函20151359 号），方圆商业目前开展物业管理服务已无需申请办理物业管理企业资质证书。 但是，经公司咨询主管部门广州市国土资源和房屋管理局天河区分局，目前该局尚未接到上级部门关于执行该文件的通知，该局仍在正常受理及办理物业管理企业资质，方圆商业已向该局递交办理物业管理企业资质的申请。 为避免方圆商业曾存在未取得物业管理企业资质证书而开展物业服务 对公司造成不利影响，公司实际控制人方明和控股股东乐冠投资出具书面承诺：如未来公司或子公司方圆商业因上述 情形 导致受到行政处罚而遭受经济损失，其将以自有资金承担相关损失，保证公司不会因此遭受任何损失。 七、 关联方 业务 依赖的 风险 目

11、前， 公司 管理 的物业 项目 ，主要是由 关联 开发商开发的 。在住宅 单位还没有 售出 的 情况 下， 公司 是向关联方收 取前期管理费 及 空置费。 2013 年度 、 2014年 度 和 2015 年 1-4 月 ， 公司 为关联方 提供 物业服务的金额 分别 是： 15,102,798.09元、 19,701,504.80 元 、 5,520,810.66 元， 分别占当期营业收入的 14.85%、 16.63%、11.57%。 广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 目 录 释 义 . 1 第一节 基本情况 . 3 一、 公司基本情况 . 3 二、 股票挂牌情况 . 4

12、 三、 股权结构 . 4 四、 公司董事、监事及高级管理人员 .28 五、 报告期主要会计数据和财务指标简表 .31 六、 与本次挂牌有关的机构 .32 第二节 公司业务 .35 一、 主营业务、主要产品及其用途 .35 二、 主要产品和服务的流程及方式 .39 三、 与业务相关的关键资源要素 .44 四、 业务情况 .50 五、 公司的经营模式 .62 六、 公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 .63 七、 公司面临的主要竞争状况 .73 八、 公司未来发展规划 .75 第三节 公司治理 .78 一、 股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 .78 二、 董事会对现有公司治理

13、机制的讨论与评估 .80 三、 公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内违法违规及受处罚情况 .83 四、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 .86 广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 五、 同业竞争情况 .88 六、 公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 .89 七、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 .91 八、 近两年及一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 .97 九、 公司管理层的诚信状况 .98 第四节 财务会计信息 .99 一、 最近两年及一期的审计意见

14、及经审计的财务报表 .99 二、 主要会计政策和会计估计 . 117 三、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 .149 四、 关联方及关联方交易 .183 五、 需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .200 六、 最近两年及一期的资产评估情况 .200 七、 股利分配政策和最近两年分配情况 .200 八、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .201 九、 母公司财务报表主要项目注释 .204 十、 风险因素 .210 第五节 有关声明 .213 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .213 二、主办券商声明 .214 三、律师事务所声明 .2

15、15 四、会计师事务所声明 .215 五、 资产评估机构声明 .216 广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 第六节 附件 .217 广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释 义 在本 公开转让 说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司 /本公司 /方圆现代 指 广州方圆现代生活服务股份有限公司 及其 前身 广州方圆物业管理有限公司 股份公司 指 广州方圆现代生活服务股份有限公司 有限公司 指 广州方圆物业管理有限公司 方圆投资 指 广东方圆投资有限公司 乐冠投资 指 广州市乐冠投资有限公司 鼎美信息 指 广州市鼎美信息科技有限公司 悦方投资

16、 指 广州市悦方投资咨询有限公司 灏方熹汇 指 深圳市 灏方熹汇 投资合伙企业（有限合伙） 乐嘉益达 指 深圳市 乐嘉益达投资合伙企业（有限合伙） 珠海方圆 指 珠海市方圆物业管理有限公司 陵水方圆 指 陵水方圆物业管理有限公司 方圆体育 指 广州市 方圆体育 体育有限公司 游家信息 指 广州游家信息技术有限公司 方圆商业 指 广州方圆商业物业管理有限公司 微谷投资 指 广东微谷投 资股份有限公司 主办券商 /光大证券 指 光大证券股份有限公司 元（万元） 指 人民币元（万元） 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司

17、高级管理人员 指 总经理、 副总经理、 财务 总监 及公司章程规定的其他高级管理人员 广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、 高级管理人员等 公司章程 指 指 广州方圆现代生活服务股份有限公司 创立大会暨第一次股东大会于 2015 年 6 月 30 日 审议通 过的 广州方圆现代生活服务股份有限公司 章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公开转让说明书 指 广州方圆

18、现代生活服务 股份有限公司公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 最 近 两 年 及 一期、报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-4 月 会计师事务所 指 立信 会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市通商 律师事务所 注：本公开转让说明书若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 中文名称： 广州方圆现代生活服务股份有限公司 法定代表人： 周松 有限公司设立日期： 1996年 11月 8日 股份公司设立日期： 2015年

19、 7月 22日 注册资本： 3,000万元 住所： 广州市天河区科韵路 12号之一 506-508 组织机构代码： 23125108-5 邮编： 510665 电话： 020-38562888 传真： 020-38562988 网址： http:/ 董事会秘书： 陈曦 公司邮箱： 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订）规定，公司所处行业为“ K70房地产业”。根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所处行业为“ K70房地产业”中的“ K7020物业管理”。 广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 二、 股票挂牌情况

20、 (一 ) 股票基本情况 股份代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 3,000万股 挂牌日期： 2015年【】月【】日 (二 ) 股东所持股 份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1. 股份总额 公司股份总额为 3,000万股，每股面值人民币 1元。 2. 公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统的时间和数量 公司法第一百四十二条规定 “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

21、任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定 ” 。 业务规则第 2.8 条规定 “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持

22、有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 ” 。 3. 股东对所持股份自愿锁定的承诺 实际控制人方明和控股股东乐冠投资 承诺：挂牌前 直接 或间接 持有的公司 股票 将根据业务规则的规定分三批进入全国中小企业股份转让系统，每批解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。所持股票解除转让限制前，不转让或委托他人管理直接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 公司全体发起人承诺：所持公司股份自股份有限公司成立之日起一年内不得转让。 4. 股东所持股份的限售安排 截至公司股票在全

23、国股份转让系统挂牌之日，公司现有股东持股情 况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票数量如下： 序号 股东姓名或名称 股东性质 所持股份数（万股） 持股比例（ %） 本次可进行股份转让数量 (万股 ) 1 乐冠投资 境内 法人 2,160 72.00 0 2 鼎美信息 境内法人 120 4.00 0 3 悦方投资 境内法人 120 4.00 0 4 灏方熹汇 有限合伙企业 300 10.00 0 5 乐嘉益达 有限合伙企业 300 10.00 0 合计 3,000 100.00 0 三、 股权结构 (一 ) 股权结构图 广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 截

24、至本公开转让说明书签署之日，公司控股子公司 和参股公司 的具体情况详见本公开转让说明书 本节之 “ 三、股权结构 ” 之 “ （ 五 ） 公司控股子公司 和参股公司 的 情况 ” 。 (二 ) 主要股东 1. 前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 截至本公开转让说明书签 署之日，公司共有 5 名机构股东， 股东 持股 情况如下表所 示 ： 广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 序号 股东姓名或名称 股东性质 出资方式 所持股份数 （万股） 持股比例（ %） 所持股份是否存在质押或争议情况 1 乐冠投资 境内 法 人 净资产折股 2,160 72.00 否 2 鼎

25、美信息 境内法人 净资产折股 120 4.00 否 3 悦方投资 境内法人 净资产折股 120 4.00 否 4 灏方熹汇 有限合伙企业 净资产折股 300 10.00 否 5 乐嘉益达 有限合伙企业 净资产折股 300 10.00 否 合计 - - 3,000 100.00 - 2. 公司 前十名股东及持股 5%以上 股东的基本情况 乐冠投资， 注册号 440101000303142；住所为广州市天河区体育东路 28 号901 房自编 1 室；法定代表人为方明；注册资本为 1,000 万元；经营范围为“企业自有资金投资”；经营期限为自 2014 年 10 月 9 日至长期。 鼎美信息，注册号

26、 440106001045760；住所为广州市天河区天河北路侨怡一街 3 号首层；法定代表人为孙立功；注册资本为 50 万元；经营范围为“软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作”；经营期 限自 2014 年 10 月 15 日至长期。 悦方投资， 注册号 440104000466193；住所为广州市越秀区寺右新马路 168号第 6 层自编 A 号；法定代表人为李琪勇；注册资本为 50 万元；经营范围为“投资咨询服务”；经营期限自 2014 年 10 月 16 日至长期。 灏方熹汇，注册号 440307602447085；住所为深圳市龙岗区龙城街道晨光路99

27、 号缤纷世纪大厦 A 座 26J；执行事务合伙人为林庭芳；注册资本为 300 万元；经营范围为“投资咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报）”；经营期限自 2015年 3 月 25 日至长期。 乐嘉益达， 注 册号 440307602447190；住所为深圳市龙岗区龙城街道晨光路99 号缤纷世纪大厦 A 座 26J；执行事务合伙人为周松；注册资本为 300 万元；经营范围为“投资咨询，投资兴办实业（具体项目另行申报）”；经营期限自 2015广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 年 3 月 25 日至长期。 3. 股东之间的关联关系 公司股东之间不存在关联关系。 4. 股

28、东主体的适格性 公司现有股东包括 5 名机构股东 ， 全体股东不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。 公司股东中没有以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，无需履行私募投资基金备案程序 。 (三 ) 公 司控股股东、 实际控制人及最近两年内的变化情况 截至本公开转让说明书签署之日， 公司股东乐冠投资持有本公司 72.00%的股份，系本公司的控股股东。 方明持有方圆投资 99%的股权，通过方圆投资的全资子公司乐冠投资能够间接控制本公司 72.00%的股权，系本公司的实际控制人。 1. 控股股东和实际控制人的认定理由和依据 根据公司法第二百一十六条第二款的规定，

29、“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但 依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。乐冠投资持有公司 72.00%的股权，符合公司法关于控股股东的认定标准 。 根据公司法第二百一十六条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。方明通过方圆投资的全资子公司乐冠投资间接控制本公司 72.00%的股权，能够通过乐冠投资对公司的 经营 发展战略、财务政策、人事任

30、免等重大 决策事项实施控制。据 此，公司将 方明认定为实际控制人符合公司法关于实际控 制人的认定标准 。 广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 2. 控股股东、实际控制人及最近两年内的变化情况 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 11 月 16 日，易方投资有限公司持有公司 100%的股权，系本公司的控股股东。 2014 年 10 月 19 日，易方投资有限公司和乐冠投资、鼎美信息 、悦方投资签订了股东转让股权合同书，约定易方投资有限公司将原出资 920 万港元（占注册资本 92%）转让予 乐冠投资有限公司 ， 转让金652.14 万元； 易方投资有限公司将

31、原出资 40 万港元（占注册资本 4%）转让予鼎美信息，转让金 28.35 万元； 易方投资有限公司将原出资 40 万港元（占注册资本 4%）转让予 悦方投资，转让金 28.35 万元。 2014 年 11 月 17 日，广州市对外贸易经济合作局下发关于外资企业广州方圆物业管理有限公司股权转让变更为内资企业的批复（穗外经贸云资批 2014165 号），批准了上述股权转让事项。自 2014 年 11 月 17 日至今，乐冠投资系本公司的控股股东。 易方投资 有限公司 系公司董事长方明在香港设立的 特殊目的 公司，由方明间接持有 100%的股权 。乐冠投资系方圆投资的全资子公司，方明持有方圆投资

32、99%的股权， 通过方圆投资 间接持有乐冠投资 99%的股权。 公司控股 股东发生上述变更前 ，公司董 事长方明通过易方投资有限公司间接持有公司 100%的股权，系本公司的实际控制人。公司控股股东 发生上述变更后， 公司董事长方明通过乐冠投资间接持有公司 91.08%的股权，仍为本公司的实际控制人。 因此， 最近两年及一期内，公司 的 实际控制人未 发生变化。 报告期内，公司控股股东的上述变化未导致公司实际控制人的变化，不会对公司经营管理的稳定性造成不利影响。 3. 控股股东与实际控制人的合法合规性 公司控股股东 乐冠投资 、实际控制人 方明 最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 (四

33、) 公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1. 公司成立 以来股本的形成及其变化情况 广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 1) 1996 年 11 月 ， 有限公司设立 1996 年 10 月 8 日，广东方圆物业管理发展有限公司和广东启信置业发展有限公司签署了广州方圆物业管理有限责任公司章程，约定广东方圆物业管理发展有限公司、广东启信置业发展有限公司共同投资设立方圆物业，其中，广东方圆物业管理发展有限公司以货币资金投入 40 万元，出资比例为 80%；广东启信置业有限公司以货币资金投入 10 万元，出资比例为 20%。 1996 年 10 月 11

34、日，广州市天河审计师事务所出具“穗天审 (96)字 (E-01-446)号”验资报告，验证截 至 1996 年 10 月 11 日，方圆物业已收到其股东投入的注册资本 50 万元，其中，广东方圆物业管理发展有限公司出资 40 万元，广东启信置业有限公司出资 10 万元，均为货币出资。 有限公司已于 1996 年 11 月 8 日取得 广州市 工商行政管理局核发的注册号为23125108-5 的企业法人营业执照。 有限公司成立时，股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例 （ %） 1 广东方圆物业管理发展有限公司 40 40 货币 80.00

35、 2 广东启信置业发 展有限公司 10 10 货币 20.00 合计 50 50 100.00 2) 1999 年 3 月，有限公司第一次 股权转让 1999 年 2 月 23 日，有限公司通过股东会决议，同意广东方圆物业管理发展有限公司将其持有的方圆物业 80%的股权转让予广东方圆置业发展有限公司、广东启信置业发展有限公司和林小珊，其中广东方圆置业发展有限公司受让 55%的股权，广东启信置业发展有限公司受让 15%的股权，林小珊受让 10%的股权 。 1999 年 2 月 23 日，广东方圆物业管理发展有限公司和广东方圆置业发展有限公司、广东启信置业发展有限公司、林小珊签订了股权转让协 议，

36、约定广东方广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 圆物业管理发展有限公司将其持有的有限公司 80%的股权转让予广东方圆置业发展有限公司、广东启信置业发展有限公司和林小珊，其中广东方圆置业发展有限公司受让 55%的股权，广东启信置业发展有限公司受让 15%的股权，林小珊受让 10%的股权，转让价款共计 40 万元 。 上述变更事 宜 已于 1999 年 3 月 23 日 办理 完成工商变更登记。 本次 股权转让 完成后， 有限 公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例（ %） 1 广东方圆置业发展有 限公司 27

37、.5 27.5 货 币 55.00 2 广东启信置业发展有 限公司 17.5 17.5 货币 35.00 3 林小珊 5 5 货币 10.00 合计 50 50 100.00 3) 2000 年 7 月，有限公司第 二 次 股权转让 暨第一次增资 2000 年 6 月 2 日，有限公司通过股东会决议，同意公司原股东广东启信置业发展有限公司、林小珊分别将其持有的有限公司 35%、 10%的股权 以 17.5 万元、 5 万元 分别 转让予新股东广东方圆集团有限公司；同意原股东广东方圆置业发展有限公司将持有的 有限 公司 55%的股权 以 27.5 万元转让予新股东广州方圆企业有限 公司；同意公司

38、注册资本由 50 万元增加至 100 万元，新增资本 50 万元由新股东之一的广东方圆集团有限公司投入 。 2000 年 6 月 12 日，广东启信置业发展有限公司和广东方圆集团有限公司签订了股权转让协议，约定广东启信置业发展有限公司将其持有的有限公司 35%的股权以 17.5 万元转让予广东方圆集团有限公司。同日，林小珊和广东方圆集团有限公司签订了股权转让协议，约定林小珊将其持有的方圆物业 10%的股权以 5 万元转让予广东方圆集团有限公司；广东方圆置业发展有限公司和广州市方圆企业有限公司签订了股权转让协议，约定广 东方圆置业发展有限公司将其持有的有限公司 55%的股权以 27.5 万元转让

39、予广州市方圆企业有限公司。 广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 2000 年 6 月 23 日，广东粤信会计师事务所有限公司出具“粤信穗 (2000)验字 017 号”验资报告，验证，截至 2000 年 6 月 23 日，有限公司已收到其股东广东方圆集团有限公司投入的注册资本 50 万元，均以货币出资。 上述变更事 宜 已于 2000 年 7 月 4 日 办理 完成工商变更登记。 本次 股权转让 完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例 （ %） 1 广东方 圆集团有限公司 72.5 72.5

40、货币 72.50 2 广州市方圆企 业有限公司 27.5 27.5 货币 27.50 合计 100 100 100.00 4) 2006 年 7 月，有限公司第 三 次 股权转让 2006 年 7 月 20 日，有限公司通过股东会决议，同意广东方圆集团有限公司将持有的有限公司 72.5%的股权即 72.5 万元的出资转让予方明；同意广州市方圆企业有限公司将持有的有限公司 16.5%的股权即 16.5 万元的出资转让予方明；同意广州市方圆企业有限公司将持有的有限公司 6%的股权即 6 万元的出资转让予张清；同意广 州市方圆企业有限公司将持有的有限公司 5%的股权即 5 万元的出资转让予韩曙光。

41、2006 年 7 月 20 日，广东方圆集团有限公司和方明签订了股东转让出资合同书，约定广东方圆集团有限公司将原出资 72.5 万元（占公司注册资本的72.5%）全部转让予方明，转让金为 72.5 万元。同日，广州市方圆企业有限公司分别和方明、张清、韩曙光签订了股东转让出资合同书，约定广州市方圆企业有限公司分别将原出资 16.5 万元（占公司注册资本的 16.5%）、 6 万元（占公司注册资本的 6%）、 5 万元（占公司注册资本的 5%）分别转让予方明、张清 、韩曙光，转让金分别为 16.5 万元、 6 万元、 5 万元。 上述变更事 宜 已于 2006 年 7 月 25 日 办理 完成工商

42、变更登记。 广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 本次 股权转让 完成后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例 （ %） 1 方明 89 89 货币 89.00 2 张清 6 6 货币 6.00 3 韩曙光 5 5 货币 5.00 合计 100 100 100.00 5) 2006 年 10 月， 第四次股权 转让、第二次增资暨转制为外商独资企业 2006 年 8 月 10 日，有限公司通过股东会决议 ，同意公司原股东方明将其持有的有限公司 89%的股权转让予立顺集团有限公司，转让价为 8,900 元

43、；同意公司原股东韩曙光将其持有的有限公司 5%的股权转让予立顺集团有限公司，转让价 500 元；同意公司原股东张清将其持有的有限公司 6%的股权转让予顺集团有限公司，转让价 600 元； 同意上述 转让完成后公司类型变更为外商独资企业。 2006 年 8 月 10 日，方明、韩曙光、张清和立顺集团有限公司签订了股权转让协议书，约定方明、韩曙光、张清分别将持有的有限公司 89%、 5%、 6%的股权以 8,900 元、 500 元、 600 元转让予立顺集 团有限公司。 2006 年 8 月 10 日，立顺集团有限公司委派方明、韩曙光、张清组成有限公司董事会。同日，有限公司通过董事会决议，同意公

44、司注册资本由 100 万元增加至 500 万港元，新增注册资本由立顺集团有限公司出资。 2006 年 8 月 18 日，广州市对外贸易经济合作局下发关于英属维尔京群岛注册的立顺集团有限公司并购广州市方圆物业管理有限公司股权的批复（穗外经贸资批 2006201 号），批准投资者与原股东于 2006 年 8 月 10 日签订的广州方圆物业管理有限公司股权转让协议书及广州方圆物业管理有限公司章程生效；批 准广州市方圆物业管理有限公司的企业类型变更为外资企业；批准外资企业的投资总额为 700 万港元，注册资本由原 100 万元增加至 500 万港元；批准外资企业的经营范围为物业管理，经营期限为 30

45、年，自本次营业执照变更之日起算，公司地址为“广州市黄石东路天云街 35 号三楼 A”。 广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 2006 年 8 月 23 日，有限公司取得了广州市人民政府核发的中华人民共和国外商投资企业批准证书（商外资穗外资证字 20060033 号）。 上述变更事项已于 2006 年 10 月 9 日办理完成工商变更登记。 本次 变更 后， 有限 公司股权结构如下 ： 序号 股东姓 名 认缴出资额 （万 港 元） 实缴出资额 （万元） 出资方式 持股比例 （ %） 1 立顺集团有限公司 500 100 货币 100.00 合计 500 100 10

46、0.00 6) 2006 年 12 月，实收资本变更 2006 年 12 月 29 日，正大中信会计师事务所出具了“正信 (2006)验字第 0298号”验资报告验证，截至 2006 年 12 月 29 日，有限公司已收到立顺集团有限公司第二期缴纳的注册资本合计 400.01 万 港 元，连同前期出资，方圆物业共收到股东立顺集团有限公司缴纳的注册资本 500 万港元。 上述变更事项已于 2006 年 12 月 31 日办理完成工商变更登记。 本次 变更 后，有限公司股权结构如下 ： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万 港 元） 实缴出资额 （万 港 元） 出资方式 持股比例 （ %） 1 立顺集

47、团有限公司 500 500 货币 100.00 合计 500 500 100.00 7) 2009 年 1 月， 第五次股权转让 2008 年 10 月 15 日，有限公司通过董事会决议，同意公司原股东立顺集团有限公司将其持有的有限公司 100%的股权转让予香港易方投资有限公司，转让价格为港币 500 万元。 2008 年 10 月 15 日，立顺集团有限公 司和香港易方投资有限公司签订了股广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 权转让协议书，约定立顺集团有限公司以港币 500 万元的价格将其持有的有限公司 100%的股权转让予香港易方投资有限公司。 2008 年 1

48、2 月 15 日，广州市对外贸易经济合作局下发关于外资企业广州方圆物业管理有限公司股权转让的批复（穗外经贸资批 2008347 号），批准立顺集团有限公司将其所持有限公司 100%的股权转让予易方投资有限公司；批复股权转让后的广州方圆物业管理有限公司重述章程。 2008 年 12 月 18 日，有限公司取得了广州市人民政府核准换发的中华人民共和国外商投 资企业批准证书。 上述变更事项已于 2009 年 1 月 21 日办理完成工商变更登记。 本次 股权转让 后，有限公司股权结构如下 ： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万 港 元） 实缴出资额 （万 港 元） 出资方式 持股比例 （ %） 1 易

49、方投资有限公司 500 500 货币 100.00 合计 500 500 100.00 8) 2010 年 10 月，第三次增资 2010 年 8 月 10 日，易方投资有限公司作出股东决议，同意公司投资总额由港币 700 万元增加至 1,400 万港元，注册资本由 500 万港元增加至 1,000 万港元。 2010 年 9 月 2 日，广州市对外贸易经济合作局下发关于外资企业广州方圆物业管理有限公司增资的批复（穗外经贸资批 2010752 号），批准有限公司投资总额增加至 1,400 万港元，注册资本增加至 1,000 万港元；批准有限公司章程修正案。 2010 年 9 月 8 日，有限公司取得了广州市人民政府就上述变更事项核准换发的中华人民共和国外商投资企业批准证书。 2010 年 10 月 11 日，正大中信会计师事务所有限公司出具了“正信验字 (2010)广州方圆现代生活服务 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 第 0276 号”验资报告，验证，截至 2010 年 9 月 25 日，有限公司已收到股东易方投资有限公 司缴纳的新增注册资本 500 万港元，均以货币出资。 上述变更事项已于 2010 年 10 月 16 日办理完成工商变更登记。 本次 股权转让 后，有限公司股权结构如下 ： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万 港 元） 实缴出资额 （万 港 元） 出资