南京云田数码科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一五年八月 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-1 2 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公司转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营

2、与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-2 vY4U 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、主营业务毛利率下降的风险 随着电商网购市场的快速增长，电商网购对传 统连锁零售行业影响较大。电商为了抢占市场份额，通过较低的价格来吸 引消费者，公司主营电子产品的销售，电子产品线上线下价格相对透明，公司 为应对电商冲击，也采取了跟网价的策略，使得公司主营业务毛利率下降。 二、存货跌价的风险 公司存货占资产总额的比例较大，公司

3、属于以 线下连锁销售为主、发展线上销售的商品流通企业，公司以大润发、欧尚 、乐购等大型超市为主要客户，公司需要储备一定规模的库存商品以应付日常 经营的需要。公司销售手机等电子产品，电子产品价格透明度较高，受电商的 影响，电子产品销售价格波动较频繁，公司存货存在跌价的风险，对公司财务状况将产生 不利影响。 三、新业务开拓风险 目前，公司主要盈利来源于线下连锁零售。公司计划于 2015 年以自有网上交易平台 “云田商城 ”为基础，拓展农村 O2O 营销模式。虽然公司可利用线下终端销售经验、优势及国家政策利好开拓市场，但是两种营销模式仍存在较大的不同，且新模式如何与公司现有业务协同发展，尚存在一定不

4、确定性，因此，公司面临一定的新业务开拓风险。 四、资金短缺风险 公司正在搭建的 “云田电商生态圈 ”有着较大的资金需求。目前，公司资金主要来源于银行借款和股东投资，如果公司不能持续获得外部的资金支持，将会影响公司的业务发展。 五、核心团队流失风险 公司的营销团队具有相当的技术实力和行业经验， 核心团队的流失将对公司南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-3 经营产生较大的风险。 为了稳定和优化员工团队，公司制定并实施了一系列激励政策，包括股权激励制度、绩效考核制度等，并不断完善公司的技术制度和管理制度，使得公司核心业务人员能够在公司安心工作、生活，在较大程度上保证了上述

5、人员的稳定性。 六、经销商授权的风险 公司自设立以来，一直与各大国际品牌及其产品经销商、代理商保持良好长期合作关系，已取得苹果、三星、华为、卡西欧等知名品牌产品的销售资质，但如遇政策变动或自身经营等其他原因，公司授权销售资格未能顺利延续和持有，将对公司现有业务造成影响。 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-4 c 2 . 1 vY4U . 2 c . 4 dl . 7 B f . 10 Baf . 10 =aQ+f . 11 af . 13 a!MvFf . 16 aYaSYa)5f . 23 Ba0#sf . 25 aKM19SeV . 30 aQ+1f . 32

6、 = . 34 Ba#1 . 34 =aF . 36 a#Te . 37 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-5 aM11o1 . 42 aM1fe . 46 Ba)f . 52 . 62 BaKM=vaYaSYyr#f . 62 =agf . 63 aYfT . 63 aeaL=eKM#BE?#s)f . 64 a . 64 Ba . 65 aeaL=e#ef . 66 aeaL=e#e4f . 66 aYaSYa)51f . 67 . 69 BaKM#B1V . 70 =aKM#B,9in . 78 aVI$ . 78 a1999 . 79 南京云田数码科技股份

7、有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-6 av9a99V1sY . 108 BaKMB19S . 108 a1Za1Z1#v1Zf . 130 aOVYaYavY#1Y . 137 a=f . 137 EaKMBssf . 138 EBae0#,iVf . 138 E=aY=erN . 139 Ea5By1 . 139 12 . 142 Ba8YaSYa)52 . 142 =a2 . 143 ap=2 . 144 a,92 . 145 a2 . 146 B q . 147 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-7 dl 在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下

8、含义： 一、一般释义 公司或云田股份、云田 指 南京云田数码科技股份有限公司 云田有限 指 南京云田数码科技有限公司，为公司前身 多田 指 南京多田工贸有限公司，为公司全资子公司 四海 指 南京四海金悦物资有限公司，为公司全资子公司 施尔浦 指 南京施尔浦电子科技有限公司，为公司全资子公司 富庆远 指 南京富庆远数码科技有限公司，为公司全资子公司 爱禾田 指 江苏爱禾田数码科技有限公司，为公司全资子公司 玄武分公司 指 南京云田数码科技有限公司玄武分公司，为公司分公司 中科汇通 指 中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司，为公司股东 吉运泰 指 南京吉运泰数码科技有限公司，为公司股东 南京红土

9、指 南京红土创业投资有限公司，为公司股东 天星国华 指 北京天星国华投资中心（有限合伙） ，为公司股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，为公司股东 南京满源 指 南京满源科技有限公司，为公司股东 宁波伏羲 指 宁波伏羲投资管理有限公司，为公司股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 经全国股份转让系统公司审查通过后在全国中小企业股份转让系统挂牌的行为 公开转让 指 挂牌后经中国证监会核准在全国中小企业股份转让系统公开转让的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法

10、证券法 指 中华人民共和国证券法 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-8 公司章程 指 南京云田数码科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 南京云田数码科技股份有限公司章程（草案） 元 指 人民币元 主办券商、英大证券 指 英大证券有限责任公司 律师、中银律师 指 北京市中银（深圳）律师事务所 大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-4 月 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员

11、指 股份公司 /有限公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 董事、监事及高级管理人员 二、 专业术语释义 电子商务 指 在互联网上以电子交易方式进行交易活动和相关服务的活动 B2C 指 Business-to-Customer的缩写，通常说的商业零售，直接面向消费者销售产品和服务 B2B 指 Business-to- Business的缩写，是指进行电子商务交易的供需双方都是商家（或企业、公司） ，她（他）们使用了 Internet的技术或各种商务网络平台，完成商务交易的过程 O2O 指 0OMJOF5P0GGMJOF|L/L/- 行业平台 指 为众多知名企业的电子商务平台，面

12、向签约的知名企业的行业专属客户群 线上销售 指 通过互联网或其他电子渠道 ,针对个人、家庭或企业的需求销售商品或者提供服务 线下销售 指 传统销售模式，人与人直接销售或提供服务 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-9 DT 指 %BUB5FDIOPMPHZva?3/ 注：本转让说明书中各合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-10 B f Baf 中文名称：南京云田数码科技股份有限公司 法定代表人：焦大庆 有限公司设立日期： 2005 年 11 月 30 日 股份公司设立日期： 201

13、5 年 8 月 18 日 注册资本： 6,000 万元 营业执照号： 320111000034278 组织机构代码证： 78068569-9 住所：南京市浦口区永宁街道工业集中区琥珀路 99 号 邮编： 210000 董事会秘书：祁荣付 电话： 025-85549336 传真： 025-89603230 电子邮箱： 所属行业：根据证监会上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订） ，公司所属行业为零售业（ F52） ；根据国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011） 、 挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为零售业（ F52） ；根据挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所属行业为电脑

14、与电子产品零售业（ 13141311） 公司经营范围：电子产品、通讯器材研发、销售；五金交电、建筑材料、陶瓷、汽车配件、劳保用品、百货、针纺织品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）、办公用品、箱包皮具、金属材料销售；计算机软、硬件开发、销售；服装生产、加工、销售；机械设备制作、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-11 主要业务：以商超柜台、实体门店以及网上商城为载体，从事手机、电脑、平板等智能电子产品的连锁销售。 =aQ+f （一）挂牌股票情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面

15、值： 1 元人民币 股票总量： 6,000 万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理

16、人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东以及实际控制人直接或间接持有的股票进行南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-12 过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行

17、股票限售规定。 根据业务规则的规定，公司股东对所持股份作出承诺如下： 公司控股股东、实际控制人焦大庆承诺： “本人在挂牌前直接或间接持有的公司股票将分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为挂牌前本人所持公司股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为公司挂牌之日、挂牌期满一年和两年。如本人未履行上述作出的关于股份锁定承诺的，由此所得收益归公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。 ” 公司股东未对所持股份作出严于公司法 、 业务规则 、公司章程的自愿锁定承诺。 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人的股份不具备公开转让的条件。 公司本次可进入全国股份转让系统公开

18、转让的股份数量如下： 序号 股东名称 持有股份数（股） 本次可转让股份数量（股） 限售原因1 焦大庆 24,966,000.000 发起人 2 中科汇通 7,470,000.000 发起人 3 焦大胜 4,926,000.000 发起人 4 吉运泰 3,900,000.000 发起人 5 朱远燕 3,168,000.000 发起人 6 南京红土 2,898,000.000 发起人 7 汤文香 2,112,000.000 发起人 8 邱蓓 1,956,000.000 发起人 9 天星国华 1,956,000.000 发起人 10 深创投 1,452,000.000 发起人 11 南京满源 1,3

19、08,000.000 发起人 12 宁波伏羲 978,000.000 发起人 13 张亚娟 588,000.000 发起人 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-13 14 郑国猛 408,000.000 发起人 15 胡寅 390,000.000 发起人 16 全炯 294,000.000 发起人 17 程立斌 294,000.000 发起人 18 张理杰 234,000.000 发起人 19 蔡建杏 234,000.000 发起人 20 童翔 234,000.000 发起人 21 杜余军 234,000.000 发起人 总计 60,000,000.00 - 除上述

20、情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 af （一）股权结构 焦大庆中科汇通（深圳）焦大胜 朱远燕南京红土汤文香邱蓓深创投张亚娟南京云田数码科技股份有限公司41.62% 12.45% 8.21% 6.51% 5.28% 4.83% 3.52%0.49%天星国华宁波伏羲郑国猛胡寅 全炯3.26% 3.26% 2.42%0.98% 0.68% 0.65%吉运泰蔡建杏程立斌 张理杰童翔杜余军0.49% 0.39% 0.39% 0.39% 0.39%2.18%南京满源1.63%多田 爱禾田 富庆远 施尔浦 四海100% （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及其持股 5%以上股东 序号

21、 股东名称 持股数（万股） 占总股本比例 股东性质 1 焦大庆 2,496.60 41.61% 自然人 2 中科汇通 747.00 12.45% 法人 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-14 3 焦大胜 492.60 8.21% 自然人 4 吉运泰 390.00 6.50% 法人 5 朱远燕 316.80 5.28% 自然人 6 南京红土 289.80 4.83% 法人 7 汤文香 211.20 3.52% 自然人 8 邱蓓 195.60 3.26% 自然人 9 天星国华 195.60 3.26% 法人 10 深创投 145.20 2.42% 法人 合计 5,48

22、0.40 91.34% 截至本公开转让说明书签署日， 本公司上述股东所持股份不存在质押或其他争议事项。 （三）股东之间的关联关系说明 公司前十大股东间的关联关系及持股情况如下： 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（ %） 焦大庆 2,496.60 41.61%焦大胜 492.60 8.21%吉运泰 390.00 6.50%朱远燕 316.80 5.28%南京红土 289.80 4.83%汤文香 211.20 3.52%深创投 145.20 2.42%焦大庆与焦大胜二人系兄弟关系，焦大庆与朱远燕、焦大胜与汤文香系夫妻关系；吉运泰为焦大胜、朱远燕共同出资设立的有限公司；深创投持有南京红土35%的股

23、权；除此之外，公司各股东之间不存在其他关联关系。 （四）控股股东、实际控制人情况 截至本公开转让说明书签署日，焦大庆持有公司 41.61%股权，并担任公司董事长兼总经理，为公司控股股东、实际控制人。 焦大庆，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 32012219730906*，毕业于南京农业大学经济管理专业，本科学历，会计师职称。 1993 年至 1998 年南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-15 任深圳京华电子股份有限公司主办会计； 2002 年至2015年7月， 任多田执行董事、总经理； 2005 年 12 月至今，任公司董事长、总经理。 报告期内，公司控

24、股股东、实际控制人未发生变化。 （五）公司股东中私募投资基金管 理人或私募投资基金备案情况 公司现有 21 名股东，其中法人股东 6 人，包括：中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、南京吉运泰数码科技有限公司、南京红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、南京满源科技有限公司、宁波伏羲投资管理有限公司；合伙企业 1 人，为北京天星国华投资中心（有限合伙） 。 1、公司股东中科汇通、深创投、宁波伏羲、天星国华的备案情况 公司股东中科汇通（深圳）股权投资基金有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、宁波伏羲投资管理有限公司、北京天星国华投资中心（有限合伙）已按私募投资基金监督管理暂行办法及私募

25、投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 办理了登记备案手续，备案情况如下： 股东名称 类型 登记 /备案编码 备案日期 中科汇通 基金管理人 P1008806 2015 年 3 月 4 日 南京红土 基金 P1009540 2015 年 3 月 20 日深创投 基金管理人 P1000248 2014 年 4 月 22 日宁波伏羲 基金管理人 P1007859 2015 年 2 月 4 日 天星国华 基金 S34773 2015 年 5 月 29 日2、公司股东吉运泰、南京满源不属于私募投资基金管理人及私募投资基金 公司股东南京吉运泰数码科技有限公司、 南京满源科技有限公司的注册资金全部来源于

26、自有资金， 并非以非公开方式向不特定人 （合格投资者） 筹集的资金。公司股东南京吉运泰数码科技有限公司、 南京满源科技有限公司不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关规定履行登记备案程序。 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-16 a!MvFf （一）公司设立以来的股本演变情况 1、 2005 年 11 月，公司设立 2005 年 11 月 24 日，焦大庆、朱远燕签订了发起人（集资）协议 ，约定共同出资 55 万元设立“南京多尔田工贸有限公司” ，其中焦

27、大庆以货币出资 33万元，占注册资本的 60%；朱远燕以货币出资 22 万元，占注册资本的 40%。 2005 年 11 月 28 日，中国工商银行江苏省分行营业部出具企业交存入资金证明 （编号“ 200504001）并出具了现金存款凭证 （苏 09256929；苏09256930） ，证明朱远燕、焦大庆与 2005 年 11 月 28 日分别存入公司账户 22 万元、 33 万元。 2005 年 11 月 30 日，浦口区工商局核发注册号为 320111000034278 的企业法人营业执照 ，公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占比 1 焦大庆 33.00 60%2

28、 朱远燕 22.00 40%合计 55.00 100%2、 2009 年 6 月，第一次增资 2009 年 3 月 30 日，公司召开股东会，会议决议增加注册资本 145 万元，由焦大庆以货币出资认购，认购价格为每元出资额 1 元。 2009 年 6 月 12 日，江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具了“华夏验字【 2009】 114 号” 验资报告 。经审验，截止至 2009 年 5 月 21 日止，公司已收到来自焦大庆缴纳的新增注册资本 145 万元，为货币出资。变更后公司的注册资本为 200 万元。 2009 年 6 月 15 日，浦口区工商局核发了新的企业法人营业执照 。本次变更后，公

29、司的股权结构如下： 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-17 序号 股东名称 出资额（万元） 占比 1 焦大庆 178.00 89%2 朱远燕 22.00 11%合计 200.00 100%3、 2010 年 8 月，第二次增资 2010 年 7 月 16 日，公司召开股东会，会议决议增加注册资本 300 万元，其中，焦大庆以货币认购 222 万元，占比 74%；朱远燕以货币认购 78 万元，占比26%，认购价格均为每元出资额 1 元。 2010 年 8 月 20 日，江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具了“华夏会验【 2010】 3-058 号 ”验资报告 。经审

30、验，截至 2010 年 8 月 20 日止，公司已收到焦大庆、朱远燕缴纳的新增注册资本合计 300 万元，均为货币出资。其中，焦大庆本次缴纳 222 万元；朱远燕本次缴纳 78 万元。 2010 年 8 月 31 日，浦口区工商局核发了新的企业法人营业执照 。此次增资之后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占比 1 焦大庆 400.00 80%2 朱远燕 100.00 20%合计 500.00 100%4、 2011 年 4 月，第三次增资 2010 年 10 月 28 日，公司召开股东会，会议决议增加 1000 万元，其中焦大庆以货币认购 395 万元，占比 39.5%；朱

31、远燕以货币认购 605 万元，占比 60.5%，认购价格均为每元出资额 1 元。 2011 年 4 月 1 日，江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具了“华夏会验【 2011】 030 号” 验资报告 。经审验，截至 2011 年 4 月 1 日，公司共收到来自焦大庆、朱远燕缴纳的新增注册资本（实收资本） 1000 万元，其中焦大庆新增出资 395 万元，占新增注册资本的 39.5%；朱远燕新增出资 605 万元，占新增注册资本的 60.5%。 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-18 2011 年 4 月 29 日，浦口区工商局核发了新的企业法人营业执照 .此次增资

32、后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占比 1 焦大庆 795.00 53%2 朱远燕 705.00 47%合计 1500.00 100%5、 2011 年 5 月，第四次增资 2011 年 5 月 5 日，公司召开股东会，会议决议增加公司注册资本 500 万元，其中焦大庆以货币认购 225 万元，朱远燕以货币认购 275 万元，认购价格均为每元出资额 1 元。 2011 年 5 月 5 日，江苏华夏中天会计师事务所有限公司出具了“华夏会验【 2011】 046 号” 验资报告 。经审验，截至 2011 年 5 月 5 日公司共收到来自焦大庆、朱远燕加纳的新增注册资本（实收资

33、本）合计 500 万元整，其中焦大庆新增注册资本 225 万元， 占新增注册资本的 45%； 朱远燕新增注册资本 275 万元，占新增注册资本的 55%。 2011 年 5 月 12 日，浦口区工商局核发了新的企业法人营业执照 。此次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占比 1 焦大庆 1020 万元 51%2 朱远燕 980 万元 49% 合计 2000 万元 100%6、 2012 年 1 月，第一次股权转让 2012 年 1 月 11 日，公司召开股东会，会议决议股东朱远燕分别将其持有的12.6%、 5.4%、 12.9%股权转让给焦大胜、汤文香、 吉运泰，转让价

34、格均为每元出资额 1 元，转让方式均为货币转让。 2012 年 1 月 11 日，朱远燕分别与焦大庆、焦大胜、汤文香、吉运泰签订了股权转让协议 。 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-19 2012 年 1 月 12 日，浦口区工商局核发了新的企业法人营业执照 。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占比 1 焦大庆 1278.00 63.90%2 焦大胜 252.00 12.60%3 吉运泰 200.00 10.00% 4 朱远燕 162.00 8.10%5 汤文香 108.00 5.40%合计 2000.00 100.00% 7

35、、 2012 年 3 月，第五次增资 2012 年 1 月 12 日， 公司召开股东会， 会议决议新增注册资本 382.1656 万元，由新增股东中科汇通以货币认购，增资价格为每元出资额 7.85 元。 2012 年 1 月 13 日，江苏正则会计师事务所有限公司出具“正则鼎华验字（ 2012）第 1006 号” 验资报告 。经审验，截至 2012 年 1 月 13 日，公司已收到来自股东新增注册资本 382.1656 万元，其中中科汇通缴纳新增注册资本382.1656 万元，占本次新增注册资本的 100%。 2012 年 3 月 28 日，浦口区工商局核发了新的企业法人营业执照 。 此次增资

36、后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占比 1 焦大庆 1278.0000 53.6487%2 中科汇通 382.1656 16.0428%3 焦大胜 252.0000 10.5786%4 吉运泰 200.0000 8.3959%5 朱远燕 162.0000 6.8005%6 汤文香 08.0000 4.5337%合计 2382.1656 100.0000%8、 2013 年 9 月，第七次增资 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-20 2013 年 8 月 28 日， 公司召开股东会， 会议决议新增注册资本 222.6320 万元，由新股东南京

37、红土、深创投认购，其中南京红土认购 148.4213 万元，深创投认购 74.2107 万元，认购价格均为每元出资额 13.48 元，为货币认购。 2013 年 9 月 12 日， 江苏公信会计师事务所有限公司出具 “公信鼎华验 【 2013】第 074 号” 验资报告 。经审验，截至 2013 年 9 月 11 日，公司共收到来自股东南京红土、深创投新增注册资本 222.632 万元，其中南京红土新增注册资本148.4213 万元，占新增注册资本 66.67%，深创投新增注册资本 74.2107 万元，占新增注册资本 33.33%。 2013 年 9 月 17 日，浦口区工商局核发了新的企业

38、法人营业执照 。 本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占比 1 焦大庆 1278.0000 49.06%2 中科汇通 382.1656 14.67%3 焦大胜 252.0000 9.67%4 吉运泰 200.0000 7.68%5 朱远燕 162.0000 6.22%7 南京红土 148.4213 5.70%6 汤文香 108.0000 4.15%8 深圳创投 74.2107 2.85%合计 2604.7976 100.00%9、 2015 年 4 月，第八次增资 2015 年 4 月 15 日，公司召开股东会，会议决议新增注册资本 466 万元，由邱蓓、天星国华、

39、南京满源、宁波伏羲等新股东认购，其中：邱蓓认购 100 万元、天星国华认购 100 万元、南京满源认购 67 万元；宁波伏羲认购 50 万元、张亚娟认购 30 万元、郑国猛认购 21 万元、胡寅认购 20 万元、全炯认购 15 万元、程立斌认购 15 万元、张理杰认购 12 万元、蔡建杏认购 12 万元、童翔认购 12 万元、杜宇军认购 12 万元。本次增资价格均为每元出资额 15 元，均为货币认购。 2015 年 4 月 25 日， 江苏公信会计事务所有限公司为公司此次增资出具了 “苏南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-21 公信验字【 2015】第 004 号”

40、 验资报告 。 2015 年 4 月 30 日，浦口区工商局核发了新的企业法人营业执照 。 此次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占比 1 焦大庆 1,278.0000 41.6179%2 中科汇通 382.1656 12.4452%3 焦大胜 252.0000 8.2063%4 吉运泰 00.0000 6.5130%5 朱远燕 162.0000 5.2755%6 南京红土 48.4213 4.8333%7 汤文香 108.0000 3.5170%8 邱蓓 00.0000 3.2565%9 天星国华 100.0000 3.2565%10 深创投 74.2107 2.4

41、167%11 南京满源 67.0000 2.1818%12 宁波伏羲 50.0000 1.6282%13 张亚娟 30.0000 0.9769%14 郑国猛 21.0000 0.6839%15 胡寅 20.0000 0.6513%16 全炯 15.0000 0.4885%17 程立斌 15.0000 0.4885%18 张理杰 12.0000 0.3908%19 蔡建杏 12.0000 0.3908%20 童翔 12.0000 0.3908%21 杜余军 12.0000 0.3908%合计 3,070.7976 100.0000%12、 2015 年 8 月，整体变更为股份公司 2015 年

42、6 月 30 日，公司召开股东会并作出决议：同意公司以 2015 年 4 月30 日为基准日， 以大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计净资产 218,760,710.02元，共计折股 6,000 万股，整体变更为股份有限公司。 南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-22 2015 年 7 月 17 日，公司 21 名股东签署了发起人协议并召开了创立大会。 2015 年 7 月 20 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字2015000666” 验资报告 ，截止 2015 年 7 月 17 日，云田公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民

43、币 6,000.00 万元。 2015年8月18日， 公司在南京市工商行政管理局注册登记成立，取得注册号为 320111000034278 的企业法人营业执照 。公司变更为股份有限公司后，股权结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 出资方式 持股比例 1 焦大庆 2496.60货币 41.62%2 中科汇通 747.00货币 12.45%3 焦大胜 492.60货币 8.21%4 吉运泰 390.00货币 6.51%5 朱远燕 316.80货币 5.28%6 南京红土 289.80货币 4.83%7 汤文香 211.20货币 3.52%8 邱蓓 195.60货币 3.26%9 天星国华 1

44、95.60货币 3.26%10 深创投 145.20货币 2.42%11 南京满源 130.80货币 2.18%12 宁波伏羲 97.80货币 1.63%13 张亚娟 58.80货币 0.98%14 郑国猛 40.80货币 0.68%15 胡寅 39.00货币 0.65%16 全炯 29.40货币 0.49%17 程立斌 29.40货币 0.49%18 张理杰 23.40货币 0.39%19 蔡建杏 23.40货币 0.39%20 童翔 23.40货币 0.39%21 杜余军 23.40货币 0.39%合计 6000.00 货币 100%南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿）

45、1-1-23 截至本公开转让说明书签署之日，公司股本总额、股权结构未发生变化。 （二）重大资产重组情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司未发生重大资产重组情况。 aYaSYa)5f （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事会成员简介 焦大庆，董事长，基本情况参见“三、公司股权基本情况”之“ （四）控股股东、实际控制人情况” 朱远燕，董事，中国国籍，无境外永 久居留权，身份证号码：32012219730927*，毕业于南京财经大学会计审计专业，专科学历。 1994 年至 2005 年任江浦石油化工二厂会计； 2005 年至今任公司董事。 焦大胜，董事，中国国籍，无境外永 久居留权，身份证号

46、码：32012219780423*，毕业于江苏广播电视大学企业管理专业，大专学历。 1994年至 2002 年先后于深圳京华电子股份有限公司、深圳京华电子股份有限公司杭州分公司担任销售部员工、总经理； 2002 年 -2005 年，担任多田副总经理； 2005年至今任公司董事、副总经理。 汤文香，董事，中国国籍，无境外永 久居留权，身份证号码：32082819771211*，毕业于淮阴工学院经济管理专业，本科学历。 2000 年至2002 年任南京威龙兴医疗器械有限公司经理助理； 2003 年 -2005 年，担任多田财务人员； 2005 年至今任公司董事。 赵慕农，董事，中国国籍，无境外永

47、久居留权，身份证号码：32012219590503*，毕业于南京理工大学经济管理专业，研究生学历。 1986年至 2006 年先后于浦口区人民商场、浦口区五金交电公司担任总经理； 2008 年至今任公司董事、副总经理。 蔡志勇，董事，中国国籍，无境外永 久居留权，身份证号码：37142119860920*， 毕业于东北财经大学津桥商学院金融专业， 本科学历。 2010南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-24 年至 2012 年于中信国通投资管理有限公司担任研究员； 2012 年至今任中科招商投资管理集团股份有限公司资产管理部副总经理； 2015 年至今任公司董事、副

48、总经理，兼任河北神州巨电新能源科技开发有限公司董事、吉安中科锂能新材料有限公司董事、能科节能技术股份有限公司董事、布雷尔利（北京）金属家居用品股份有限公司董事。 张雪冰，董事，中国国籍，无境外永 久居留权，身份证号码：32010619720205*，毕业于南京大学管理学专业，博士研究生学历。 1995 年至 2010 年先后任职于江苏省计划与经济委员会、江苏省经济与贸易委员会、加拿大不列颠哥伦比亚大学、中共江苏省委宣传部、南京远洋运输股份有限公司；2010 年至今任江苏红土创业管理投资有限公司副总经理， 2015 年至今任公司董事，兼任南京红土副总经理、南京创新红土创业投资有限公司总经理。 2

49、、监事简介 胡吉利，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：32032219850713*，毕业于南京信息技术科技学院经济管理专业，专科学历。2009 年至今任公司区域经理。 张博，监事，中国国籍，无境外永久 居留权，身份证号码：53038119861223*，毕业于天津商业大学金融学专业，本科学历。 2009 年至2012 年先后任职于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 、普华永道中天会计师事务所有限公司北京分公司； 2012 年至今任中科招商投资管理集团股份有限公司高级副总裁， 2015 年至今任公司监事。 成传燕，监事，中国国籍，无境外永 久居留权，身份证号码：32012219711003*，高中学历。 2006 年至今任公司会计。 3、高级管理人员简介 焦大庆，总经理，基本情况参见“ 1、董事会成员简介” 。 焦大胜，副总经理，基本情况参见“ 1、董事会成员简介” 。 赵慕农，副总经理，基本情况参见“ 1、董事会成员简介” 。 贝磊，副总经理，中国国籍，无境外 永久居留权，身份证号码：南京云田数码科技股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1-1-25 32010619721214*，毕业于南京大学无线电技术专业，大专学历。 2000 年至2013 年先后任职于夏新电子股份有限公司上 海分公司、江苏金苹果电气有限公司、江苏库巴网络科技有限公司，历任销售总监、