1、 上上 海海 浦浦 公公 检检 测测 技技 术术 股股 份份 有有 限限 公公 司司 公公 开开 转转 让让 说说 明明 书书 (申申 报报 稿稿 ) 主办券商 二一 五 年 八 月上海浦公检测技术股份有限公司 公开转让说明书 i 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或
2、意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海浦公检测技术股份有限公司 公开转让说明书 ii 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、经营业绩波动的风险 公司 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-4 月营业收入分别为 44,215,650.39 元、100,687,420.67元及 23,931,676.42元，
3、净利润分别 为 3,716,771.05元、 20,701,071.66元及 -1,352,570.29 元 ， 报告期内经营业绩波动较大 ，主要原因有两个方面：第一， 公司于 2013 年 9 月 、 11 月 受让了光明乳业股份有限公司、上海申宝资产管理中心、上海牛奶（集团）有限公司及 3名自然人持有的德诺检测 100%股权，自 2013 年 10月起德诺检测纳入公司合并范围 ；第二，子公司德诺检测 主要客户为 上海市食品药品监督局、 光明乳业股份有限公司及其相关子公司 等 ， 对上海市食品药品监督局的检测业务主要集中在餐饮商户、连锁超市及食品生产企业等抽样检测， 对光明 乳业及相关子公司
4、的检测业务主要为其乳品 日常 抽样检测， 由于每年 5-10 月气温较高，为 食品及 奶制品检测旺季，因此 受气温及春节假期因素影响， 2015年 1-4 月业务量较旺季偏低 ，导致最近一期业绩下滑较为显著。 随着 光明乳业股份有限公司 及其他国有股东 的退出 ， 公司改组了德诺检测董事会并派出了高级管理人员，调整了原管理团队， 上述行为均可能对 公司食品检测业务的 规模和 稳定性产生一定影响。 公司在维护现有客户的基础上，将积极拓展行业中的新客户 ，并 以技术创新为核心， 加大自主研发力度 ，增强自身核心竞争力。上述举措能够缓解公司的业绩波 动风险。 二、商誉减值的风险 2013年 9月 、
5、 11月 公司通过股权转让方式收购德诺检测 支付合并对价 8,200万元，获得德诺检测 100%的股份，对应的净资产公允价值为 6,046.43万元，形成商誉 2,153.57万元。期末公司对商誉进行减值测试，减值测试结果表明商誉的可收回金额低于其账面价值 49.78万元，因此期末对商誉计提减值准备 49.78万元。 由于子公司德诺检测业绩波动较大，若德诺检测业绩发生持续下滑，存在商誉发生持续减值的可能，进而引起业绩下滑的风险。 上海浦公检测技术股份有限公司 公开转让说明书 iii 三 、短期偿债风险 随着公司近年来业务的快速增长，公司 的资金需求较大，在最近两年及一期内向银行及关联方借贷了较
6、多资金，造成负债金额较高。公司 2013年 12月 31 日、 2014年 12月 31日及 2015年 4月 30日资产负债率分别为 75.94%、 55.06%及 55.74%；流动比率分别为 0.76、 0.89 及 0.88；速动比率分别为 0.62、 0.66 及 0.56，流动比率和速动比率均偏低，公司短期偿债能力较弱。 四 、向实际控制人拆借资金的风险 随着公司规模的不断扩大，公司现金流较为紧张，为了维持公司的正常运营，实际控制人林鑫在报告期内向公司出借了大量资金，公司与林鑫签订了 借款协议，约定按照年利率 5.40%支付利息。 2013 年末、 2014 年末及 2015 年
7、4 月末，公司对林鑫其他应付款余额分别为 54,671,099.85 元、 30,612,758.93 元及 29,076,775.90 元。 若该笔资金无法正常继续使用，将对公司的正常运作产生风险。截至 2015 年 4 月30 日，公司对实际控制人林鑫应付本金 28,850,000.00 元，应付利息 226,775.90 元。公司 已 于 2015年 8月 10日 进行 了 增资，公司 股本 由 5000万元增至 8000 万元，增资价格为 1元 /股。其中，股东林鑫以持有公司的债 权进行本次增资， 实 缴 2370万；股东臧韧以货币进行本次增资， 实 缴 240万元；股东潘梅以货币进行
8、本次增资， 实 缴 90万元；股东上海元佳投资管理合伙企业（有限合伙）以货币进行本次增资， 实 缴 300万元 ，同时 2015 年 8 月 21 日，公司 已 归还对实际控制人林鑫剩余债务 5,376,775.90 元 。截至本公开转让说明书 签署之日 ，公司已不存在应付实际控制人林鑫的债务。 五 、对财政补贴依赖的风险 公司 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-4 月非经常性损益影响数分别为2,219,677.66元、 9,422,312.03 元和 530,094.75 元，主要是收到的各类财政补贴款，不具有可持续性。公司 2013年度、 2014年度及 2015年 1
9、-4月非经常性损益占净利润的比例分别为 66.54%、 45.80%及 -39.79%，公司净利润对财政补贴的依赖较大。 六 、税收政策风险 子公司德诺检测于 2012年 11月 18日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合下发的高新技术企业证书，认定有效期 3上海浦公检测技术股份有限公司 公开转让说明书 iv 年，证书编号为 GF201231000512，根据国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知国税函 2009203 号的规定，公司自 2012 年 1月 1 日起至 2014 年12月 31日止，减按 15%的税率征收企业所得税。
10、2015年公司高新技术企业优惠期结束，公司已申请复审。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈利带来一定程度影响。 七 、高素质的检测专业人才短缺与流失的风险 检测行业属技术性服务业，其专业人才本身就相对缺乏。同时，由于我国检测行业的快速发展，检测机构对高素质的专业人才需求日益增长，跨国型检测 机构如 SGS、 BV、Intertek和本土检测企业均面临较大的人才缺口。若核心技术人员发生流失，会对企业的人力资源产生不利影响。 八 、 实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人为林
11、鑫， 林鑫直接有公司 73.375%的股份，并通过星露投资、元佳投资控制公司 13.125%的股权 。同时，自 2010年有限公司设立以来，林鑫历任公司的执行董事、董事长兼总经理，对公司的经营决策等事项具有决定权。 若林鑫利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司利益。 九 、公信力、品牌和声誉受不 利事件影响的风险 检测行业的商业模式是以独立于买卖双方的第三方身份进行检测活动，将技术、服务和公信力融入品牌，由此获得客户及报告使用方的认可。检测机构的公信力和品牌影响力是取得检测订单的重要原因，以第三方身份和品牌为主要表征的公信力是检测机构的生命线。一旦出现
12、公信力和品牌受损的事件，将会严重影响客户的选择，进而影响检测机构的业务展开和营业收入。公信力风险是第三方检测机构所面临的最大风险。 十 、行业市场化发展的政策风险 检测行业是政策导向较强的行业。检测业务基于社会对 QHSE（质量、健康、安全、环境）等的相关 需求与规定而产生。政府及国际组织、行业协会出台各种法令对产品、上海浦公检测技术股份有限公司 公开转让说明书 v 服务的 QHSE作出规定，促进了检测市场的形成和发展，检测市场的大小受政府及其他非官方组织对于 QHSE的管理规定直接影响。政府或行业协会通过对检测机构的资格认可和行业资质管理实行市场准入许可制度。全球范围内，消费者对产品的品质保
13、证需求及环保需求已成趋势。我国加入 WTO后，面临着国际社会要求加快开放服务市场的压力。在这种背景下，检测行业亟需与国际规则相趋同的行业准则对该行业行为加以规范与约束。由于我国检测行业长期受计划经济体制的影响，虽然开放式的市场 化发展已经被国家政策方针所认可，但仍有可能出现局部的不利于行业市场化发展的政策和规定。由于公司的发展得益于检测行业的市场化，因此短期内该风险仍存在。 上海浦公检测技术股份有限公司 公开转让说明书 vi 目 录 声 明 . i 重大事项提示 . ii 一、经营业绩波动的风险 . ii 二、商誉减值的风险 . ii 三、短期偿债风险 .iii 四、向实际控制人拆借资金的风险
14、 .iii 五、对财政补贴依赖的风险 .iii 六、税收政策风险 .iii 七、高素质的检测专 业人才短缺与流失的风险 . iv 八、 实际控制人不当控制的风险 . iv 九、公信力、品牌和声誉受不利事件影响的风险 . iv 十、行业市场 化发展的政策风险 . iv 目 录 . vi 释 义 . ix 第一节 基本情况 . 1 一、公司简介 . 1 二、股票挂牌情况 . 1 三、公司股权结构 . 3 四、历史沿革 . 6 五、公司重大资产重组情况 . 13 六、公司董事、监事、高级管理人员简介 . 13 八、公司最近两年及一 期的主要会计数据及财务指标 . 17 九、与本次挂牌相关的机构情况
15、. 17 第二节 公司业务 . 19 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 19 二、公司组织结构、主要业务流程 . 22 三、公司业务相关的关键资源要素 . 29 四、公司业务具体状况 . 42 五、公司的商业模式 . 46 六、所处行业基本情况 . 47 第三节 公司治理 . 59 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 . 59 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 . 59 上海浦公检测技术股份有限公司 公开转让说明书 vii 三、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 60 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规情况 . 63 五、公司独
16、立性 . 64 六、同业竞争 . 65 七、公司对外投资情况 . 69 八、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况及防止措施 . 74 九、公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 . 74 十、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 74 第四节 公司财务 . 79 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 79 二、最近两年及一期的主要财务指标分析 . 111 三、报告期利润形成的有关情况 . 117 四、公司的主要资产情况 . 126 五、公司重大债务情况 . 143 六、股东权益情况 . 148 七、关联方、关联方关系及重大关
17、联方交易情况 . 149 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 156 九、报告期内公司资产评估情况 . 157 十、股利分配政策、最近两年及一期实际 股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 157 十一、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业的基本情况 . 157 十二、管理层对公司风险因素自我评估 . 160 第五节有关声明 . 165 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 165 主办券商声明 . 166 律 师事务所声明 . 167 会计师事务所声明 . 168 资产评估机构声明 . 169 第六节附件 . 170 一、主办券商推荐报告
18、 . 170 二、财务报表及审计报告 . 170 三、法律意见书 . 170 四、公司章程 . 170 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 170 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 170 上海浦公检测技术股份有限公司 公开转让说明书 viii 上海浦公检测技术股份有限公司 公开转让说明书 ix 释 义 除非 本公开转让说明书另有所指， 下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、浦公检测 指 上海浦公检测技术股份有限公司 有限公司、浦公有限 指 上海浦公建设工程质量检测有限公司 元佳投资 指 上海元佳投资管理合伙企业（有限合伙） 星露投资 指 上海星露投资管理合伙企业（有
19、限合伙） 浦东公路 指 上海浦东新区公路建设发展有限公司 浦公节能 指 上海浦公节能环保科技有限公司 德诺检测 指 上海德诺产品检测有限公司 浦公认证 指 上海浦公认证有限公司 鹏程工程 指 上海鹏程工程有限公司 西安海佳 指 西安海佳房地产有限公司 西安优才 指 西安优才商务管理咨询有限公司 西安瑞祥 指 西安瑞祥物业管理有限公司 通泰劳务 指 上海通泰建设工程劳务有限公司 万江教育 指 上海万江教育投资管理有限公司 东华美钻小贷 指 上海虹口东华美钻小额贷款股份有限公司 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 瑞华所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 海华永泰 指 海华永泰律师事务所 高
20、级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 内核小组 指 申万宏源证券有限公司全国中小企业股份 转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行、 2013 年 12 月 30 日修改的全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 ) 上海浦公检测技术股份有限公司 公开转让说明书 x 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 股份公司章程 指 2015年 8月 10日 由股份公司股东大会通过的最新上海浦公检测技术股份有限公司
21、章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、董事会议事规则、监事会议事规则 上海浦公检测技术股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节 基本情况 一、公司简介 中文名称： 上海浦公检测技术股份有限公司 注册资本： 8,000万元 法定代表人： 林鑫 有限公司设立日期： 2010年 2月 8日 股份公司设立日期： 2015年 7月 10日 组织机构代码： 55150446-7 住所： 上海市浦东新区川宏路 699号 7幢 信息披露负责人： 王晓琴 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）的 规定，公司所属行业为科学研究和技术服务业
22、 专业技术服务业，行业代码 M74；根据国 民经济行业分类代码（ GB/4754-2011）的规定，公司所处行业为科学研究和技 术服务业 专业技术服务业（行业代码 M74） ； 根据全国中小企业股份转让系统公司公布的挂牌公司管理型行业分类指引 ， 公司所处行业为 科学研究和技 术服务业 专业技术服务业（行业代码 M74） 。 主营业务： 工程质量、食品安全、节能减排等领域的检测、评价及节能改造服务 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码： 2、股 票简称：浦公检测 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1.00元 上海浦公检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 2
23、 5、股票总量： 80,000,000股 6、挂牌日期： 7、 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ,在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以
24、对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则 第二节第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行 过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定：“ 发起人持有的本公司股份，
25、自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东所持股份的限售安排 公司于 2015年 7月 10日整体变更为股份公司。根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，公司尚无可进入全国上海浦公检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 3 股份转让系统公司转让的股份。具体如下： 序号 股 东 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质押 或冻结情况 本次可进入全国股份转
26、让系统转让的数量 （股） 1 林鑫 58,700,000 73.375 否 0 2 上海元佳投资管理合伙企业（有限合伙） 8,000,000 10.00 否 0 3 臧韧 6,400,000 8.00 否 0 4 上海星露投资管理合伙企业（有 限合伙） 2,500,000 3.125 否 0 5 潘梅 2,400,000 3.00 否 0 6 胡海晖 1,000,000 1.25 否 0 7 邬微 1,000,000 1.25 否 0 合计 80,000,000 100.00 - 0 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定及公司章程的自愿锁定承诺。 三
27、、公司股权结构 （一）公司股权结构图 上海浦公检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 4 公司子公司的基本情况详见“第三节 公司治理 ” 之“七、公司对外投资情况”。 （二）控股股东及实际控制 人基本情况 林鑫直接有公司 73.375%的股份，并通过星露投资、元佳投资控制公司13.125%的股权 。同时，自 2010年有限公司设立以来，林鑫历任公司的执行董事、董事长兼总经理，对公司的经营决策等事项具有决定权。林鑫为公司的控股股东、实际控制人。公司控股股东、实际控制人近两年未发生过变化。 林鑫先生，公司董事长、总经理， 1962年 11月出生，中国国籍，住所：广东省深圳市福田区东园新村 *，拥有
28、加拿大永久居留权。 1984年 7月毕业于上海同济大学桥梁工程专业，本科学历； 2007年 6月毕业于中欧国际工商学院 ，获得工商管理学硕士学位，高级工程师。 1984年 9月至 1993年 3月于深圳市道路工程公司任业务科科长； 1993年 4月至今于上海鹏程工程有限公司历任总经理兼法人、执行董事等职务，现任执行董事； 1998年 9月至今于上海浦东新区公路建设发展有限公司历任董事、董事长、总经理兼法人等职务，现任董事长； 2002年 9月至今于西安海佳房地产有限公司任执行董事兼法人； 2005年 7月至今于上海万江教育投资管理有限公司任监事； 2013年 9月至今任上海星露投资管理合伙企业
29、（有限合伙）执行事务合伙人； 2013年 9月至今任上海元佳投资 管理合伙企业（有限上海浦公检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 5 合伙）执行事务合伙人； 2010年 2月至今于公司任董事长、总经理兼法人。 （三）其他持股 5%以上股东基本情况 1、元佳投资成立于 2013年 9月 18日，目前持有浦公检测 10%的股份，为公司第二大股东。元佳投资的注册号为 310115002178672，经营场所为上海市张江高科技园区芳春路 400号 1幢 3层 301-230室，执行事务合伙人林鑫，经营范围为投资管理，投资，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。元佳投资的具体出资情况如下： 序号
30、合伙人姓名 合伙份额 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 备注 1 林 鑫 700 87.50 货币 公司董事长、总经理 2 于光和 50 6.25 货币 林鑫妻子的兄长 3 林茶仙 50 6.25 货币 林鑫的姐姐 合计 800 100.00 - - 2、 臧韧先生，目前持有公司 8%的股份，任公司副董事长，具体情况详见本公开转让说明书第一节之“六、公司董事、监事、高级管理人员简介”。 （四）公司股东持股情况及关联关系 序号 股 东 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或 其他争议事项 1 林鑫 58,700,000 73.375 否 2 上海元佳投资管理合伙企业（有限合伙）
31、8,000,000 10.00 否 3 臧韧 6,400,000 8.00 否 4 上海星露投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500,000 3.125 否 5 潘梅 2,400,000 3.00 否 6 胡海晖 1,000,000 1.25 否 7 邬微 1,000,000 1.25 否 合计 80,000,000 100.00 - 截至本公开转让说明书签署之日，公司现有自然人股东 5名，合伙企业股东 2名。股东林鑫系股东元佳投资、星露投资的执行事务 合伙人 ,林鑫 持有 元佳投资87.50%的出资， 持有 星露投资 14.40%的 出资 。除上述关联关系外，公司股东之间无其他关联关系。 上
32、海浦公检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 6 （五）公司股东主体的适格性 公司目前共 7名股东，其中 5名为自然人股东， 2名为机构股东。公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，具有担任公司股东的适格性。 四、历史沿革 （一）有限公司成立 2010 年 2 月 8 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局依法核准登记，浦公有限成立。浦公有限由上海浦东新区公路建设发展有限公司、臧韧、胡海晖共同出资组建，注册资本 100万元，全部为货币 出资。浦公有限 设立时的 法人营业执照注册号码为 310115001200830，住所为浦东新区川沙路 6999 号 28 幢 272室，法定
33、代表人为林鑫，经营范围为建设工程质量检测（凭许可资质经营），工程测量以及相关专业领域的产品研发（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。 2010年 2月 1 日，上海君开会计师事务所有限公司出具验资报告（沪君会验 (2010)YNF2-026 号），验证截至 2010年 1月 29日，有限公司（ 筹） 已收到股东缴纳的注册资本金 100万元，股东均以货币出资。 浦公有限设立时的股东及出资情况如下： 序号 股 东 出资金额 （万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 上海浦东新区公路建设发展有限公司 44.00 44.00 货币 2 臧韧 33.00 33.00 货币 3 胡海晖 23.00 23.
34、00 货币 合计 100.00 100.00 - （二）有限公司第一次增资及变更实收资本 2011年 9月 20 日，浦公有限召开股东会，全体股东一致同意将注册资本增加至 5,000万元，实收资本由 100万元增加至 1,500万元，其中：林鑫认缴 4,156万元，实缴 1,216万元；胡海晖认缴 100万元，实缴 7万元； 臧韧认缴 400万元，实缴 87 万元；顾金水认缴 100 万元，实缴 30 万元；邬微认缴 100 万元，实缴30万元；潘梅认缴 100万元，实缴 30万元；上海浦东新区公路建设发展有限公司认缴 44万元，实缴 44万元。 2011年 10月 13日，上海龙凯会计师事务
35、所有限公司出具验资报告（龙上海浦公检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 7 凯验字（ 2011）第 007 号），确认截至 2011 年 10月 12日公司已收到股东缴纳的第一期新增注册资本（实收资本）合计 1,400 万元，全部以货币出资。 2011 年 10 月 20 日，上述事项经上海市工商行政管理局浦东新区分局依法核准登记。本次增资后 ，浦公有限的股东及股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额 （万元） 实缴出资比例（ %） 出资方式 1 林鑫 4,156.00 83.12 1,216.00 24.32 货币 2 臧韧 400.00 8.00
36、 120.00 2.40 货币 3 胡海晖 100.00 2.00 30.00 0.60 货币 4 顾金水 100.00 2.00 30.00 0.60 货币 5 邬微 100.00 2.00 30.00 0.60 货币 6 潘梅 100.00 2.00 30.00 0.60 货币 7 上海浦东新区公路建 设发展有限公司 44.00 0.88 44.00 0.88 货币 合计 5,000.00 100.00 1,500.00 30.00 - （三）有限公司第二次变更实收资本 2011 年 11 月 11 日，浦公有限召开股东会，全体股东一致同意将实收资本由 1,500万元增加至 2,500万元
37、，其中：林鑫实缴 840万元，臧韧实缴 80万元，胡海晖实缴 20万元，顾金水实缴 20万元，邬微实缴 20万元，潘梅实缴 20万元。 2011年 12月 22日，上海龙凯会计师事务所有限 公司出具验资报告（龙凯验字（ 2011）第 011 号），确认截至 2011 年 12月 21日公司已收到股东缴纳的第二期新增注册资本（实收资本）合计 1,000 万元，全部以货币出资。 2011 年 12 月 30 日，上述事项经上海市工商行政管理局浦东新区分局依法核准登记。本次变更实收资本后，浦公有限的股东及股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额 （万元） 实
38、缴出资比例（ %） 出资方式 1 林鑫 4,156.00 83.12 2,056.00 41.12 货币 2 臧韧 400.00 8.00 200.00 4.00 货币 3 胡海晖 100.00 2.00 50.00 1.00 货币 4 顾金水 100.00 2.00 50.00 1.00 货币 5 邬微 100.00 2.00 50.00 1.00 货币 6 潘梅 100.00 2.00 50.00 1.00 货币 7 上海浦东新区公路建 设发展有限公司 44.00 0.88 44.00 0.88 货币 上海浦公检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 8 合计 5,000.00 100.00
39、 2,500.00 50.00 - （四）有限公司第三次变更实收资本、第一 次股权转让 2012 年 12 月 24 日，浦公有限召开股东会，全体股东一致同意股东顾金水将其持有的 1%股权（对应的 50万元出资未到位）转让给潘梅；同意将实收资本由 2,500 万元增加至 3,750 万元，其中：林鑫实缴 1,050 万元，臧韧实缴 100万元，胡海晖实缴 25 万元，邬微实缴 25 万元，潘梅实缴 50 万元。同日，顾金水与潘梅签订了股权转让协议，将其持有的浦公有限 1%的股权（对应的 50万元出资未到位）及其附随权利 无偿 转让给潘梅 ， 顾金水 与潘梅不存在关联关系 ，转让价格系双方协商一
40、致确定 。 2012 年 12 月 28 日，中兴财 光华会计师事务所有限公司上海分所出具验资报告（中兴财光华会师报字（ 2012）沪第 ZXHB0013 号），确认截至 2012 年12 月 26 日公司已收到股东缴纳的第三期新增注册资本（实收资本）合计 1,250万元，全部以货币出资。 2013年 1月 10 日，上述事项经上海市工商行政管理局浦东新区分局依法核准登记。本次变更后，浦公有限的股东及股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额 （万元） 实缴出资比例（ %） 出资方式 1 林鑫 4,156.00 83.12 3,106.00 62.12
41、货币 2 臧韧 400.00 8.00 300.00 6.00 货币 3 潘梅 150.00 3.00 100.00 2.00 货币 4 胡海晖 100.00 2.00 75.00 1.50 货币 5 邬微 100.00 2.00 75.00 1.50 货币 6 顾金水 50.00 1.00 50.00 1.00 货币 7 上海浦东新区公路建 设发展有限公司 44.00 0.88 44.00 0.88 货币 合计 5,000.00 100.00 3,750.00 75.00 - （五）有限公司第二次股权转让 2013年 8月 31 日，浦公有限召开股东会，全体股东一致同意上海浦东新区公路建设发
42、展有限公司将其持有的浦公有限 0.88%的股权以 44 万元的价格转让给林鑫，其他股东放弃优先购买权。同日，浦东公路与林鑫签署了股权转让协议，将其持有的浦公有限 0.88%的股权以 44万元的价格转让给林鑫 ， 上述股权转让价格系双方协商确定， 林鑫持有 浦东公路 94.28%的 股 权 。 上海浦公检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 9 2013年 9月 13 日，上述事项经上海市工商行政管理局浦东新区分局依法核准登记。本次股权转让后，浦公有限的股东及股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额 （万元） 实缴出资比例（ %） 出资方式 1 林鑫 4
43、,200.00 84.00 3,150.00 63.00 货币 2 臧韧 400.00 8.00 300.00 6.00 货币 3 潘梅 150.00 3.00 100.00 2.00 货币 4 胡海晖 100.00 2.00 75.00 1.50 货币 5 邬微 100.00 2.00 75.00 1.50 货币 6 顾金水 50.00 1.00 50.00 1.00 货币 合计 5,000.00 100.00 3,750.00 75.00 - （六）有限公司第一次股权质押 2013年 9月 16 日，上海市工商行政管理局浦东新区分局出具股权出质设立登记通知书，林鑫将其持有的上海浦公建设工程
44、质量检测有限公司 3150 万元股权出质，质权人为上海虹口虹叶小额贷款有限公司，质权登记编号为1520130271。 本次股权质押的原因：根据上海虹口虹叶小额贷款有限公司与林鑫签订的权利质押合同，林鑫为臧韧、胡海晖、顾金水与上海虹口虹叶小额贷款有限公司之间的借款合同提供质押担保。 臧韧、胡海晖 、顾金水的上述借款用于公司支付土地出让金。 2014年 2月，臧韧、胡海晖、顾金水归还上述借款。 2014年 3月 11日，上海市浦东新区市场监督管理局 出具股权出质注销登记通知书，注销林鑫的上述股权质押事项。 （七）有限公司第三次股权转让、第四次变更实收资本 2014年 3月 18 日，浦公有限召开股
45、东会，全体股东一致同意林鑫将其持有的浦公有限 10%股权（对应的 500万元出资未到位）转让给上海元佳投资管理合伙企业（有限合伙），将其持有的浦公有限 5%股权（对应的 250万元出资未到位）转让给上海星露投资管理合伙企业（有限 合伙），未缴部分由元佳投资、星露投资按期缴纳，其他股东放弃优先购买权。同日，林鑫分别与元佳投资、星露投资签署了股权转让协议，将其持有的浦公有限 10%股权作价零元转让给元佳投资，将其持有的浦公有限 5%股权作价零元给星露投资。 上述 股权转让价格均系上海浦公检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 10 双方协商一致确定 ，林鑫系元佳投资、星露投资的执行事务合伙人 ,林
46、鑫持有 元佳投资 87.50%的出资， 持有 星露投资 14.40%的 出资。 2014 年 4 月 15 日，上海安倍信会计师事务所有限公司出具了验资报告（沪信师验字（ 2014）第 0075号），确认截至 2014年 4月 15日，公司已收到股东第四期缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1250 万元，全部以货币出资。连同前期出资，公司股东实缴注册资本为人民币 5000 万元，占注册资本总额的 100%。 2014年 4月 22 日，上述事项经上海市工商行政管理局浦东新区分局依法核准登记。本次股权转让及变更实收资本后，浦公有限的股东及股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额 （万元）
47、认缴出资比例（ %） 实缴出资额 （万元） 实缴出资比例（ %） 出资方式 1 林鑫 3,450.00 69.00 3,450.00 69.00 货币 2 元佳 投资 500.00 10.00 500.00 10.00 货币 3 臧韧 400.00 8.00 400.00 8.00 货币 4 星露投资 250.00 5.00 250.00 5.00 货币 5 潘梅 150.00 3.00 150.00 3.00 货币 6 胡海晖 100.00 2.00 100.00 2.00 货币 7 邬微 100.00 2.00 100.00 2.00 货币 8 顾金水 50.00 1.00 50.00 1
48、.00 货币 合计 5,000.00 100.00 5,000.00 100.00 - 公司 股东 未在 两年内缴足新增注册资本不符合当时有效的 公司法 关于出资期限 的 相关 规定 ， 存在法律瑕疵 。 但鉴于公司已于 2014年 4月 15 日实际缴足，由上海安倍信会计师事务所有限公司出具验资报告（沪信师验字（ 2014）第0075 号）验证资金已实际到位， 并 进行了工商 变更 登记。 同时 ， 根据 上海市浦东新区市场监督管理局出具的 证明 ，报告期内 公司 没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。 律师 认为公司 上述 注册资本变更的法律 瑕疵 不会对 本次 挂
49、牌 构成实质性 障碍 。 （八）有限公 司第四次股权转让 2014 年 10 月 30 日，浦公有限召开股东会，全体股东一致同意顾金水将其持有的浦公有限 1%股权转让给林鑫，其他股东放弃优先购买权。同日，顾金水与林鑫签署了股权转让协议，将其持有的浦公有限 1%的股权及其附随权利以50 万元人民币的价格转让给林鑫。 上述 股权转让价格系双方协商 确定 ，顾金水上海浦公检测技术 股份有限公司 公开转让说明书 11 与林鑫不存在关联关系。 2014年 11月 5日，上述事项经上海市工商行政管理局浦东新区分局依法核准登记。本次股权转让后，浦公有限的股东及股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 持
50、股比例（ %） 出资方式 1 林鑫 3,500.00 70.00 货币 2 元佳 投资 500.00 10.00 货币 3 臧韧 400.00 8.00 货币 4 星露投资 250.00 5.00 货币 5 潘梅 150.00 3.00 货币 6 胡海晖 100.00 2.00 货币 7 邬微 100.00 2.00 货币 合计 5,000.00 100.00 - （九）整体变更为股份有限公司 2015年 6月 11 日，浦公检测有限召开股东会，全体股东一致同意以现有全体股东林鑫、元佳投资、臧韧、星露投资、潘梅、邬微、胡海晖作 为发起人，以2015年 4月 30日为改制基准日，将浦公检测有限整
