1、 河北海川能源科技股份有限公司 Hebei Haichuan Energy Technology Co.,LTD 公开转让说明书 主办券商 财达证券有限责任公司 二零一五年八月 河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性 、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 （以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意
2、见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 2 目录 声明 .1目录 .2重大事项提示 .4一、实际控制人不当控制风险 .4二、公司治理风险 .4三、人才流失风险 .4四、应收账款回收的风险 .4五、重大客户依赖风险 .4释义 .6第一节基本情况 .7一、公司基本情况 .7二、股票挂牌情况 .8三、公司股权结构 .9四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .11五、公司董事
3、、监事、高级管理人员情况 .15六、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表 .17七、相关机构的情况 .18第二节公司业务 .20一、公司业务概况 .20二、公司主要的经营模式 .21三、业务关键资源要素 .23四、公司业务相关情况 .30五、公司商业模式 .34六、公司所处行业的基本情况 .34七、公司在行业中的竞争优劣势 .41第三节公司治理 .43一、公司最近二年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .43二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 .43三、公司及控股股东最近二年内存在的违法违规及受处罚情况 .45四、独立运营情况 .46五、同业竞争情况 .47六、公司二年内
4、资金占用、对外担保等情况以及公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 .48七、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况 .48八、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因 .50第四节公司财务 .52一、最近二年一期财务报表和审计意见 .52河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 3 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 .63三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 .78四、关联交易 .109五、重要事项 .112六、资产评估情况 .112七、股利分配 .113八、控股子公司（纳入合并报表）的情况
5、 .114九、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划 .114第五节有关声明 .118一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 .118二、主办券商声明 .119三、申请挂牌公司律师声明 .120四、承担审计业务的会计师事务所声明 .121五、承担资产评估业务的资产评估事务所声明 .122第六节附件 .123一、主办券商推荐报告 .123二、财务报表及审计报告 .123三、法律意见书 .123四、公司章程 .123五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .123六、其他与公开转让有关的主要文件 .123河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 4 重大事项提示 公司特别
6、提醒投资者注意下列重大事项： 一、实际控制人不当控制风险 公司股东中，王永利持有股份公司 51%股份，为股份公司的实际控制人。李会攀持有股份公司 24%的股份，经调查，王永利是李会攀配偶的哥哥。同时，王永利任公司董事长，李会攀任公司监事会主 席，二人对公司经营、决策和管理产生重要影响，因为二人有事实上的姻亲关 系，公司存在被实际控制人不当控制风险。 二、公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善 。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应公司现阶 段发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短，公司治理和内部控制 体系需要在公司运营过程中逐渐完善和进一步检验。随着公
7、司的快速发展，经 营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更 高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、人才流失风险 公司拥有一支经验丰富的运营和媒体策划团队 ，随着公司业务的发展，生产经营规模不断扩大，对高层次管理人才、技 术人才的需求也将不断增加。公司如果不能继续吸引并留住人才，将对公司业 务的扩展产生不利影响，甚至威胁公司的持续经营。 四、应收账款回收的风险 2015 年 4 月末、 2014 年末及 2013 年公司应收账款净值分别为 6,776,332.50元、 11,031,092.50 元、 5
8、,541,980.30 元，呈上升趋势，应收账款周转率逐年下降。若应收账款到期不能及时全额收回，则可能对公司财务状况造成一定影响。 五、重大客户依赖风险 2015 年 1-4 月、 2014 年度和 2013 年度前 5 名客户合计销售金额占当期销售金额的比例分别为 98.06%、 91.41%和 90.61%，客户主要集中于中国石油化工股份有限公司和中国石油天然气股份有限公 司，公司存在对重要客户依赖的河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 5 风险。此风险产生是由于公司报告期内主营业 务加油（气）站相关工程设计在国内的主要需求者为上述两家公司；而且虽然 公司客户集中在上述两家公司，但
9、是由于两家工程设计采购的决策权在下属各 分公司。因此，公司对重要客户依赖的风险比较小，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。 河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、 股份公司 指 河北海川能源科技股份有限公司 有限公司 指 河北海川工程设计有限公司 股东会 指 河北海川工程设计有限公司股东会 股东大会 指 河北海川工程设计有限公司股东大会 董事会 指 河北海川工程设计有限公司董事会 监事会 指 河北海川工程设计有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 冀正安装 指 河北冀正建筑安装工程有限
10、公司 冀震工程 指 河北冀震建筑工程有限公司 仁贤商贸 指 石家庄仁贤商贸有限公司 万景广告 指 河北万景广告有限公司 海川投资 指 河北海川投资顾问有限公司 中宽机电 指 河北中宽机电设备销售有限公司 万景房地产 指 河北万景房地产开发有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让的行为 主办券商、财达证券 指 财达证券有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 中准会计师事务所、会计师事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 君嘉律师事务所、律师事务所 指 北京君嘉律
11、师事务所 中科华、 指 北京中科华资产评估有限公司 河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 7 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：河北海川能源科技股份有限公司 公司英文名称： Hebei Haichuan Energy Technology Co.,LTD 组织机构代码： 55185310-6 法定代表人：张东升 有限公司成立日期： 2010 年 3 月 4 日 股份公司设立日期： 2015 年 7 月 29 日 注册资本： 800 万元 住所： 石家庄市裕华区谈固东街 150 号 1 号商业楼 电话： 0451-89251168 传真： 0451-89250567 互联网
12、网址： www.hai- 电子邮箱： 董事会秘书：孙普 信息披露负责人：孙普 所属行业：专业技术服务业 M74 （上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） 工程勘察设计 M7482 （国民经济行业分类 GB/T 4754-2011） 主营业务：加油站等油气储运相关的设计及相关服务，主要产品包括加油站及其他油气储运设施的工程设计，帮助客户根据需要和实际情况完成方案、施工图设计，项目的概估算等。 经营范围：新能源技术开发、技术服务；石油 、化工行业的新材料、新设备、河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 8 新工艺的研发、推广、技术转让、技术咨询；工程勘察设计；工程管理服务；工程技术研究和
13、试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码： 股份简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 800 万股 挂牌日期：年月日 （二）股东所持股票的限售安排及 股东对所持股票自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十二条规定：发起人 持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二
14、十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司 董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所 持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两 年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做 市初始库存股
15、票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发 生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 9 公司章程未对股东所持股票做出超出公司法 及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的限售规定。 股份公司成立于 2015 年 7 月 29 日，截止本公开转让说明书签署之日，公司发起人持股未满一年。公司共有三位股东，分别为王永利、张东升、李会攀。其中股东王永利持有公司 51%的股权，为实际控制人。三位股东所持股份在股份公司成立未满一年时不得转让。 公司实际控制人王永利所持公司股份分三批解 除转让限制，每批解除转让限制数量均为其挂牌前持股数量的
16、三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。鉴于王永利为公 司董事长，因此在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。 股东无其他关于股份锁定期限的承诺。 公司现有股东持股情况和本次可进行转让的股份数量如下： 公司股东持股情况和本次可转让股份数量表 序号 股东 股东在公司任职情况持股数 （万股）持股 比例（ %） 本次可转让股份数量 (万股 ) 1 王永利 董事长 408.00 51.00 0.002 张东升 董事、总经理 200.00 25.00 0.003 李会攀 监事会主席 192.00 24.00 0.00合计 800.00 100.0
17、0 0.00公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 王永利 张东升 李会攀 河北海川能源科技股份有限公司51% 24% 25% 河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 10 （二）主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的情况 （ 1）控股股东、实际控制人的基本情况 公司发起人王永利持有股份公司 51.00%股份，为股份公司的实际控制人。 （ 2）控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。 2、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 公司系有限公司整体变更设立，共有三明名自 然人股东。自然人股东均具
18、有中国籍，且无境外永久居留权。各股东的基本情况如下： 王永利，男，汉族， 1971 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1994 年 7 月至 1998 年 10 月，就职于华北制药集团，担任技术员职务；1999 年 1 月至 2010 年 1 月，就职于河北冀震建筑工程公司，担任项目经理职务； 2010 年 5 月至 2015 年 7 月，就职于河北海川工程设计有限公司，担任监事职务。 2015 年 7 月当选为股份公司董事长。王永利现持有公司股份 4,080,000股，占公司股份总额的 51.00%。王永利所持有的公司股份不存在质押或者其他争议。除持有本公司股权外，王永利
19、还持有河北冀正建筑安装工程有限公司40.00%股权。 张东升，男，汉族， 1974 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1996 年 7 月至 1997 年 7 月，就职于中建六局安装公司，担任技术员职务； 1998 年 7 月至 2002 年 1 月，就职于亚瑞建筑设计有限公司，担任设计师职务； 2002 年 1 月至 2010 年 3 月，自由职业； 2010 年 3 月至 2015 年 7 月，就职于河北海川工程设计有限公司，担任执行董事职务。 2015 年 7 月当选为股份公司董事，并聘任为总经理。张东升现持有公司股份 2,000,000 股，占公司股份总额的 25.
20、00%。张东升所持有的公司股份不存在质押或者其他争议。除持有本公司股份外，张东升不持有其他公司股份，不在其他公司任职。 李会攀，男，汉族， 1978 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2000 年 1 月至 2001 年 5 月，就职于河北电视台经济频道广告部，担任业务员职务； 2001 年 6 月至 2003 年 7 月，就职于石家庄金牛粮油机械制造厂，担任厂长职务； 2003 年 9 月至 2015 年 7 月，就职于河北海川工程设计有限公河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 11 司，担任副总经理职务。 2015 年 7 月当选为股份公司监事会主席。李会攀现持
21、有公司股份 1,920,000 股，占公司股份总额的 24.00%。李会攀所持有的公司股份不存在质押或者其他争议。除持有本公司股 份外，张东升不持有其他公司股份，不在其他公司任职。 公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例如下： 公司主要股东持股数量、持股比例 序号 股东姓名 持股数量 （万股）占股本总额 比例（ %） 股东 性质 股份质押情况1 王永利 408.00 51.00 普通股股东 无 2 张东升 200.00 25.00 普通股股东 无 3 李会攀 192.00 24.00 普通股股东 无 合计 800.00 100.00 3. 股东之间的关联关系 股东王永利为股东
22、李会攀配偶的哥哥，此外各股东之间无关联关系。 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司成立以来股本变化及工商登记情况 1、有限公司的设立 有限公司由自然人李会攀、张东升与王永 利三人共同出资成立，注册资本为 300 万元人民币。其中李会攀以货币出资 72 万元，占注册资本的 24%；张东升以货币出资 75 万元，占注册资本的 25%；王永利以货币出资 153 万元，占注册资本的 51%。 2010年1月29日， 河北省工商行政管理局出具了 （冀） 登记内名核字2010第 311 号企业名称预先核准通知书预先核准有限公司名称为“河北海川工程设计有限公司” 。 2010年3月3 日
23、，石家庄顺捷会计师事务所出具了石顺捷审验字（2010）10306 号验资报告书 ，验证截至 2010 年 3月3日， 有限公司已收到出资各方缴纳的注册资本合计人民币 300 万元。出资各方均以货币出资。 2010年3月3 日，有限公司发起人签署了公司章程 ，章程规定有限公司住所为石家庄市裕华区东岗路 108 号；公司注册资本为 300 万元人民币；公河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 12 司营业期限为 10 年；经营范围以工商核定为准。 2010年3月4日， 石家庄市工商行政管理局核准有限公司注册登记并颁发企业法人营业执照 （注册号：130100000288626） ，公司营业范围
24、为建筑工程装饰设计，化工产品（不含：危险化学品及其 它前置性行政许可项目）的技术研发与咨询，化工产品（不含 ：危险化学品 及其它前置性行政许可项目） 、建筑材料（木材除外）的销售（法律、法规及国 务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营） 。 有限公司设立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）王永利 153.00 货币 51.00 张东升 75.00 货币 25.00 李会攀 72.00 货币 24.00 总计 300.00 - 100.00 2、企业经营范围及经营场所变更 2011 年 10 月 31 日，有限公司召开股东会，
25、决议同意将公司经营范围变更为“工程设计及咨询，化工产品（不含：危险化学品及其它前置性行政许可项目）的技术研发与咨询。 ”同时，决议同意将经营场所变更为“石家庄市裕华区谈固东街 150 号 1 号商业楼” 。 同日， 有限公司依据股东会决议通过了 章程修正案 。2011 年 11 月 21 日，石家庄市工商行政管理局核准了本次变更并颁发了新的营业执照。 3、企业增加注册资本 2013年8月15 日，有限公司召开股东会，决议将有限公司注册资本增加到800 万元，所增的 500 万元由股东李会攀以货币增资 120 万元，股东张东升以货币增资 125 万元，股东王永利以货币增资 255 万元。同日，有
26、限公司依据股东会决议通过了章程修正案 。 201 3年8月15日， 石家庄金润利得会计师事务所出具了金润利得变验字（2013）第 3207 号验资报告 ，验证截至 201 3年8月15 日，有限公司已收到李会攀、张东升、王永利缴纳的新增注册资本合计人民币 500 万元。 2013年8月16日， 石家庄市工商行政管理局核准了本次增资，有限公司增资后的股权结构如下： 河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 13 股东 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）王永利 408.00 货币 51.00 张东升 200.00 货币 25.00 李会攀 192.00 货币 24.00 总计 800.0
27、0 - 100.00 4、企业变更经营范围 2014年8月15日， 有限公司召开股东会，决议同意将公司经营范围变更为“建筑工程装饰设计， 化工产品 （不含： 危险化学品及其它前置性行政许可项目）的技术研发与咨询。房屋建筑工程、工程监理、钢结构工程、地基与基础工程、市政工程施工、建筑装修装饰工程、机电设备（不含公共安全设备及器材）安装工程，管道安装（特种设备除外）工程施工；建筑设备租赁、维修、房屋租赁，储罐清洗，石油化工、设备管道安装、维修、维护。 （以工商局核准为准） 。 ”同日，有限公司根据股东会决议通过了章程修正案 。201 4年8月18 日，石家庄市工商行政管理局核准了此次变更并颁发了新
28、的营业执照。 5、有限公司整体变更为股份公司 2015年4月15 日，有限公司召开临时股东会，决定将有限公司整体变更为股份有限公司，确定以 2015 年 4 月 30 日为基准日对有限公司的财务进行审计，并对有限公司的资产进行评估；同时决定 授权执行董事负责办理变更设立股份公司等相关事宜。 2015年6月27日， 中准会计师事务所出具了 中准审字 20151678 号 审计报告，确认有限公司于基准日的账面净资产值为人民币 10,979,629.64 元。 2015年6月30日， 有限公司的全体股东作为公司的发起人签订了发起人协议.发起人就拟设立的股份公司的名称、 宗旨、经营范围、出资方式及各方
29、的权利和义务作出了明确的约定。 2015年6月30日， 北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字 【2015】第 095 号 河北海川工程设计有限公司拟股份制改造事宜涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书，确认有限公司于基准日的净资产评估值为人民币 1,146.03 万元。 2015 年 7 月 3 日，有限公司召开临时股东会，有限公司的全体股东一致决定以不高于经审计的 201 5年4月30 日有限公司的账面净资产值折股 800 万股变河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 14 更设立股份公司。股份公司的注册资本为 800 万元。 2015年7月16日， 河北省工商行政
30、管理局及石家庄市工商局联合下发 （冀）登记内名预核字20151384 号企业名称变更核准通知书，核准公司的名称为“河北海川能源科技股份有限公司” 。 2015 年 7 月 19 日，中准会计师事务所出具的中准验字20151087 号验资报告 ，经其审验： “截至2015年7月19 日止，公司已收到全体股东以其拥有的有限公司的净资产折合的股本 800 万元”。 2015年7月19日， 发起人召开公司创立大会暨股份公司第一次股东大会。决议变更设立河北海川能源科技股份有限公司。 2015年7月29 日，石家庄市工商局核准公司依法整体变更为股份有限公司，并颁发营业执照（注册号为 13010000028
31、8626）。 根据所持 营业执照 ， 公司名称变更为 “河北海川能源科技股份有限公司” 。公司的住所为石家庄市裕华区谈固东街 150 号 1 号商业楼，法定代表人为张东升，注册资本为 800 万元，公司类型为股份有限公司（非上市） ，经营范围为新能源技术开发、技术服务；石油、化工行业的新材料、新设备、新工艺的研发、推广、技术转让、技术咨询；工程勘察设计； 工程管理服务；工程技术研究和试验。 （依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） ，经营期限为长期。 变更为股份公司后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 股东性质 持股数量（万股） 持股比例（ %）1 王永利 自然人股东 40
32、8.00 51.002 张东升 自然人股东 200.00 25.003 李会攀 自然人股东 192.00 24.00合计 800.00 100.006、江苏分公司依法设立 江苏分公司成立于 201 3年1月22 日，现持有南京市六合区工商行政管理局核发的营业执照 （注册号 320123000258105） ，营业场所为南京市六合区龙袍街道东沟南京四桥经济园六号 202 室；负责人为林柳娣；经营范围为建筑工程装饰设计；化工产品的技术研发与咨询。 （二） 公司重大资产重组情况 河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 15 公司成立以来未发生过重大资产重组。 五、公司董事、监事、高级管理人员情
33、况 （一）公司董事 公司董事会共有 5 名董事，其基本信息简介如下： 王永利，董事长，详见第一节之“三、公司股 权结构”之“（二）主要股东情况”。 张东升，董事，详见第一节之“三、公司股权 结构”之“（二）主要股东情况”。 杨建英，男，汉族， 1953 年 5 月出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历。 1969 年 11 月至 1975 年 5 月，中国人民民解放军 5025 部队 8 分队服役，战士； 1975 年 5 月至 1979 年 9 月，就职于中国石油化工集团公司石家庄公司微水油库，职工； 1979 年 10 月至 2012 年 5 月，就职于中国石油化工集团公司石家庄公司，历
34、任仓储基建处科员、副处长、处长等职； 2012 年 5 月在中国石油化工集团公司石家庄公司办理退休手续。 2015 年 7 月当选为股份公司董事，并聘任为副总经理。杨建英不持有其他公司股份，不在其他公司任职。 孙琦，女，汉族，1981 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。2001年3月至 2005年3月， 就职于唐山天元房地产开发公司，担任职员；2005年3月至 2008年3月， 自由职业；200 8年3月至 2015年7月， 就职于石家庄丰年通讯器材有限公司，担任职员；201 5 年 7 月当选为股份公司董事。孙琦不持有其他公司股份，不在其他公司任职。 孙普，女，汉族，198
35、0 年 1 月出生，中国籍，境外永久居留权，本科学历。1999年9月至 2006 年 11 月，就职于河北省技术进出口公司，担任出纳会计职务；2006年12月至2011年3月， 就职于重庆海尔家电销售有限公司石家庄分公司，担任税务经理及内控经理职务；201 1年4月至2015年7月 ，就职于河北海川工程设计有限公司，担任会计主管、财务副经理职务。201 5年7月当选为股份公司董事，并聘任为董事会秘书、财务 负责人。孙普不持有其他公司股份，不在其他公司任职。 （二）公司监事 公司监事会共有 3 名监事，其基本信息简介如下： 河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 16 李会攀，监事会主席，
36、详见第一节之“三、公 司股权结构”之“（二）主要股东情况”。 孙志平，男，汉族，195 5 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历。1970年12月至1975年3月， 第二炮兵技术学院服役，历任战士、班长；1975 年 5 月至 1977 年 12 月， 就职于中国石油化工集团公司石家庄石油分公司，历任微水油库工人、油库副主任等职务；197 8年1月至 1997 年 10 月，就职于中国石油化工集团公司石家庄石油分公司，历 任人事劳资处科员、副处长、处长等职务；1997 年 11 月至 200 0年1月， 就职于河北省石油储销公司，历任副总经理、副书记、工会主席、纪检书记等职务；2
37、00 0年2月至 2012年6月，历任中国石油化工集团公司石家庄石油分公司 副总经理、石家庄油库书记、元氏公司经理等职务；201 2 年 7 月在中国石油化工集团公司石家庄石油分公司退休；2012年12月至2015年7月， 就职于河北海川工程设计有限公司，担任行政部经理职务。 2015 年 7 月当选为股份公司监事。 孙志平不持有其他公司股份，不在其他公司任职。 王海旺，男，汉族，198 4 年 3 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008年7月至 2013年4月， 就职于哈尔滨天源石化工程设计有限公司，担任工艺设计师职务；2013 年 5 月至 201 5 年 7 月，就职于河北
38、海川工程设计有限公司，担任部门经理职务。201 5 年 7 月当选为股份公司职工代表监事。王海旺不持有其他公司股份，不在其他公司任职。 （三）公司高级管理人员 公司高级管理人员共 3 人，其基本信息简介如下： 张东升，总经理，详见第一节之“三、公司股 权结构”之“（二）主要股东情况”。 杨建英，副总经理，详见第一节之“五、公司 董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事”。 孙普，董事会秘书、财务负责人，详见第一节 之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之 “（一）公司董事”。河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 17 六、最近二年一期的主要会计数据和财务指标简表 最近二年一
39、期主要会计数据和财务指标 项目 2015 年 4 月 30 日2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总计（万元） 1,384.97 2,179.61 1,298.68负债总计（万元） 287.01 1,131.10 480.47股东权益合计（万元） 1,097.96 1,048.51 818.20归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元） 1,097.96 1,048.51 818.20每股净资产（元 /股） 1.37 1.31 1.02 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（万元） 1.37 1.31 1.02资产负债率 （母公司） （ %） 20.72 51.89
40、 37.00流动比率（倍） 4.69 1.87 2.58 速动比率（倍） 4.69 1.87 2.58项目 2014年 1-8月 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 218.01 1,756.41 1,202.95净利润（万元） 49.46 230.30 45.48归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 49.46 230.30 45.48 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 49.43 229.78 45.79 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 49.43 229.78 45.79 毛利率（ %） 43.26 43.04 35.48净资产收益率（ %） 4
41、.61 24.67 8.29扣除非经常性损益后净资产收益率（ %） 4.61 24.62 8.35基本每股收益（元 /股） 0.06 0.29 0.06 稀释每股收益（元 /股） 0.06 0.29 0.06应收账款周转率（次） 0.24 2.12 3.51存货周转率（次） 0.00 0.00 0.00经营活动产生的现金流量净额（万元） 173.85 111.91 -394.30 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） 0.22 0.14 -0.49 河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 18 七、相关机构的情况 （一）主办券商 名称：财达证券有限责任公司 法定代表人：翟建强 住所
42、：石家庄市桥西区自强路 35 号庄家金融大厦 25 层 联系电话： 010-88354696 传真： 010-88354724 项目小组负责人：李桂林 项目小组成员：韩建敏、闻佳、曹淦 （二）律师事务所 名称：北京君嘉律师事务所 法定代表人：郑英华 住所：北京市丰台区马家堡西路 30 号院 5 号楼 3 单元 701 室 联系电话： 010-87593501 传真： 010-59472289 项目小组负责人：郑英华 项目小组成员：郑英华、杨佳维 （三）会计师事务所 名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：田雍 住所：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 4 层 联系电话： 010
43、-88356126 传真： 010-88356126 河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 19 项目小组成员：刘伟、温艳冰 （四）资产评估事务所 名称：北京中科华资产评估有限公司 法定代表人：曹宇 住所：北京市海淀区苏州街 49 号一层 102 号 联系电话： 010-88354837 传真： 010-88354837 项目小组成员：宋征、牛忠党 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话： 010-6621088 传真： 010-58598977 （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系
44、统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦 联系电话： 010-63889512 传真： 010-63889514 河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 20 第二节公司业务 一、公司业务概况 （一）主营业务情况 公司主营业务是提供加油（气）站等油气储运 设施的工程设计及相关服务服务。公司能够根据客户的需要，为油气储运 设施新建及改扩建项目提供工艺及建筑等方面的全过程设计服务，包括方案设 计、初步设计、施工图设计以及后期施工配合等。 目前，公司业务主要集中于石油化工产品储运 及城镇燃气行业，具体包括加油（气）站、油库、气化站、小区燃气管网 等，覆
45、盖化工石化医药领域和市政领域。 公司一直与中石油、中石化、中海油等国内大 型油品零售企业集团合作，目前已经成为中石油、中石化及中海油的合格 供应商；同时，公司凭借在行业内的良好声誉，经常在各地区新建或改建加油（气）站的项目中获得推荐。 报告期内，公司营业收入均来自于主营业务， 主营业务明确。公司自成立以来一直专注于主营业务，稳步发展，未发生重大变化。 （二）主要服务情况 公司为客户提供的主要服务是为加油（气）站 及其他油气储运设施的新建和改建提供工程设计及相关服务。在具体操作 过程中，公司以项目建议书、可行性研究报告、方案设计文件、初步设计文件 、施工图设计文件以及相关图纸等方式将专业工程设计
46、服务提供给客户。同时 ，在上述基础服务的基础上，公司还可以基于客户工程项目流程，为客户提供 延伸增值服务。如：为客户提供工程项目审批咨询服务、工程项目概估算服务 、以及在施工过程中提供即时施工咨询和技术支持等服务。 报告期内，公司为客户提供的服务主要是加油 （气）站新建和改建的工程设计及相关服务；目前，公司已经掌握了油气 站库和小区燃气管网等中小型油气储运设施的工程设计能力，并获得了一些订单。 河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 21 二、公司主要的经营模式 （一）公司内部组织结构 （二）公司业务流程 公司业务总体流程如下图所示： 河北海川能源科技股份有限公司 股东大会董事会 董事会
47、秘书 监事会 总经理 装修室土建室 工艺室 水暖室 电仪室 方案室 技经室 业务部 行政部 总工办 设计部 财务部 江苏 分公司 河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 22 1、 合同签订 公司通过招投标、老客户、以及依靠公司品牌 知名度吸引等渠道获取项目信息。在获取项目信息后，由总工办各专业的 高级工程师对项目的进行分析，通过考量项目的可行性、预期收益等因素确定是否承接项目。确定承接项目后，业务部与客户进行进一步的沟通和谈判并签订合同。 2、 初步沟通与方案设计 设计部经理取得业务部签订的合同后，将合同交方案室进行方案设计。 方案室接到任务后，安排科室人员进行方案勘 察并与客户沟通建
48、设意图，随后根据实际获得的情况完成方案设计交付客 户。交付客户后，方案室负责跟踪配合客户完成工程前置审批，随时进行方案 的沟通和修改，直至客户完成工程前置审批并要求进行施工图设计。 3、 施工图设计 收到客户进行施工图设计的要求后，设计部负 责生产计划的副经理根据项任务计划单 （任务分解） 工艺设计 电仪设计 土建设计 会签 晒图 合同签订 初步沟通与方案设计 施工图设计 产品交付 后期服务 项目竣工 河北海川能源科技股份有限公司 公开转让说明书 23 目的情况将任务分解并向各设计室下达任务计 划单，确定项目的设计、校对、审核人员，并确定设计时间表。 任务计划中的相关人员按照设计时间表的要求
49、完成各自的工作后将工作成果交付设计部经理。 在相关人员全部完成工作后，设计部经理组织 会签：项目相关人员针对该项目以会议的方式进行沟通，充分核对设计中 的细节，确保内部不存在设计冲突。 会签完成后，设计部经理将设计方案交总工办审定。 总工办总工程师分配工程师对项目进行审定并负责后续事宜。 4、 产品交付与修改 总工办审定完成后，由设计部经理安排完成晒图并交付客户。 客户收到公司交付的施工图后会到专业审图机构进行审核并出具审图意见。公司收到审图意见后，由设计部经理分配 相应的原设计、校对、审核人员进行设计变更，直至客户满意。 5、 后期服务 满足客户审图意见后，公司根据工程的实际进 展情况，配合客户完成政府备案、开工前沟通、施工中技术交流等工作，直至工程竣工。 6、 项目竣工 工程竣工标志着项目的竣工完成。项目竣工后 ，设计项目所有的相关资料交总工办归档保管。 三、业务关键资源要素 （一）公司业务使用的主要技术 公司的主要业务是从事油气储运设施相关 的工程设计业务，是依靠设计团队的专业知识和行业经验积累，将成熟的技术 工艺经验和建筑设计理念以及行业技术法规、规章，转化为满足客户使用需求 的建筑设计成果。在这一转化过程中，需要大量具备丰富经验的专业人才对项 目各要素进行充分调研，与客户进行充分沟通，在了解项目实际以及客户需求 的基础上，运用各个相关领域的新工艺、新技术、新材料，以最优
