1、合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 合肥工大高科信息科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一五 年 八 月合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的
2、收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的主要风险因素。投资者应认真阅读本转让说明书 “第四章 公司财务”之 “ 十二 、风险因素 ” 的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、 受 经济周期性波动 影响， 短期内 公司业绩可能 持续降低的风险 公司从事的 安全 及 生产信息化装 备的研发和推广应用，属于国家重点鼓励、优先发展的高新 技术产业，受益于
3、国家 对 安全生产 的高度重视 和 下游客户自身对安全、高效生产 与管理的 需求 。 但 公司 下游客户主要涉及各类煤炭、冶金、石化和港口等行业 ， 而这些行业或企业的 经营和效益状况在很大程度上与国民经济运行状况呈正相关性 。 下游客户经营状况的好坏 ， 虽然不会直接影响 其 对安全生产装备的基本或法定需求，但在经营状况不佳时， 这些企业 通常会 向供应商转嫁部分压力， 压低采购价格、延长 付款 周期 。 报告期内，公司经营业绩的下滑（如：收入规模和产品利润率等） 主要与此相关。 因此， 在当前国内经济增速放缓和经济新常态背景下，未来一段时期内， 公司 业绩可能存在持续降低的风险 。 二、
4、应收账款发生 坏账 的风险 公司近两年及一期末应收账款净额分别为 6,017.50万元、 6,948.84万元和 7,269.63万元，占流动资产 的比例分别为 42.38%、 46.36%和 50.67%，占同期末总资产的比例分别为 26.45%、 28.09%和 30.33%。其中，近一期末应收账款余额中账龄在 1年以内的占比70.98%。 尽管 公司的 欠款客户主要是大中型煤矿、 钢铁 等企业，发生大额坏账损失的风 险相对较小 ，但由于应收账款数额较大 且 报告期内 持续增长，如果 该等 客户经营状况 今后 发生 重 大不利变化， 公司 可能存在 应收账款不能按期收回或甚至 发生坏账 损
5、失 的风险。 三 、政府补助政策变化的影响 公司 从事 的 矿井（矿山） 和企业铁路等 安全生产信息技术装备的 研制 和销售，属于国家 、地方政府或行业主管部门科技和 产业政策重点支持 领域 ， 公司 基于行业内领先的技术与开发优势，近些年的 发展 受到 了政府 的 大力扶持。 2013 年度和 2014 年度 ， 公司在技术和产品研发等方面收到的 政府补助 收入 分别为 836.48万元 和 885.72万元 ， 分别占 同期 利润总额的 51.87%和 76.50%； 2015 年 1 4 月 ， 公司 收到的 研发等 补助 收入为合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1
6、-2 500.90万元 ， 基本覆盖了同期的经营亏损。因此，报告期内，公司收到的 政府补助 收入金额大、 占 当期 利润总额的比例 高。 由于政府补助具有一定的不确定性，若 今后 政府相关鼓励政策发生变化或本公司不再符合取得政府补助的条件，则公司存 在因政府补助减少而影响 利润水平的风险。 四 、技术开发风险 公司专注于矿井（矿山） 移动目标监控系统、企业铁路智能运输调度系统等两大 安全与管理 信息技术领域， 注重技术研发和产品创新 ，保证了软硬件系统产品的技术先进性、系统操控的可靠性、安全性和便捷性。作为高新技术企业，公司 具备较高的技术和产品研发能力， 拥有 发明专利 12项 、 实用新型
7、专利 59项、 外观 设计 专利 9项， 以及 计算机软件著作权 16项 ，成功参 编国家标准 4项 ， 参与修订中的国家和 行业标准 各 2项 。 目前 ， 我国 安全 信息化建设已进入 竞争发展 阶段 ，技术和产品的更新、升级速度加快 ， 公司面临在行业内保持技术领先和创新 发展的风险 。 如果公司对技术和产品 的 发展趋势不能正确判断 ，产品 升级 、创新 和 新技术 研发 等 不能及时跟进， 将面临技术落后风险， 从而 对公司 未来 发展造成不利影响。 合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 目 录 重大事项提示 . 1 释 义 . 5 第一章 基本情况 . 7
8、 一、公司基本情况 . 7 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 . 8 三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 8 四、股权结构 . 10 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 30 六、报告期主要会计数据和财务指标简表 . 33 七、相关的机构情况 . 34 第二章 公司业务 . 36 一、公司的业务基本情况 . 36 二、公司的组织结构和业务流程 . 58 三、与业务相关的关键资源要素 . 65 四、公司业务相关情况简介 . 80 五、公司的商业模式 . 88 六、公司所属行业情况 . 90 第三章 公司治理 . 103 一、近两年及一
9、期“三会”的建立健全及规范运行情况 . 103 二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果 . 103 三、公司及控股股东、实际控制人近两年及一期的合法合规情况 . 104 四、公司的独立性 . 104 五、同业竞争 . 105 六、近两年及一期公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及采取的相应措施 . 106 七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况 . 106 八、近两年及一期董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因 . 110 第四章 公司财务 . 112 一、公司的财务报表 . 112 二、审计意见 . 121 合肥
10、工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 121 四、报告期内主要财务指标 . 131 五、报告期内主要会计数据 . 133 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 148 七、报告期内公司财务制度的制定及执行情况 . 150 八、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 150 九、报告期内资产评估情况 . 150 十、股利分配政策 . 151 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 152 十二、风险因素 . 152 第五章 有关声明 . 156 一、公司全体董事、监事、高级
11、管理人员声明 . 156 二、国元证券股份有限公司声明 . 157 三、安徽承义律师事务所声明 . 158 四、天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明 . 159 五、安徽中联国信资产评估有限责任公司声明 . 160 第六章 附 件 . 160 合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 释 义 除非本文另有所指 ,下列词语具有的含义如下： 工大高科、公司、本公司 指 合肥工大高科信息科技股份有限公司 工大高科有限 指 合肥工大高科信息技术有限责任公司， 2011 年 6 月整体变更为合肥工大高科信息科技股份有限公司 正达智控 指 合肥正达智控信息工程有限公司，系本公司控股子
12、公司 省经信中心 指 安徽省经济信息中心，系本公司股东 国元直投 指 国元股权投资有限公司，为本次推荐主办券商国元证券股份有限公司全资子公司，系本公司股东 华臻投资 指 合肥华 臻投资管理有限公司，系本公司股东 惟同投资 指 合肥惟同投资中心（有限合伙） 本转让说明书 指 工大高科公开转让说明书 股东大会 指 工大高科股东大会 股东会 指 工大高科有限股东会 董事会 指 工大高科董事会 监事会 指 工大高科监事会 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则 推荐主办券商、国元证券 指 国元证券股份有限公司 公司法 指 中华人民共
13、和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会会 议通过的合肥工大高科信息科技股份有限公司公司章程 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家安监局 指 国家安全生产监督管理总局 国家煤安局 指 国家煤矿安全监察局，系国家安监局管理的行使国家煤矿安全监察职能的行政机构 近两年及一期 指 2013年度、 2014年度和 2015年 1 4 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国家铁路 指 指由中国国务院铁路主管部门管理的铁路，简称国铁。 企业铁路、专用铁路 指 由企业或者其他单位管理，专为本企业或者本单位内部提供运输服务的铁路。一 般来说，专 用铁路大都是大中型企业自己投资修建，
14、自备机车车辆，用来为完成 企业自身的运输任务的铁路。 合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 “信集闭”系统 指 矿井机车运输监控系统的俗称，其中“信集闭”即信号、集中、闭塞的简称。该系统用于实现机车运输的信号集中闭锁、状态模拟显示、道岔遥测遥控，机车自动运行等多种功能，是保障现代化煤矿井等作业场所井下机车安全高效运输的重要监测与控制装备。 铁路信号计算机联锁系统 指 利用计算机对车站作业人员的操作命令及现场表示的信息进行逻辑运算，从而实现对信号机及道岔等进行集中控制，使其达到相互制约的车站联锁设备 。 电动转辙机、转辙机 指 以交流或直流电动机为动力 ， 实现铁路道岔
15、转换、锁闭和监督功能的一种机械装置。中国铁路技术装备政策规定：行车速度大于 120km/h 线路上的道岔采用外锁闭装置，转辙机应具备内锁闭功能；低于120 km/h 线路上的道岔可采用内锁闭功能的转辙机。 工控机 指 即工业控制计算机，是专门为工业现场而设计的计算机。具有防震、防尘、抗电磁场力干扰和长时间连续工作等特点。 RFID 指 Radio Frequency Identification，电子标签，也称射频标签、射频识别。它是一种非接 触式的自动识别技术，通过射频信号识别目标对象并获取相关数据，识别工作无须人工干预，可工作于各种恶劣环境。 RFID 技术可识别高速运动物体并可同时识别多
16、个标签， 操作快捷方便。 PLC 指 Programmable logic Controller，即可编程控制器，是一种专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作的电子装置。它采用可以编制程序的存储器，用来在其内部存储执行逻辑运算、顺序运算、计时、计数和算术运算等操作的指令，并能通过数字式或模拟式的输入和输出，控制各种类型的机械或生产过程。 PLC及其有关的外围设 备都应该按易于与工业控制系统形成一个整体，易于扩展其功能的原则而设计。 TV、 TV 南德 指 南德意志大中华集团，简称“ TV 南德”，是国际范围内认证领域领先的第三方机构，其认证服务体系为全球所接受。 SIL、 SIL认证、 S
17、IL4 指 Safety Integrity Level，即安全完整性等级。 SIL认证是由第三方权威机构针对安全设备的安全完整性等级进行的评估、验证和认证，包括产品和系统两个层次 。 SIL 认证分为 SIL1、 SIL2、 SIL3、 SIL4等 4 个等级，其中 SIL4的要求最高。 本转 让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入导致。 合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 第一章 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 合肥工大高科信息科技股份有限公司 英文名称： Hefei Gocom Information Tec
18、hnology Co.,Ltd. 法定代表人： 魏臻 设立日期： 2000年 12月 26日 注册资本： 人民币 6,306.30万元 住所： 合肥市高新区习友路 1682号 邮编： 230088 组织机构代 码： 72631767-2 董事会秘书 ： 程磊 电话： 0551-65256623 传真： 0551-65256602 电子信箱： 所属行业： 按照上市公司行业分类指引 (2012年修订 )，公司属于“ I65 软件和信息技术服务业 ”；按照国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011），公司属于 “ I65 软件和信息技术服务业 ” ,细分行业为“ I6520 信息系统集成服务
19、” 经营范围 : 基于物联网技术的矿山安全监控系统 及矿山机电设备（含综合自动化、轨道机车运输、矿井漏泄通信、胶带运输、无轨胶轮车、斜巷、人员管理、车皮设备管理等监测、监控、通信系统及配套设备）、铁路运调与物流综合自动化系统（含智能调度计划、计算机联锁、物流自动化软件、机车无线作业环境与机车安控等系统及其配套设备）、通信设备与电子系统（含井下环网千兆交换设备与应急救援通信系统等）、网络与计算机系统及其配套设备、工业自动化系统及软件、办公自动化软件，安全技术防范系统、集成电路与电子元器件及材料的生产、销售、工程设计、施工；相关技术服务、转让、人才培训（应经行政 许可的凭许可证经营）；合肥工大高科
20、信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规禁止的商品和技术除外）。 主营业务： 具有物联网技术架构特征的矿井 （矿山） 移动 目标安全监控 系列 、企业 铁路信号控制与智能 运输调度系列产品 的研发、生产、销售，信息系统集成， 以及相关的安装调试等 二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码： 【 】 股票简称： 【 】 股票种类： 人 民 币普通股 每股面值： 1元 股票总量： 63,063,000股 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 三、股东所持 股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）
21、 法律法规相关规定 公司法第一百四十 一 条规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司 董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定：“
22、挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股 票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” （二） 公司章程约定 公司章程第二十六条规 定“ 公司发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年
23、以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 若公司股 票发行上市，国务院证券监督管理部门或证券交易场所等权力机构对公司股东所持有的公司股份转让限制另有规定的，从其规定。 ” 除 公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 等法律法规和 公司章程 规定外，公司股东未就所持股份作出严于相
24、关法律法规规定的自愿锁定承诺。 公司本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量共计 41,151,485 股，具体情况如下： 序号 股东姓名 持股数量 (股 ) 持股 在公司任职情况 是否存在质押 或冻结 本次可转让 或名称 比例 数量 (股 ) 1 魏 臻 13,294,710 21.08% 董事长 否 3,323,677 2 华臻投资 8,294,000 13.15% - 否 2,764,666 3 合肥工业大学 5,720,000 9.07% - 否 5,720,000 4 韩 东 4,441,580 7.04% - 否 4,441,580 5 惟同投资 3,600,000 5.71%
25、 - 否 3,600,000 6 诸葛战斌 3,082,650 4.89% 董事、副总经理 否 770,662 7 陆 阳 2,890,030 4.58% - 否 2,890,030 8 国元直投 2,574,000 4.08% - 否 2,574,000 9 程运安 2,441,310 3.87% 总经理 否 610,327 10 蒋诗林 2,375,800 3.77% - 否 2,375,800 合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 11 程 磊 2,180,535 3.46% 副总经理、董事 会秘书 否 545,133 12 张维勇 1,883,310 2.9
26、9% - 否 1,883,310 13 王碧清 1,681,680 2.67% - 否 1,681,680 14 省经信中心 1,430,000 2.27% - 否 1,430,000 15 张 利 1,422,850 2.26% - 否 1,422,850 16 胡 敏 1,072,500 1.70% - 否 1,072,500 17 张建军 822,250 1.30% - 否 822,250 18 鲍红杰 781,495 1.24% - 否 781,495 19 张汉龙 650,650 1.03% - 否 650,650 20 邓 晨 436,150 0.69% - 否 436,150 2
27、1 姜志华 429,000 0.68% 副总经理、财务 总监 否 107,250 22 宋 俊 300,300 0.48% - 否 300,300 23 王 军 257,400 0.41% 董事 否 64,350 24 刘 楚 235,950 0.37% - 否 235,950 25 胡冬生 235,950 0.37% - 否 235,950 26 夏 昂 200,000 0.32% - 否 200,000 27 胡庆新 157,300 0.25% 副总经理 否 39,325 28 唐 寅 107,250 0.17% - 否 107,250 29 刘 诚 64,350 0.10% - 否 64
28、,350 合 计 63,063,000 100% - - 41,151,485 四、股权结构 （一）公司股权结构图 截至本 公开转让 说明书 签署 日，公司的股权结构图如下： 合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东和实际控制人为魏臻先生，其直接持股比例为 21.08%，通过合肥华臻投资管理有限公司 间接 控制公司 13.15%的股份 ， 合计控制公司 34.23%的股份，为公司实际控制人。 魏臻先生 的 简历详见本报告“第一章 公司基本情况”之“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。 公司实际控制
29、人 近两年内没有发生变化。 （三）公司前十名股东及 持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东姓名 /名称 持股数 量 (股 ) 持股比例 股东性质 是否存在质押或其 他争议事项 1 魏 臻 13,294,710 21.08% 自然人股东 否 2 华臻投资 8,294,000 13.15% 法人股东 否 3 合肥工业大学 5,720,000 9.07% 事业 单位 法人 否 4 韩 东 4,441,580 7.04% 自然人股东 否 5 惟同投资 3,600,000 5.71% 非企业法人 否 6 诸葛战斌 3,082,650 4.89% 自然人股东 否 7 陆 阳 2,890,030 4.
30、58% 自然人股东 否 8 国元 直投 2,574,000 4.08% 法人股东 否 9 程运安 2,441,310 3.87% 自然人股东 否 10 蒋诗林 2,375,800 3.77% 自然人股东 否 合 计 48,714,080 77.25% - - 注：根据中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明（登记编号：P1013858）及私募投资基金备案证明， 合肥惟同投资中心（有限合伙） 作为 私募投资基金 管理人，已于 2015年 5 月 21日 进行了私募投资基金管理人登记， 并 于 2015年 5 月 29日进行了备案。 上述股东中 ， 魏臻持有华臻投资 59%的股权，为
31、华臻投资的控股股东及实际控制人。 合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 （四）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司设立以来股本的形成及其变化 （ 1） 2000年 12月，有限 公司 设立 及股东第一期出资 合肥工大高科信息技术有限责任公司设立时申请注册资本 990万元， 根据 安徽省人民政府关于进一步扶持高新技术产业发展的若干规定（皖政 199948 号）第 20条关于高新技术企业注册资本两年内分期缴清之规定，以及安徽省科技厅 、财政厅、国税局、地税局关于印发享受 2000 年度高新技术产业优惠政策单位名单的通知，公司注册资本分两期出资。 2
32、000年 12月 22日，全体股东实缴第一期注册资本 620万元， 已经安徽正大会计师事务所皖正大验字（ 2000） 703 号验资报告审验确认足额到位，并于 2000 年 12 月 26 日在合肥市工商行政管理局注册登记。验资和工商登记的出资情况： 其中 ： 魏臻以现金出资 170 万元 ， 赵宁以现金出资 20 万元 ， 邓林、张建军和寿志勤 3 人 各 以现金 10 万元出资 ， 蚌埠卷烟厂以现金出资 280 万元 ， 合肥工业大学以无形资产作价出资 120万元。 其中： 魏臻、邓林、张建军 和寿志勤等四人的现 金出资合计 200 万元， 全部由合肥工业大学科技开发部垫款 投入 （工大高
33、科有限在验资后予以返还，该出资款至 2003 年 4月 2 日 由实际出资人 陆续 缴足至公司账户 ） ；赵宁其中 的 10 万 元现金出资由合肥慧宁锁业有限公司代收代转款投入；蚌埠卷烟厂现金出资 280万元由合肥工 业大学代收代转款投入。 为保证对公司重大经营决策权的集中， 上述出资中， 魏臻 受 韩江洪 、 陆阳 、 程运安 、 程磊 、 张维勇 、 蒋建国 和 鲍红杰 等 7人 （合计委托出资额 130万元）委托代为持股；另 外， 邓林 受 王军 （委托出资额 3.60万元） 委托 代为 持股 。 合肥工业大学本次投入的无形资产系“ HJO4A 铁路信号计算机联锁系统”专有技术成果，业经
34、安徽正大会计师事务所皖正评字 2000702 号资产评估报告书评估作价，评估基准日 2000年 12月 15日，评估值 121.95万元。经全体出资人一致同意作价出资 120万元，差额 1.95万元计入公司资本公积。 工大高科有限设立 时 的 股权结构 如下： 序号 股东 姓名 /名称 工商登记出资情况 实际出资情况 出资金额（万元） 出资比例 出 资金额（万元） 出资比例 1 蚌埠卷烟厂 280.00 45.16% 280.00 45.16% 合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 2 合肥工业大学 120.00 19.35% 120.00 19.35% 3 魏 臻
35、 170.00 27.42% 40.00 6.45% 4 韩江洪 - - 20.00 3.23% 5 陆 阳 - - 20.00 3.23% 6 程运安 - - 18.00 2.90% 7 程 磊 - - 18.00 2.90% 8 张维勇 - - 20.00 3.23% 9 蒋建国 - - 17.00 2.74% 10 鲍红杰 - - 17.00 2.74% 11 赵 宁 20.00 3.23% 20.00 3.23% 12 邓 林 10.00 1.61% 6.40 1.03% 13 王 军 - - 3.60 0.58% 14 张建军 10.00 1.61% 10.00 1.61% 15 寿
36、志勤 10.00 1.61% 10.00 1.61% 合 计 620.00 100.00% 620.00 100.00% 2009 年 9 月 11 日，教育部 作为公司时任第一大国有权的主管部门， 出具 了 教技发中心函 2009173 号关于同意确认合 肥工业大学所属合肥工大高 科信息技术有限公司有关经济行为的批复，对合肥工业大学上述无形资产 出资行为和评估结果予以补充确认。 （ 2） 2003年 1-3月，股权转让 2003 年 1 月 16 日，魏臻与张建军签署股权转让协议，以原出资价格受让张建军第一期出资额 10万元；同年 3 月 10日，魏臻与寿志勤签署股权转让协议，以原出资价格受
37、让寿志勤的第一期出资额 10万元 。 上述股权变动，公司未及时办理工商变更登记，于 2003年 4 月 10 日公司第二期出资时一并办理工商变更登记。 （ 3） 2003年 4月， 股东第二期出资及 有限公司 增资 2001 年 6 月 14 日 ，公司股东会 会议 决议吸收安徽省经济信息中心为新增股东、 出资 20万元 ，公司 注册资本增加至 1,010万元。 2003年 4 月 2 日 ，全体股东 缴纳第二期现金出资 390万元， 已 经安徽正大会计师事务所皖正大验字（ 2003） 311 号验资报告审验确认足额到位。 本次出资中：魏臻出资 259.20 万元（其中韩江洪等 18 名自然人
38、委托魏臻 代持 175.38 万元 出资 ） 、赵宁出合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 资 50 万元、诸葛战斌出资 60 万元、安徽省经济信息中心出资 20 万元、邓林出资 0.80万元。 2003 年 4 月 10 日，公司办理了工商变更登记手续。 本次 增资后， 工大高科有 限的股权结构如下： 序号 股东 姓名 /名称 本次增资额（万元） 实际出资情况 工商登记 实际出资（万元） 出资金额（万元） 出资比例 1 蚌埠卷烟厂 - - 280.00 27.72% 2 合肥工业大学 - - 120.00 11.88% 3 省经信 中心 20.00 20.00 2
39、0.00 1.98% 4 魏 臻 259.20 83.82 143.82 14.24% 5 韩江洪 - 44.24 64.24 6.36% 6 陆 阳 - 13.65 33.65 3.33% 7 程运安 - 13.71 31.71 3.14% 8 程 磊 - 13.13 31.13 3.08% 9 张维勇 - 12.33 32.33 3.20% 10 蒋建国 - 5.39 22.39 2.22% 11 鲍红杰 - 1.93 18.93 1.87% 12 姜志华 - 6.00 6.00 0.59% 13 刘 楚 - 3.30 3.30 0.33% 14 胡 敏 - 15.00 15.00 1.4
40、9% 15 胡冬生 - 3.70 3.70 0.37% 16 张 利 - 22.10 22.10 2.19% 17 胡庆新 - 1.10 1.10 0.11% 18 尹康强 2.00 2.00 0.20% 19 尹皖临 2.00 2.00 0.20% 20 梁昌芹 1.00 1.00 0.10% 21 赵 宁 50.00 50.00 70.00 6.93% 22 诸葛战斌 60.00 62.00 62.00 6.14% 23 邓 林 0.80 0.80 7.20 0.71% 24 王 军 - - 3.60 0.36% 25 张建军 - 12.80 12.80 1.27% 合 计 390.00
41、390.00 1,010.00 100.00% 合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 注： 1、 18名委托人中，诸葛战斌本次增资中的 2万元 出资 、张建军增资后的 12.80万元出资 均亦委托魏臻代持 ； 2、 经核查，根据个人股东的缴款 收据，魏臻及其受托出资中 31.35万元 至 2004年 6月 1日 陆续补足。 2009 年 9 月 11 日，教育部出具关于同意确认合肥工业大学所属合肥工大高科信息技术有限公司有关经济行为的批复（教技发中心函 2009173 号）对本次出资行为予以补充确认。 （ 4） 2007年 4月 ， 有限公 司 减资和股权转让 根据
42、 2006 年 5 月第一次临时股东会 会议 和 2007 年 3 月第一次临时股东会 会议 决议 ， 安徽黄山卷烟总厂 （ 原蚌埠卷烟厂， 根据国烟法 2005118 号国家烟草专卖局关于蚌埠卷烟厂、合肥卷烟厂、滁州卷烟厂合并重组成立安徽黄山卷烟总厂的批复， 本次重组后， 安徽黄山卷烟总厂 成为 工大高科有限 股东 ） 与公司 其他 工商登记 股东签订了退股协议，约定撤回 280 万元出资，公司注册资本减至 730 万元 。 2007 年 4 月 9日，公司在江淮晨报刊登了相关减资公告。 合肥工业大学依据合肥工业大学促进科技成果产业化若干意见 、关于职务科技成果入股企业股权奖励方案备忘录和（
43、 2005） 22 号校长办公会议纪要，无偿转让40万元 股权 给受让人魏臻为组长的“ HJ04A铁路信号计算机联锁系统”课题组成员。依据奖励股权分配方案，魏臻获奖励股权 13.42万元，其他 6人合计获奖励股权 26.58万元并统一委托魏臻代持。 2007年 4 月 19日合肥民生会计师事务所出具了合民生验资字（ 2007）第 4-17号验资报告，对上述减资和股权转让行为予以审验确认。 2007 年 5 月 30 日，公司办理了工商变更登记手续。 本次 减资和股权转让后， 工大高科有限的 股权 结构 如下： 序号 股东 姓名 /名称 本次变动 变动后工商登记出资情况 变动后实际出资情况 出资
44、金额 （万元） 出资比例 出资金额 （万元） 出资比例 1 安徽黄山卷烟总厂 -280.00 - - - - 2 合肥工业大学 -40.00 80.00 10.96% 80.00 10.96% 3 省经信中心 - 20.00 2.74% 20.00 2.74% 4 魏 臻 13.42 489.20 67.01% 157.24 21.54% 5 韩江洪 4.78 - - 69.02 9.45% 6 陆 阳 5.27 - - 38.92 5.33% 合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 7 程运安 4.23 - - 35.94 4.92% 8 程 磊 4.16 - -
45、35.29 4.83% 9 张维勇 4.41 - - 36.74 5.03% 10 蒋建国 3.73 - - 26.12 3.58% 11 鲍红杰 - - - 18.93 2.59% 12 姜志华 - - - 6.00 0.82% 13 刘 楚 - - - 3.30 0.45% 14 胡 敏 - - - 15.00 2.05% 15 胡冬生 - - - 3.70 0.51% 16 张 利 - - - 22.10 3.03% 17 胡庆新 - - - 1.10 0.15% 18 尹康强 - - - 2.00 0.27% 19 尹皖临 - - - 2.00 0.27% 20 梁昌芹 - - - 1
46、.00 0.14% 21 赵 宁 - 70.00 9.59% 70.00 9.59% 22 诸葛战斌 - 60.00 8.22% 62.00 8.49% 23 邓 林 - 10.80 1.48% 7.20 0.99% 24 王 军 - - - 3.60 0.49% 25 张建 军 - - - 12.80 1.75% 合 计 -280.00 730.00 100.00% 730.00 100.00% 上述 安徽 黄山卷烟总厂从工大高科有限退资，系根据国家烟草专卖局国烟财200697 号烟草行业多元化经营企业清产核资工作方案的精神进行的。 2010 年 6月 21日，安徽 中烟工业有限公司（由安徽
47、黄山卷烟总厂等卷烟工业企业联合重组而成）补充出具确认函，确认：本次退股以 享有的 工大高科有限 经审计的 净资产为定价依据；本次退股行 为真实、有效；本次退股后，我公司与工大高科有限之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。 （ 5） 2007年 11月 ， 清理委托持股及部分股权转让 为规范、明晰公司股权， 2007 年 11月 27 日公司召开 2007 年第三次临时股东会 会议， 一致通过如下股权转让决议，且非受让股权的股东同意放弃所转让股权的优先受让权： 同意魏臻将其受托持有的合计 326.96万元 出资 （不含尹皖临、尹康强 和 梁昌芹合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-
48、17 等 3 人委托持有的 5.00万元 出资 ，该部分股权由魏臻买受）回转给韩江洪等 15名实际出资人并解除委托持股关系，其中 ： 293.16 万元 出资 无偿回转，其余 33.8 万元出资 由魏臻有偿购买；邓林将受托持有的 3.60 万元出资 无偿回转给王军；具体如下： 本次 股权变更后， 工大高科有限的股权结构 如下： 代持股份转出 回转股权受让情况 无偿回转情况 有偿受让情况 代持人 被代持人 代持股份 （万元） 受让人 （即实际出资人） 受让股份 （万元） 受让人 受让股份 （万元） 魏臻 韩江洪 69.02 韩江洪 62.12 魏臻 6.90 陆 阳 38.92 陆 阳 38.9
49、2 - 程运安 35.94 程运安 35.94 - 程 磊 35.29 程 磊 35.29 - 张维勇 36.74 张维勇 26.34 10.40 蒋建国 26.12 蒋建国 23.52 2.60 鲍红杰 18.93 鲍红杰 10.93 8.00 姜志华 6.00 姜志华 6.00 - 刘 楚 3.30 刘 楚 3.30 - 胡 敏 15.00 胡 敏 15.00 - 胡冬生 3.70 胡冬生 3.30 0.40 张 利 22.10 张 利 19.90 2.20 胡庆新 1.10 胡庆新 1.10 - 张建军 12.80 张建军 11.50 1.30 诸葛战斌 2.00 诸葛战斌 - 2.00 小 计 326.96 / 293.16 33.80 邓林 王军 3.60 王军 3.60 - - 合 计 330.56 / 296.76 - 33.80 诸葛战斌另将其持有的 2.90 万元 出资 有偿转让给魏臻； 邓林将其持有的 1.10 万元出资 有偿转让给胡庆新； 赵宁将其持有的 7 万元出资 有 偿转让给张汉龙； 魏臻将其持有的 23.90 万元出资 有偿转让给张汉龙等 8 名自然人，具体如下： 转让人 受让人 转让 /受让 出资 （万元） 魏 臻 陆 阳 1.50 合肥工大高科信息科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 程 运安 1.50 程 磊 1.30 解 彬 10
