雅安太时生物科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 雅安太时生物科技股份有限公司 YAAN TIMES BIOTECH CO.,LTD 公开转让说明 书 （申报稿） 主办券商 二零一五年 八 月 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计 资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资

2、者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素： 一、净利润对非经常损益有较大的依赖性 报告期内，公司多个研发项目获得政府资金补助，政府补助对公司净利润影响情况如下： 项目 2015 年 1-4 月 2014 年 2013 年 营业外收入（万元） 12.00 54.30 66.95 净利润（万元） -5.56 47.49 -8.10 比例（ %） -216

3、% 114% -827% 公司净利润对非经常损益有较大的依赖性。公司净利润对非经常损益虽有较大的依赖性，但持续经营能力并未受严重影响。随着公司产品销售收入的不断扩大、盈利能力不断增强，公司对非经常性损益的依赖将逐步减小。 二、 净利润 下降的风险 公司 2015 年 1-4 月 营业收入为 896.18 万元 ， 上年同期营业收入为 1,214.74 万元 1。因营业收入下将，导致公司营 业利润由 2014 年 1-4 月的 -5.04 万元下降到 2015年 1-4 月的 -16.95 万元 、净利润由 2014 年 1-4 月 71.62 万元 下降到 2015 年 1-4 月 -5.56

4、 万元 。 主要因 “ 年 产 1000 吨山茶油和绿茶油、 200 吨天然生物萃取物项目 ”核心工程 第二期工程建设期主要在 2015年度，该项目占用了公司大量资金、人力、物力等。但 公司营业收入进一步萎缩，可能导致公司 2015 年净利润面临大幅下降的风险。 三 、产品采购集中度过高风险 报告期内，公司 2015 年 1-4 月、 2014 年、 2013 年对前五大供应商采购金额占公司 全年采购金额 分别 81.45%、 93.81%、 89.28%；其中，报告期内各期对第一大供应商的采购金额均超过 40%，占比过高。供应商自身经营情况发生不利变化，可能直接影响公司当期采购，从而给公司营

5、业收入带来不利影响。 1公司 2014 年 1-4 月 利润表未经审计 。 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 一方面，植物提取物生产企业较多，公司可以从市场上找到其他替代的合作厂商 ，不构成公司对重大依赖。 另一方面，公司正兴 建 “ 年 产 1000 吨山茶油和绿茶油、 200 吨天然生物萃取物项目 ” 第 二 期工程，该期项目完工后，公司产品外购将大幅降低，生产不再依赖 外协加工 。 四 、 公司与 其他关联方 华康生物、新华康存在潜在竞 争风险 华康生物 、 新华康 系实际控制人岳父夏时川控制的企业 ， 与公司 在 营业范围、主营业务 上存在 相同 行业 产品，

6、但相关细分 行业 不同。虽然公司业务、资产、人员、财务、机构均独立于华康生物、新华康 ； 双方管理层管理理念不同；并均承诺与对方单位不存在同业竞争，将来也不会生产与对方单位相同的产品。但 公司与 华康生物、新华康 仍存在 潜在竞争风险 。 五 、 进口国政策及产品标准变动所引致的市场风险 本公司绝大部分产品主要销往东亚、欧洲、北美等发达国家和地区，其对天然食品添加剂、天然植物提取物等产品都制定了较为严格的产品质量控制和管理规定 ，并不断地修订进口产品标准。如果某些国家对天然植物提取物产品进口政策大幅变动、进口标准大幅提高，公司出口业务将受到极大影响。 六 、 出口退税政策取消的风险 根据 国家

7、税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知（财税201239 号） 、 出口货物劳务增值税和消费税管理办法（国家税务总局公告2012 年第 24 号） 等规范性文件的规定，公司的出口货物的增值 税享受 “ 免、抵、退 ” 的政 策，目前出口货物增值税退税率分别为 9%、 13、 15%。 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-4 月，公司实际收到的出口退税额分别为2,481,618.12 元、 2,534,055.57 元、 1,869,946.84 元。虽然报告期内公司出口货物的增值税退税率未发生变化，但随着经济形势的变化，国家未来有可能进一步调整相关的出口退税政策，如果公

8、司产品的出口退税率被调低或取消，将可能对公司净利润产生不利影响。 七、汇率波动风险 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 公司大部分收入来源于境外， 2015 年 1-4 月、 2014 年、 2013 年出口业务收入占总收入比重分别为： 53.91%、 84.07%、 69.01%。出口业务主要以美元结算，人民币与美元之间的汇率波动对公司的经营业绩产生一定影响。 八 、 应收账款发生坏账的风险 2015 年 4 月末、 2014 年末及 2013 年末，公司应收账款账面净额分别为5,464,003.82 元、 6,401,861.56 元、 6,424,807.28 元

9、，占资产总额的比例分别为 16.85%、19.00%、 23.29%。报告期内，公司应收账款以账龄 1 年以内的为主，账龄结构合理，处于正常结算期内。但是，如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，可能存在应收账款无法收回而发生坏账的风险。 九 、 资产抵押风险 截止至 2015 年 4 月 30 日，公司为取得银行 借款以坐落于雅安市雨城区大兴镇兴埝东路 22,611.66 国有土地使用权（土地使用证编号为：雅市国用（ 2012）第 35065 号）作抵押，如果公司不能及时偿还上述借款，将对公司生产经营产生不利影响。 十 、 市场竞争风险 随着进入植物提取行

10、业的企业越来越多，行业发展增速的同时也出现了行业竞争加剧的局面。虽然公司在行业内已有一定的知名度、与大客户建立了良好的合作关系，但公司资产规模较小、产能较低。如果公司不能在产品质量、知名度、美誉度，客户维护等方面采取适当措施，把握市场机遇，激烈的市场竞争将会对公司未来的销售和盈 利造成一定的影响。 十 一 、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人陈彬 现 持股比例为 62%。 公司自成立以来 ， 陈彬一直担任 公司董事长 兼总经理。因此，陈彬可能利用其对公司的控制地位，通过行使表决权对公司经营决策、人事安排、日常 管理及 “ 三会 ” 运 行等进行不当控制从而损害公司及其他股东的利益。 十 二

11、 、公司治理风险 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 有限公司阶段，公司规模较小、加之管理层规范治理意识较弱，公司治理结构简单，治理机制不够健全，公司治理机制运行中存在不规范的情形。 2015 年 5月有限公司整体变更为股份公司后，公司制定了较为完备的公司章程、 “三会 ”议事规则、关联交易管理制度、 对外投资管理办法 等内控管理制度，建立了较为严格的内控制度体系，逐步完善了法人治理结构，公司管理层的规范意识也大为提高。但由于股份公司成立时间较短，实践运作经验仍缺乏，公司管理层对相关制度的理解仍需一个过程。因此，公司内控管理制度在执行初期仍存在出现瑕疵的情形，公司规范运

12、作的效果有待进一步考察。 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司概 况 . 10 二、股份挂牌情况 . 10 三、公司股权情况 . 11 四、公司设立以来股本形成及其变化情况 . 13 五、设立以来重大资产重组情况 . 19 六、下属子公司情况 . 19 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 19 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 21 九、公司本次无定向发行 . 22 十、本次挂牌的有关机构情况 . 22 第二节 公司业务 . 25 一、公司主要业务及产品情

13、况 . 25 二、公司的主要技术 . 33 三、主要资产 . 35 四、公司业务许可资格或资质情况 . 40 五、员工情况 . 40 六、业务收入、生产成本的主要构成、主要客户及供应商情况 . 42 七、重大合同 . 44 八、公司业务模式 . 46 九、公司所处行业基本情况 . 50 第三节 公司治理 . 64 一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 64 二、上述机构及相关人员履行职责情况 . 65 三、董事会对公司治理机制有效性的讨论及对内部管理制度建设情况的说明 . 65 四、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 65 五、公司及其控股股东、实际控制人最近两

14、年违法违规及受处罚的情况 . 66 六、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 66 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 七、同业竞争情况 . 67 八 、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺 . 69 九、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 70 十、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 70 十一、董事、监事、高级管理人员其他情况 . 70 十二、公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因 .

15、 73 第四节 公司财务 . 74 一、报告期内财务报表和审计意见 . 74 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 . 81 三、最近两年一期主要财务指标分析 . 95 四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 99 五、关联方及关联交易 . 128 六、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 137 七、资产评估情况 . 137 八、股利分配政策和最近两年利润分配情况 . 138 九、控股子公司（纳入合并报表）基本情况 . 139 十、公司持续经营风险因素自我评估 . 139 第五节 有关声明 . 143 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 143 二、主办

16、券商声明 . 144 三、申请挂牌公司律师声明 . 145 四、会计师事务所声明 . 146 五、评估机构声明 . 147 第六节 附件 . 148 一、主办券商推荐报告 . 148 二、财务报 表及审计报告 . 148 三、法律意见书 . 148 四、公司章程 . 148 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 148 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 148 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、股份公司、太时股份 指 雅安太时生物科技股份有限公司 太时有限 指 雅安

17、太时生物科技有限公司 成都太时 指 成都太时生物科技有限公司 雨城村镇银行 指 雅安雨城惠民村镇银行有限责任公司 广松 制药 指 四川广松制药有限公司 泰东制药 指 青岛泰东制药有限公司 华康生物 指 成都华康生物工程有限公司 新华康 指 四川 新华康生物科技有限公司 三会 指 股东 （ 大 ） 会、董事会、监事会 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司章程 指 雅安太时生物科技股份有限公司章程 本说明书、本公开转让说明书 指 雅安太时生物科技股份有限公司公开转让说明书 报告期、最近两年一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-4 月 中国证监

18、会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（ 2013 年修订） 湘财证券、主办券商 指 湘财证券股份有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国枫律师 指 北京国枫律师事务所 商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 元、万元 指 人民币元、人民币万元 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 外协加工 指 公司 因为设备或技术上的不足，独立完成某项整体 制造加工任务有困难，或者达

19、到相同质量要求所需费用更高，为了确保任务按时完成，及降低成本，充分利用社会存量资源，向外地或外单位订购或订作部分零部件或半成品。 例如：公司 生产植物提取物时， 公司 因资金不足 ， 未能配备足够的生产设备，为了保证 产品 质量 、 降低生产成本， 公司 选择 外部单位为公司完成前期工序，然后由公司进行后续加工 ，形成最终产品 。 KOSHER 认证 指 kosher 认证 （ kosher certificate， Kosher Certification），即犹太认证，是指按照犹太饮食教规对食品、辅料和添加剂等进行认证。其涉及范围有食品及配料、食品添加剂、食品包装、精细化工、药品、机械生产

20、企业等。 对于 太时 股份 来说 ，是 指公司所生产的植物提取物可以直接用于生产 Kosher 认证的食品 。 注：本公开转让说明书所有数值保留两位小数，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致； 除特别说 明外，本公开转让说明书所有金额单位为人民币元。 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称：雅安太时生物科技股份有限公司 注册资本： 1200万元 法定代表人：陈彬 有限公司设立日期： 2009年 12月 7日 股份公司设立日期： 2015年 6月 1日 住所： 雅安市雨城区农业高科技生态园区管理委员会 邮编：

21、625000 信息披露负责人：张辛发（董事会秘书） 所属行业 ： C27 医药制造业（上市公司行业分类指引（ 2012年修订）、C27 医药制造业（国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）。 主营业务：植 物提取物、茶油系列产品的研发、生产、销售，茶苗培育。 组织机构代码： 69698893-3 二、股份挂牌情况 （一）股份简称、股份代码、挂牌日期 1、股份代码： 2、股份简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1元 5、股票总量： 1,200万股 6、挂牌日期： （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股份总额 ： 12,000,000股 2、

22、公司股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定 ： “ 发起人 持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性

23、规定 。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定 ： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或 间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司控股股东、实际控制人陈彬承 诺： “ 本人在挂 牌前直接或间接持有的股票分三批解

24、除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前 所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年 和两年。 ” 同时， 担任公司董事、监事、高级管理人员的陈彬、黄翔、孟昭然、黄涛、乔治华、郭军伟承诺：在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 公司股票挂牌时进入全国股份转让系统公开转让的具体情况如下： 序号 股东 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例 （ %） 是否存在质 押、冻结 挂牌时可转让股份数量（万股） 1 陈彬 董事长、总经理 744.00 62.00 否 - 2

25、黄翔 董事、副总经理 144.00 12.00 否 - 3 孟昭然 董事 120.00 10.00 否 - 4 黄涛 董事 120.00 10.00 否 - 5 乔治华 监事会主席 48.00 4.00 否 - 6 郭军伟 副总经理 24.00 2.00 否 - 合计 1,200.00 100.00 - 三、公司股权情况 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 （一）公司股权结构图 公司现有股东 6 名，截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： 62% 12% 10% 10% 4% 2% （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份

26、的情况 控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况，如下表： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 股东在公司 的任职情况 挂牌时可转让股份 数量（万股） 1 陈彬 744.00 董事长、总经理 - 2 黄翔 144.00 董事、副总经理 - 3 孟昭然 120.00 董事 - 4 黄涛 120.00 董事 - 5 乔治华 48.00 监事会主席 - 6 郭军伟 24.00 副总经理 - 合计 1,200.00 - 截至本公开转让说明书签署之日，公司全体股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 （三）股东之间关联关系 本公司股东之间无关联关系。 （四）控股股东、

27、实际控制人 的 认定 及其 基本情况 公司控股股东和实际控制人为陈彬。 陈彬持有公司 744万股，占公司股份总额的 62%，为公司控股股东。 鉴于陈彬能够对本公司股东大会决议产生决定性影响，对本公司的董事和高级管理人员的提名及任免起决 定性作用，能够对董事会决议产生实质性影响，对陈彬 黄翔 孟昭 黄涛 雅安太时 生物科技股份有限公司 乔治华 郭军伟 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 本公司的生产经营管理事项等起决定性支配作用。因此，陈彬为公司的实际控制人。 陈彬，男，汉族， 1974年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1996年 7月，毕业于四川大学企业管理

28、专业； 2007年 9月至 2009年 7月，就读于南澳大学 MBA专业； 1997年 1月至 2001年 1月，在雅安市公安局任民警； 2001年 1月至 2008年 8月，在成都华康生物工程有限公司担任副总经理； 2008年 8月至 2015年 6月，担任成都太时生物科技有限公司总经理； 2009年 12月至 2015年 4月 ，担任雅安太时生物科技有限公司董事长、总经理。现任公司董事长及总经理（任期自 2015年 5月至 2018年5月）。 （ 五 ） 最近两年内实际控制人发生变化的情况 报告期内 ，公司控股股东、 实际控制人未发生变更 。 2015年 4月，陈彬受让了杨坚、闫宏飞、唐池

29、惠、宫在鹏合计持有的 264万 元股权（占 实收资本 的 22%）。本次受让股权前，陈彬持有公司 480万 元股权 ，持股比例 40%，为第一大股东 ； 且 陈彬一直担任公司董事长 、 总经理及法定代表人 ；能够对公司董事会的决策及公司日常经营产生重大影响。 本次受让前， 公司 实际控制人为陈彬 。 本 次受让股权后，陈彬持有公司 744万 元股权 ，占 实收资本 的 62%，进一步提高了 陈彬的控制权。该 变化不会对公司经营产生不利影响。 四、公司设立以来股本形成及其变化情况 （一）有限公司的设立 公司前 身为 雅安太时生物科技有限公司 ，是由 陈彬等 10 名自然人共同出资设立。有限公司成

30、立于 2009 年 12 月 7 日，注册资本为 300 万元，由全体股东一次缴足，出资方式均为货币。 上述出资已经四川永乐会计师事务所有限责任公司审验并出具 “ 川 永乐验字 2009第 150 号 ” 验资报告。 公司于 2009 年 12 月 7 日领取了 雅安市雨城区 工商行政管理 局核发的工商登记注册号为 513101000005275 的企业法人营业执照。住所：雅安市雨城区农业高科技生态园区管理委员会 。 法定代表人：陈彬 。 注册资本： 300 万元 。 经营范围为 ： 生物工 程技术研究；有机化学原料加工、研发、销售；植物提取物的研发与销售；茶树、茶苗、中药材的种植与销售；销售

31、仪器仪表、机械设备、日用百货；雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 货物和技术进出口（国家禁止经营或应经国家专项审批 方可经营的除外） 。 营业期限： 2009 年 12 月 7 日至 2069 年 12 月 3 日。 设立时，有限公司出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 陈彬 102.00 34.00 货币 2 黄翔 36.00 12.00 货币 3 宫在鹏 36.00 12.00 货币 4 孟昭然 30.00 10.00 货币 5 黄涛 30.00 10.00 货币 6 闫宏飞 24.00 8.00 货币 7 乔治华 12.

32、00 4.00 货币 8 唐池惠 12.00 4.00 货币 9 杨坚 12.00 4.00 货币 10 郭军伟 6.00 2.00 货币 合计 300.00 100.00 - （二） 2012 年 8 月，有限公司第 一次增资（注册资本由 300 万元变更为 1200万元） 2012 年 8 月 17 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意：有限公司的注册资本由 300 万元变更为 1200 万元，由陈彬以货币资金 900 万元认缴全部新增注册资本，并修改公司章程。 2012 年 8 月 20 日，四川安和瑞会计师事务所有限公司出具了 “ 川 安和瑞会验字（ 2012）第 8-153

33、号 ” 验资报告。根据该报告，经审验，截至 2012 年 8月 17 日，公司已收到陈彬缴纳的新增实收资本合计人民币 900 万元，占新增注册资本的比例为 100%。陈彬以货币出资 900 万元。 有限 公司于 2012 年 8 月 20 日完成了工商变更登记。 本次增资后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 陈彬 1,002.00 83.50 2 黄翔 36.00 3.00 3 宫在鹏 36.00 3.00 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 4 孟昭然 30.00 2.5

34、0 5 黄涛 30.00 2.50 6 闫宏飞 24.00 2.00 7 乔治华 12.00 1.00 8 唐池惠 12.00 1.00 9 杨坚 12.00 1.00 10 郭军伟 6.00 0.50 合计 1,200.00 100.00 根据全体股东出具的关于公司增资和股权转让款项支付的说明及确认函，本次增加的注册资本（实收资本）为 900万元。该 900万元增资款实际由公司全体股东共同出资。其中，陈彬出资 378万元，黄翔出资 108万元，孟昭然出资 90万元，黄涛出资 90万元，闫宏飞出资 72万元，宫在鹏出资 36万元，乔治华出资 36万元，唐池惠出资 36万元，杨坚出资 36万元，

35、郭军伟出资 18万元。为了加快增资程序和相关手续的办理，全体股东经协商决定由陈彬以陈彬一个人的名义增加出资 900万元。 本次增资中，陈彬受其余 9名股东 委托进行出资的具体情况如下： 序号 受托出资人 委托出资人 出资额（万元） 1 陈彬 黄翔 108.00 2 孟昭然 90.00 3 黄涛 90.00 4 闫宏飞 72.00 5 宫在鹏 36.00 6 乔治华 36.00 7 唐池惠 36.00 8 杨坚 36.00 9 郭军伟 18.00 合计 522.00 上述增资事项办理完毕后，陈彬于 2012年 12月将相应比例的股权转给了九名股东。详见本 节 “ （ 三） 2012年 12月，有

36、限公司第一次股 权转 让 ” 。 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 （三） 2012 年 12 月，有限公司第一次股权转让 2012年 11月 14日，有限公司召开临时股东会会议，全体股东一致同意陈彬将合计 522万元的出资额分别转让给黄翔等九名股东。其中，陈彬将其持有的 108万元股权转让给黄翔，将其持有的 90万元股权转让给孟昭然，将其持有的 90万元股权转让给黄涛，将其持有的 72万元股权转让给闫宏飞，将其持有的 36万元股权转让给乔治华，将其持有的 36万元股权转让给唐池惠，将其持有的 36万元股权转让给杨坚，其持有的 36万元股权转让给宫在鹏，将其持有的

37、18万元股权转让给郭军伟。每 股作价均为 1元 /股。 根据全体股东出具的关于公司增资和股权转让款项支付的说明及确认函：2012年 8月，黄翔等九名股东将合计 522万元出资款交给陈彬进行增资，并于增资后，即 2012年 11月，通过签订股权转让协议由陈彬将相应比例的股权转让给黄翔等九名股东，黄翔等九名股东不用另行支付本次股权转让的转让款，上述事项均为股东的真实意思表示，不存在委托代持情形、不存在任何股权权属争议和潜在纠纷。 本次股权转让的具体情况如下： 序号 转让方 受让方 出资额（万元） 1 陈彬 黄翔 108.00 2 孟昭然 90.00 3 黄涛 90.00 4 闫宏飞 72.00 5

38、 宫在鹏 36.00 6 乔治华 36.00 7 唐池惠 36.00 8 杨坚 36.00 9 郭军伟 18.00 合计 522.00 有限公司于 2012 年 12 月 6 日完成了上述工商变更登记，变更后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 陈彬 480.00 40.00 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 2 黄翔 144.00 12.00 3 孟昭然 120.00 10.00 4 黄涛 120.00 10.00 5 闫宏飞 96.00 8.00 6 宫在鹏 72.00 6.00

39、 7 乔治华 48.00 4.00 8 唐池惠 48.00 4.00 9 杨坚 48.00 4.00 10 郭军伟 24.00 2.00 合计 1,200.00 100.00 （四） 2015 年 4 月，有限公司第二次股权转让 2015年 4月 22日，有限公司召开临时股东会会议，全体股东一致同意：杨坚将其持有的 48万元出资额作价 48万元转让给陈彬，闫宏飞将其持有的 96万元出资额作价 96万元转让给陈彬，唐池惠 将其持有的 48万元出资额作价 48万元转让给陈彬，宫在鹏将其持有的 72万元出资额作价 72万元转让给陈彬；同意修改公司章程。 本次转让的情况如下： 序号 转让方 受让方 出

40、资额（万元） 出资比例（ %） 1 杨坚 陈彬 48.00 4.00 2 闫宏飞 96.00 8.00 3 唐池惠 48.00 4.00 4 宫在鹏 72.00 6.00 合计 264.00 22.00 有限公司于 2015年 4月 24日完成了上述股权的工商变更登记。 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 陈彬 744.00 62.00 2 黄翔 144.00 12.00 3 孟昭然 120.00 10.00 4 黄涛 120.00 10.00 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 序号 股东姓名 出资额（万元

41、） 出资比例（ %） 5 乔治华 48.00 4.00 6 郭军伟 24.00 2.00 合计 1,200.00 100.00 根据转让方（闫宏飞等 4名股东）和受让方（陈彬）出具的关于公司增资和股权转让款项支付的说明及确认函，陈彬向转让方均已支付了股权转让款。上述股权转让为双 方的真实意思表示，不存在委托代持股权情形，不存在任何股权权属争议和潜在纠纷。 （五）有限公司整体变更为股份公司 2015年 5月 10日，大华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了 “ 大华审字2015001588号 ” 审计报告。根据该报告，截至 2015年 4月 30日，太时有限经审计的账面净资产为人民币 12,1

42、24,858.31元。 2015年 5月 10日， 开元资产评估有限公司出具 了 “ 开元评报字 2015112号 ”评 估报告，截至 2015年 4月 30日，太时有限净资产评估值为 2,044.48万元。 2015年 5月 10日，有限公司召开临时股东会作出决议，全体股东一致同意太时有限整体变更为股份有限公司，各发起人以其持有太时有限所对应的净资产认购股份公司的股份，持股比例不变；同意以 2015年 4月 30日为基准日，以经审计的太时有限净资产 12,124,858.31元按 1.0104:1的比例，折合为股份公司股本 1,200.00万股，其余 124,858.31元计入资本公积。 2

43、015年 5月 26日，大华 出具 “ 大 华验字 2015000075号 ” 验资报告，对截至2015年 5月 26日由太时有限整体变更为太时股份的注册资本变更及实收情 况进行审验。经审验，截至 2015年 5月 26日止，公司（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币 1200万元，均系以太时有限截至 2015年 4月 30日止的净资产折股投入，共计 1200万股，每股面值 1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。 2015年 6月 1日，公司取得雅安市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照 ,公司名称为雅安太时科技股份有限公司，注册资本为 1200万元。 本次整体变更设立股份有

44、限公司后，各股东的持股比例均未发生变化。公司的股权结构如下： 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 出资方式 1 陈彬 744.00 62.00 净资产折股 2 黄翔 144.00 12.00 3 孟昭然 120.00 10.00 4 黄涛 120.00 10.00 5 乔治华 48.00 4.00 6 郭军伟 24.00 2.00 合计 1,200.00 100.00 - 五、设立以来重大资产重组情况 无 六、下属子公司情况 无 七、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 公司现有五名董事，分别为： 1

45、、陈彬，详见本节 之 “ 三 、 公司 股权 情况 ” 之 “（四） 控股 股东、实际控制人 的认定 及其 基本情况” 。 2、 黄翔 ， 男，汉族， 1982年 4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，。 2004年 7月，毕业于成都电子科技大学计算机通信专业。 2004年 7月至 2008年 7月，在中国联通四川分公司担任工程师； 2008年 7月至 2013年 1月，在成都太时生物科技有限公司担任副总经理； 2013年 1月至 2015年 4月，在雅安太时生物科技有限公司担任副总经理。现任公司副总经理（任期自 2015年 5月至 2018年 5月）。 3、黄涛，男，汉族， 1965年 7月

46、出生，中国国籍，无境外永久居留权， 1987年 7月，毕业于西南交通大学铁路运输专业。 1987年 7月至 1994年 9月，在乌鲁木齐铁路分局运输科担任科员； 1994年 10月至 2005年 6月，在柳州铁路局柳州南站担任工程师； 2002年 8月至 2011年 8月，在广西淞森车用部件有限公司担任董事总经理；雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2012年 6月至今，在柳州多联物流有限公司担任董事长；现任公司董事（任期自2015年 5月至 2018年 5月）。 4、孟昭然，男，汉族， 1987年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 2006年 12月至 200

47、9年 12月，就读于法国里昂孔岱大学艺术摄影专业； 2010年 1月至 2014年 2月，在万博宣伟公关顾问公司担任顾问； 2014年 3月至今，在薪明（北京）文化传播有限公司担任总经理；现任公司董事（任期自 2015年 5月至 2018年 5月）。 5、杨坚，男， 1973年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1992年 7月至1996年 7月，就读于重庆建筑大学机械运输与工程机械专业； 2007年 7月至 2009年 7月，就读于西南交通大学工商管理专业； 2000年至 2002年，在德国慧 文 集团担任营销主管； 2004年至 2009年，在四川子禾工程技术有限公司担任副总经理；

48、2009年至今，在四川益和凯兴建 筑工程有限公司担任总经理；现任公司董事（任期自2015年 5月至 2018年 5月）。 （二）监事基本情况 公司现有三名监事，分别为： 1、乔治华，女， 1962年 2月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。 1985年 7月至 1988年 7月，就读于空军第一职工大学发动机修理专业； 1980年 7月至 2014年 7月，在 5719工厂担任技术员；现任公司监事会主席（任期自 2015年 5月至 2018年 5月）。 2、宫在鹏，男， 1974年 1月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。 1992年 7月至 1995年 7月，就读于天津大学焊接与 无损

49、检测； 2007年 7月至 2009年 7月，就读于南澳大学工商管理专业； 1998年 3月至 2002年 3月，在博西家用电器（中国有限公司）担任销售经理； 2002年 3月至 2006年 7月，在惠而浦（中国）投资有限公司担任区域经理； 2009年 1月至 2011年 6月，在成都太时生物科技有限公司担任副总经理； 2011年 6月至今，在四川极度电控系统制造有限公司担任副总裁；现任公司监事（任期自 2015年 5月至 2018年 5月）。 3、杨有军，男， 1978年 9月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权。 1998年 7月至 2002年 7月， 就读于云南民族大学旅游管理专业；

50、2002年 7月至 2004年 5月，在云南省国际旅行社担任业务主办； 2004年 5月至 2011年 4月，在昆明易门大酒店担任销售部经理； 2011年 4月至今，在公司林苗事业部担任总监；现任公司监事（任期自 2015年 5月至 2018年 5月）。 雅安太时生物科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 （三）高级管理人员基本情况 1、陈彬，公司总经理。陈彬的简历及任职情况详见本节 之 “ 三 、 公司 股权情况 ” 之 “（四） 控股股东、实际控制人 的认定 及其 基本情况” 2、黄翔，公司副总经理。黄翔的简历及任职情况详见 本节 之 “ 七 、 董事 、监事、高级管理人员基本情