1、 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司Shenzhen OCT Vision INC 公开转让说明书 主办券商 二O一五年七月深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
2、断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 第 1 页 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业 的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、游乐设施的安全防护风险 公司的子项目主要包括 360 全景天地幕剧场、影视跳楼机、平立式飞行影院、主题Ride、影视飞板、时光飞车、悬浮剧场、动感球幕影院、灾难巨幕体验剧场、环境 4D影院、巨幕 3D、主题 Game Ride 等，均为智能座
3、椅、轨道车等游乐设备结合特种电影给游客带来全方位刺激动感的体验，如果因游乐设施的设计、制造、安装、改造、维修、使用及检验环节或其他环节出现问题，亦或是其他人为、自然和不可抗力因素造成游乐事故、给游客人身安全带来损害，将对公司的形象和营运带来负面影响。 二、应收账款回收风险 公司 2015 年 3 月末、 2014 年末、 2013 年末应收账款净值分别为 51,182,582.06 元、74,051,080.70 元、 71,927,535.71 元,应收账款余额占公司资产总额的比例分别为20.46%、 29.25%、 26.29%,占销售收入的比例分别为 129.45%、 30.78%、 4
4、0.25%。报告期内公司的客户主要是文化科技主题公园运营、建设方。报告期内，公司的信用政策未发生变化，主要客户信用状况良好，但存在部分客户延期支付的现象。因此，公司存在应收账款回收风险。 三、税收优惠政策变化的风险 公司 2012 年 3 月被认定为软件企业，证书编号：深 R-2011-0077，根据深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书（深国税南减免备案 2014336 号） ，公司于 2014 年1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日按 50.00%免征企业所得税。公司 2014 年按照优惠后的税率 12.5%计算缴纳所得税。另外，公司 2012 年 11 月首次被认定为国家扶
5、持的高新技术企业（ 高新技术企业证书编号为： GR201244200612） ,有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法及相关规定，高新技术企业可享受按 15.00%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。但是，未来税收优惠政策变更存在不确定性，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。 四、后续创新能力不足导致产品同 质化从而被同行业公司淘汰的风险 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 第 2 页 公司作为大型高科技文化旅游游乐设施及 其配套产品的研发生产者和主题公园创意设计和整体策划的提供者，自身持续创新能力是其持续经营的关键。从行业总体情况来看，无论是大型高科技游乐设施设计、生产与安装
6、公司还是主题公园创意策划公司，均由国际大型企业，如 Zampela、 Vekoma、 Walt Disney Imagineering、 Universal Creative，占绝对优势和较大市场份额。国内市场上，华强文化、长隆集团、艾特凡斯等企业也依托国内旅游业的高速发展不断拓展国内市场，竞争较为激烈。如果公司不能在后续发展过程当中充分发挥创新能力，研发出市场独有的产品并保持技术领先优势，很容易被同行业其他公司赶超或淘汰。 五、报告期内频繁发生关联交易 2015年 1-3月、 2014年、 2013年关联方销售金额分别为 5,022,081.42元、 25,024,253.79元、 72,2
7、72,998.20 元，占同类交易的比例分别为 12.70%、 10.41%、 40.44%； 2015 年 1-3月、 2014 年、 2013 年关联方采购金额分别为 0 元、 192,000.00 元、 130,000.00 元，占同类交易的比例分别为 0%、 0.19%、 0.21%。虽说报告期内关联方销售呈波动下降趋势，关联方采购逐步下降，但报告期内公司来自于关联方的销售收入对公司营业收入具有重大影响。 关联方销售这类关联交易没有经过董事会决策约束，交易较为随意。为规范关联交易行为，公司已在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关
8、关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序。 公司控股股东控股股东华侨城 A 及实际控制人华侨城集团就规范将来可能与公司发生 的关联交易已作出如下承诺： （ 1）华侨城 A/华侨城集团对存在的关联交易进行规范梳理，对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保文旅科及其他股东利益不受侵害； （ 2）华侨城 A/华侨城集团严格遵守相关法律法规、文旅科章程、股东大会议事规则及文旅科关联交易决策制度等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序； （ 3）如出现因华侨城 A/华侨城集团违反上述承诺与保证而导致文旅科或其他股东权
9、益受到损害的情况，华侨城 A/华侨城集团将依法承担相应的赔偿责任； (4)本承诺事项自华侨城 A/华侨城集团签字盖章之日起生效， 在文旅科于国内证券交易所上市或全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让且华侨城 A/华侨城集团作为文旅科的控股股东或主要股东期间持续有效且不可撤销。 ” 上述措施对规范关联交易有一定的积极作深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 第 3 页 用，但仍可能发生不按制度执行的情况，继而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。 六、客户相对集中的风险 2015 年 1 至 3 月、 2014 年和 2013 年公司对前五大客户的销售占比分别为 99.80%、96
10、.77%和 89.01%，公前五大客户销售金额占比极高。公 司的下游客户主要是相关文化旅游项目的开发方或运营方，故公司下游客户因项目而异，公司不存在对单一重大客户存在依赖的情况。但一旦因为特殊原因导致公司与客户双方合作受阻，损失单一客户将对公司的持续经营造成显著影响。因此公司面临客户相对集中的风险。 七、李坚、文红光、贾宝罗等三名高管关于不 需承担竞业禁止义务的承诺的风险 根据李坚、文红光、贾宝罗的说明，李坚 、文红光、贾宝罗与其前任单位远望淦拓均签署了含有竞业禁止约定的协议， 李坚等三人分别于 2010 年 10-11 月从远望淦拓离职。因远望淦拓与公司的主营业务相同，鉴于此，李坚、文红光、
11、贾宝罗等人向公司出具了承诺函： “本人（即李坚、文红光、贾宝罗）与深圳远望淦拓科技有限公司签署过竞业禁止和 /或保密协议或其他类似协议安排， 但自本人从深圳远望淦拓科技有限公司离职后，深圳远望淦拓科技有限公司未向本人支付任何经济补偿金，本人无须自离职后对深圳远望淦拓科技有限公司承担竞业禁止义务。就上述事宜，本人特作出如下不可撤销的承诺：本人保证上述陈述事实真实无误，如由于本人上述陈述事实虚假，导致发生本人与原单位发生任何争议或纠纷，本人将自行承担因虚假陈述而导致的法律责任。如由于本人虚假陈述导致深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司被追究法律责任的，由本人承担相应法律责任，且本人自愿承担由本人虚假
12、陈述而造成深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司遭受的损失 ”。 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 第 1 页 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 1 释义 . 3 第一节公司基本情况 . 5 一、基本情况 . 5 二、股票挂牌情况 . 6 三、公司股权结构 . 8 四、公司股东情况 . 10 五、股本形成及变化情况 . 13 六、公司子公司、分公司基本情况 . 19 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 20 八、公司最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 24 九、与本次挂牌有关的机构 . 30 第二节公司业务 . 33 一、业务情况 . 33 二、公司
13、的组织结构及主要业务流程 . 34 （一）公司的组织结构图 . 35 （二）主要业务流程 . 36 三、公司业务相关的关键资源要素 . 43 四、公司业务经营情况 . 56 五、公司商业模式 . 65 六、公司所处行业基本情况 . 66 七、公司在行业中的竞争地位 . 77 第三节公司治理 . 80 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 . 80 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 84 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的重大违法违规及受处罚情况 . 87 四、公司对外担保、委托理财、重大投资、关联方交易等重要事项决策和执行情况 . 87 五、公司的独立性 . 88
14、六、同业竞争情况 . 90 七、公司最近二年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 96 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 第 2 页 八、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 . 98 九、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 100 十、公司管理层的诚信状况 . 102 第四节公司财务会计信息 . 103 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 103 二、近两年一期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . 103 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 113 四、报告期利润形成的有关情况 . 134 五、
15、期末主要资产情况 . 146 六、期末主要负债情况 . 166 七、期末所有者权益情况 . 173 八、关联方、关联方关系及关联方交易 . 175 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 181 十、股利分配政策和近两年的分配情况 . 183 十一、公司对可能影响持续经营的风险因素的自我评估 . 184 第五节有关声明 . 190 申请挂牌公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 190 主办券商声明 . 192 律师事务所声明 . 193 会计师事务所声明 . 194 评估机构声明 . 195 第六节附件 . 196 一、主办券商推荐报告 . 196 二、公
16、司 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-3 月审计报告 . 196 三、法律意见书 . 196 四、公司章程 . 196 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 196 第 3 页 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 文旅科、文旅科股份、公司、本公司、股份公司、母公司 指 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 文旅科有限、 有限公司 指 公司前身，深圳华侨城旅游文化科技有限公司 落星山 指 公司前身，深圳市落星山科技有限公司 远望落星山 指 公司前身，深圳市远望落星山科技有限公司 华侨城集团，集团 指 公司实际控制人，华侨城集团公司 华侨城 A，
17、华侨城 指 公司控股股东，深圳华侨城股份有限公司 龙岗分公司 指 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司龙岗分公司 柳州分公司 指 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司柳州分公司 主办券商 /招商证券 指 招商证券股份有限公司 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 主办券商、 招商证券 指 招商证券股份有限公司 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 股东大
18、会 指 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期 指 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-3 月 长隆集团 指 广东长隆集团有限公司，主营主题公园、豪华酒店等。旗下有长隆欢乐世界、长隆国际大马戏、长隆香
19、江野生动物世界。 迪士尼 指 全称 The World Disney Company.是一家总部设在美国加州的大型跨国公司， 主要业务包括网络传媒、 主题公园、 影视节目制作、文化衍生品和互动游戏。 环球影城 指 全称 Universal Studio Inc., 是美国一家大型媒体集团，主要业务涵盖影视节目制作、主题公园、蓝光 DVD 制作和发行、网络业务 华强文化 指 是中国一家大型文化旅游公司，主要业务包括主题公园创意设计、特种电影制作、动漫产品、主题演艺、影视出品等 艾特凡斯 指 是中国一家主题公园策划公司，主要业务包括土地规划、项目策划、影片制作、智能研发、机电设备、软硬件系统集成等
20、 特种电影 指 是指以非常规电影制作手法， 采用非常规电影放映系统及观影方深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 第 4 页 式的电影作品（如环幕、球幕、巨幕、动感及立体电影等） 3D 指 D是英文 Dimension 的缩写， 3D 指三维空间 4D 影院 指 俗称 4D 电影，是 3D 立体电影和特技影院效果的结合物。除了立体视觉画面外，放映现场还能模拟闪电、烟雾、雪花、气味等自然现象，观众的座椅还能产生下坠、振动、喷风、喷水、拍扫腿等动作，现场特技效果与立体画面和剧情相结合，在视觉和身体体验上给观众带来全新的娱乐效果 球幕电影 指 拍摄及放映均采用超广角鱼眼镜头，观众厅为圆顶式
21、结构，银幕呈半球形，观众被包围其中，视银幕如同苍穹。银幕影像大而清晰，自观众面前延至身后，且伴有立体声环音，使观众如置身其间，临场效果十分强烈 巨幕电影 指 指放映屏幕较传统银幕更宽、更高，呈环形穹形等特殊形状的电影， 充分扩展观众的外围视野， 影像大而清晰， 同时伴以立体声，观众有身临其境之感 主题公园 指 是根据某个特定的主题， 采用现代科学技术和多层次活动设置方式，集诸多娱乐活动、休闲要素和服务接待设施于一体的现代旅游目的地 主题演艺 指 指以风土人情、历史文化、故事传说等内容为主题，以大型晚会式、巡游式、歌舞表演式等形式为主的表演活动 柳州项目 指 指柳东城市文化综合体项目之文化科技旅
22、游体验园一期及文化创意基地一期。项目主要包括：平立式飞行体验剧场、主体 Dark Ride、 360 度全景天地剧场、影视跳楼机、灾难巨幕影院、动感球幕 RIDE 等。 除特别说明外，本公开转让说明书使用合并财务报表资料，金额单位均为人民币元。 本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 第 5 页 第一节公司基本情况 一、基本情况 公司名称：深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司 英文名称： Shenzhen OCT Vision INC 法定代表人：陈跃华 有限公司设立日期： 2009 年 12 月 9 日 股份
23、公司设立日期： 2015 年 5 月 29 日 注册资本： 7,600.00 万元 住所：深圳市南山区香山路甲一号后楼 所属行业：根据中国证监会颁布并实 施的上市公司行业分类指引（ 2012年修订） ， 公司所处行业为制造业 （ C） 专用设备制造业 （ C35） ；根据国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011），公司所属行业为制造业（ C）专用设备制造业（ C35）其他专用设备制造（ C3599）；根据股转公司行业分 类标准管理型，公司所处的行业为制造业（ C）专用设备制造业（ C35）其他专用设备制造（ C3599）；根据股转公司行业分 类标准投资性，公司所处的行业为工业（ 1
24、2）资本品（ 1210）机械制造（ 121015）工业机械（ 12101511） 经营范围：一般经营项目：游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视及动画的设计；广播剧、电视剧、动画片、专题、专栏、综艺的制作、复制与发行； 游戏软件的设计与销售； 游乐项目投资及设备租赁；影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的技术开发、销售、上门安装及维修；旅游项目方案的设计；经营进出口业务。许可经营项目：影音设备、计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备的生产加工（生产深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 第 6 页 加工由分支机构经营） 、普通货运 主营业务：
25、公司主营业务是提供主题公园相关旅游产品的创意、 策划、 设计、开发、研制等系列综合服务 主要产品：文化科技主题公园设计、整体策划及其相关大型高科技文化旅游游乐设备和其他相关配套系统（如影视、背景音乐、软件等）的研发生产和安装建设，设计子项目主要包括 360 全景天地幕剧场、影视跳楼机、平立式飞行影院、主题 Ride、影视飞板、时光飞车、悬浮剧场、动感球幕影院、灾难巨幕体验剧场、环境4D 影院、巨幕 3D、主题 Game Ride 及智慧景区 APP 系统等 组织机构代码： 69713162-4 董事会秘书：聂勇 电话：0755-86699697 传真：0755-86699697 邮编： 518
26、053 电子邮箱： 互联网网址： http:/ 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 【】 股票简称：文旅科技 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 76,000,000.00 股 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 第 7 页 挂牌日期： 【】 挂牌后股份转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程规定的限售情形 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
27、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做
28、市初始库存股票除外。 ” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十五条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司其他股东自愿锁定期所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间， 股东所持股份只能通过全国中小企业股份转让系统转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 第 8 页 25%。上述人员离
29、职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东对其所持股份未作出自愿锁定的承诺。 3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 由于股份公司成立尚不满一年，因此本次挂牌转让之日公司无可报价转让的股份，股东所持股份限售具体情况如下表： 序号 股东姓名 持股数量（股） 流通股份（股） 限售原因 1 华侨城 A 45,600,000 0 发起人股东、控股股东 2 李 坚 12,160,000 0 发起人股东、副董事长、总经理 3 文红光 9,120,000 0 发起人股东、董事、副总经理 4 贾宝罗 9,120,000 0 发起人股东，监事会主席 合计
30、 76,000,000 0 三、公司股权结构 截至本公开转让说明书出具日，公司的股权结构如下： 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 第 9 页 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 第 10 页 四、公司股东情况 （一）控股股东、实际控制人情况 截至本公开转让说明书出具日，公司控股股东为深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城 A”），公司实际控制人为华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）。 1、公司控股股东及实际控制人的认定 截至本公开转让说明书出具日，华侨城 A 持有文旅科 60.00%股权，为文旅科的控股股东。 华侨城集团持有华侨城 A57.27%股份，为华侨
31、城 A 的实际控制人。华侨城A 作为公司控股股东，在参与公司重大事项决策之前均报请华侨城集团审批，因此， 华侨城集团能够对本公司的文旅科的重大生产经营决策及重要人事任免产生重要影响。华侨城集团是国有独资企业，由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）履行出资人职责，因此，文旅科的最终控制人为国资委。但华侨城集团代表国资委对本公司履行出资人职责，因此，华侨城集团为公司实际控制人。 综上所述，公司的实际控制人为华侨城集团。 公司最近两年控股股东及实际控制人未发生变更。 2、公司控股股东、实际控制人基本情况如下： 控股股东华侨城 A（股票代码 000069）于 1997 年 9 月 2 日
32、成立，由国务院国资委直属的华侨城集团公司独家发起募集设立， 1997 年 9 月 10 日在深圳证券交易所上市，住所地深圳市南山区华侨城指挥部大楼 103、 105、 107、 111、 112室，法定代表人刘平春，注册资本 727,134.27 万元，企业法人营业执照注册号440301103282083。经营范围：旅游及其关联 产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工艺品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院深圳华侨城文化旅游科技股份有
33、限公司公开转让说明书 第 11 页 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。主营业务主要是旅游和房地产业。 截至 2015 年 3 月 31 日，华侨城 A 前十大股东持股情况为： 序号 股东姓名 持有数量 (万股 ) 占总股本比例 (%) 股份类型 1 华侨城集团公司 413,703.87 56.90 受限流通股2 全国社保基金一零四组合 17,388.88 2.39 流通 A 股 3 全国社保基金一零一组合 4,721.81 0.65 流通 A 股 4 全国社保基金四零三组合 3,933.92 0.54 流通 A 股 5 全国社保基金四一三组合 3,500.01 0.48 流
34、通 A 股 6 中国工商银行股份有限公司 -诺安灵活配置混合型证券投资基金 3,244.76 0.45 流通 A 股 7 交通银行 -华安创新证券投资基金 2,700.00 0.37 流通 A 股 8 中国工商银行 -景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 2,500.00 0.34 流通 A 股 9 中国建设银行股份有限公司 -华夏收入股票型证券投资基金 2,422.22 0.33 流通 A 股 10 中信证券股份有限公司 2,165.52 0.30 流通 A 股 合计 456,280.99 62.75 实际控制人华侨城集团成立于 1985 年 11 月 11 日，是隶属于国务院国资委管理的大型
35、中央企业之一。住所地深圳市南山区华侨城，法定代表人段先念，注册资本 630,000 万元，企业法人营业执照注册号 440301105118152。经营范围：纺织品、 轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、 机械设备、 轻工业品等商品的进口 （按经贸部 92外经贸管体审证字第 A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房产证、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务 （涉及许可证管理的项目， 须取得相关的许可证后方可经营） ； 汽
36、车 （含小轿车）销售。主营业务：房地产及酒店开发经营、旅游及相关文化产业经营、电子配套包装产品制造等。 华侨城集团公司长期致力于发展有中国特色的文化产业集群， 将塑造成为中国最具创想文化和影响力的企业， 并通过独特的创想文化致力于提升中国人的生深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 第 12 页 活品质。旗下拥有华侨城 A（ SZ000069）、华侨城（亚洲）控股（ 3366. HK）、康佳集团（ SZ000016）三家境内外上市公司以及锦绣中华、民俗文化村、世界之窗、欢乐谷、波托菲诺、新浦江城、何香凝美术馆、 OCT-LOFT 创意文化园、华夏艺术中心 、长江三峡旅游、华侨城大酒店
37、、威尼斯酒店、茵特拉根大酒店、城市客栈等一系列国内著名的企业和产品品牌。 是少数几个连续六年入选中国企业 500 强的企业之一。 （二）公司主要股东基本情况 序号 股东姓名 持股份额（股） 持股比例 (%) 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 华侨城 A 45,600,000 60.00 上市公司 否 2 李 坚 12,160,000 16.00 自然人 否 3 文红光 9,120,000 12.00 自然人 否 4 贾宝罗 9,120,000 12.00 自然人 否 合计 76,000,000 100.00 公司股东的基本情况如下： 1、华侨城 A： 简历见本公开转让说明书 “第一节公
38、司基本情况 ”之 “四、公司股东情况 ”之 “（一）控股股东、实际控制人情况 ”。 2、李坚， 男， 1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1999 年 6 月毕业于湖南工学院， 2011 年 12 月毕业于武汉理工大学管理学院，工商管理硕士。1999 年 7 月至 2006 年 9 月任职深圳华强智能技术有限公司、方特投资发展有限公司工程师、技术总监等； 2006 年 10 月至 2011 年 4 月任深圳远望投资发展有限公司投资部部长； 2009 年 6 月至 2010 年 11 月任深圳市远望淦拓科技有限公司总经理兼执行董事； 2011 年 9 月至 2015 年 5 月，任深
39、圳华侨城文化旅游科技有限公司副董事长、总经理。 2015 年 5 月 13 日任深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司副董事长、总经理，任期 3 年。 3、文红光： 男， 1978 年出生，中国国籍，无 境外永久居留权。 1999 年 7月毕业于电子科技大学计算机及应用专业， 2001 年 1 月至 2006 年 12 月任华强智能技术有限公司工程师、项目经理、部门经理等职务； 2007 年 1 月至 2008 年8 月自由职业； 2008 年 9 月至 2008 年 10 月任深圳远望投资发展有限公司项目经深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 第 13 页 理； 2008 年 11
40、月至 2010 年 2 月任深圳远望科工贸有限公司工程部经理； 2010年 4 月至 2010 年 11 月任深圳市远望淦拓科技有限公司项目经理； 2010 年 12 月至 2011年 7月任深圳市远望落星山科技有限公司工程负责人； 2011年 7月至 2015年 5 月任深圳华侨城文化旅游科技有限公司副总经理。 2015 年 5 月 13 日起任深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司董事、常务副总经理，任期三年。 4、贾宝罗： 男， 1956 年出生，中国国籍， 无境外永久居留权。 1982 年 8月毕业于河南科技大学机械工程二系。 1982 年 8 月至 1998 年 12 月为洛阳牡丹灯会设
41、计大型机械动感彩灯数十组并参加全国巡演。 1998 年 12 月至 1999 年 9月设计了参加国庆五十周年的河南省彩车，被评为参演彩车一等奖； 1999 年 12月至 2000 年 11 月任深圳远望科工贸有限公司机械设计师； 2000 年 12 月至 2001年 1 月在旭硝子精细玻璃（深圳）有限公司任职； 2001 年 6 月至 2007 年 3 月任华强智能技术有限公司机械设计师； 2008 年 9 月至 2008 年 10 月任深圳远望投资发展有限公司项目经理； 2008 年 11 月至 2010 年 2 月任深圳远望科工贸有限公司项目经理； 2010 年 4 月至 2010 年 9
42、 月任深圳市远望淦拓科技有限公司项目经理； 2010 年 10 月至 2011 年 9 月任深圳市远望落星山科技有限公司任科技部长一职； 2011 年 9 月至 2015 年 5 月任深圳华侨城文化旅游科技有限公司总工程师。 2015 年 5 月 13 日起任深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司监事，任期三年。 （三）公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股东之间不存在关联关系。 五、股本形成及变化情况 （一）公司设立及其股权变化情况 1、文旅科前身公司的设立 文旅科的前身为“深圳市落星山科技有限公司” ， 2009 年 12 月 9 日，黄冰、曾仁青出资设立“深圳市
43、落星山科技有限公司” ，公司注册资本为人民币 300.00万元，其中黄冰认缴出资 210.00 万元，占注册资本的 70.00%，曾仁青认缴出资90.00 万元，占注册资本的 30.00%；注册资本自登记之日起两年内分期缴足，其深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 第 14 页 中第一期股东黄冰出资 70.00 万元，股东曾仁青出资 30.00 万元。落星山设立时的基本情况如下： 公司名称 深圳市落星山科技有限公司 公司类型 有限责任公司 注 册 号 440301104403904 注册地址 深圳市福田区福华路 32号综合楼 A座五楼 (502G1) 法定代表人姓名 黄冰 注册资本
44、 300.00万元 经营范围 计算机软硬件及外围设备、机电设备的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商品） ；动漫设计。 成立日期 2009年 12月 9日 经营期限 2009年 12月 9日至 2019年 12月 9日 工商登记机关 深圳市市场监督管理局 2009 年 12 月 7 日，落星山全体股东黄冰、曾仁青同意选举黄冰为公司执行董事、法定代表人，选举张伟祥为公司监事，并共同签署了公司章程 。同日，公司执行董事作出决定，聘任黄冰为公司总经理。 2009 年 12 月 7 日，深圳博众会计师事务所出具“深博众会验字 2009784号” 验资报告 ，验证截至 2009 年 12 月 7 日，
45、深圳市落星山科技有限公司（筹）已收到全体股东以货币形式缴纳的第一期注册资本 100.00 万元，其中黄冰以货币出资 70.00 万元，曾仁青以货币出资 30.00 万元。 深圳市市场监督管理局于 2009 年 12 月 9 日批准公司的设立， 股东出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 第一期出资额（万元） 持股比例（ %） 出资形式 1 黄冰 210.00 70.00 70.00 货币 2 曾仁青 90.00 30.00 30.00 货币 合计 300.00 100.00 100.00 2、 2010 年 12 月，有限公司股东第二期出资 2010 年 11 月 11 日，落星
46、山通过股东会决议，同意全体股东缴纳第二期注册资本，其中黄冰以货币出资 140.00 万元，曾仁青以货币出资 60.00 万元。 2010 年 11 月 11 日，深圳博诚会计师事务所出具“深博诚验字 20101467深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 第 15 页 号” 验资报告 ，验证截至 2010 年 11 月 11 日，深圳市落星山科技有限公司已收到全体股东以货币形式缴纳的第二期注册资本 200.00 万元，其中黄冰以货币出资 140.00 万元，曾仁青以货币出资 60.00 万元。公司累计实收资本为 300.00万元。 2010 年 12 月 9 日，落星山通过股东会决议
47、，同意： （ 1）公司名称由“深圳市落星山科技有限公司 ”变更为 “深圳市远望落星山科技有限公司” （以下简称 “远望落星山” ） ； （ 2）公司经营范围变更为“游乐项目技术开发、策划和设计；数码影视动画设计、 游乐项目投资及设备租赁； 影音设备、 计算机软硬件及外围设备、电子产品、通讯设备、机电设备（不含特种设备）技术开发与销售” 。同日，公司全体股东签署修订后的公司章程 。 2010 年 12 月 9 日，因贾宝罗有多年行业及管理经验，为了促进公司发展，远望落星山全体股东选举贾宝罗为执行董事并担任公司法定代表人， 免去黄冰执行董事、法定代表人职务。 2010 年 12 月 10 日，深圳
48、市市场监督管理局下发“ 2010第 80076140 号”名称变更预先核准通知书 ，同意预先核准“深圳市落星山科技有限公司 ”公司名称变更为“深圳市远望落星山科技有限公司” 。 2010 年 12 月 10 日，公司在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记手续，本次变更后，股东出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 第二期出资额（万元） 持股比例（ %） 出资形式 1 黄冰 210.00 140.00 70.00 货币 2 曾仁青 90.00 60.00 30.00 货币 合计 300.00 200.00 100.00 3、 2011 年 5 月，有限公司第一次股权转让 2011
49、 年 5 月 4 日，远望落星山通过股东会决议，同意黄冰将其持有的公司210.00 万元出资额（即 70.00%股权）以 210.00 万元的价格转让给文红光，曾仁青将其持有的公司 90.00 万元出资额（即 30.00%股权）以 90.00 万元的价格转让给贾宝罗，其他股东放弃其优先购买权。同日，黄冰、曾仁青分别就上述股权转让事宜与文红光、贾宝罗签署了股权转让协议书 。 深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司公开转让说明书 第 16 页 2011 年 5 月 5 日，远望落星山通过股东会决议，选举汤静为公司监事，任期三年，免去张伟祥的监事职务。同日，远望落星山全体股东签署了修订后公司章程 。 2011 年 5 月 5 日，公司在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，远望落星山的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例（ %） 出资形式 1 文红光 210.00 70.00 货币 2 贾宝罗 90.00 30.00 货币 合计 300.00 100.00 4、 2011 年 6 月，有限公司第二次股权转让 2011 年 6 月 8 日，远望落星山通过股东会决议，同意文红光将其持有的公司 120.00 万元出资额（即 40.00%股权）以 120.00 万元的价格转让给李坚，其他股东放弃优先购买权。同日，文红光与李坚就上述股权转让事宜签署了股
