1、河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 Henan Black Spider Electronic Commerce Co.Ltd 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一五年 七 月 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（ 以下简称 “全国股份
2、转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据 中华人民共和国证券法 的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、宏观经济波动的风险 我国宏观经济运行状态会直接影响 互联网客户线上 消费 的购买 力 和信心，从而影响网上消费 的频次和规模。公司所处 行业的发展趋势与宏观经济波动的方向一致，受宏观经济波动的影响较为明显。同时
3、，公司的收入来源主要 向传统品牌企业提供互联网渠道服务、电子商务经销服务 ， 因而公司的盈利能力将会受到 互联网消费 交易规模的较大影响。 二、市场竞争的风险 公司所处的电子商务行业竞争激烈，几家资金实力雄厚、运营能力突出、规模大的企业在竞争中占据明显优势，往往处于主导地位。在像公司这样的中小型企业，在市场竞争中经常处于被动跟随的地位，加上行业没有形成统一的定价标准，合作关系不稳固，公司订单的持续性往往不强。虽然公司 在行业内实现了一定的技术与经 验的积累，不断探索新的收入增长点，但是面对行业固有的特性和发展现状，公司面临市场竞争的风险客观存在。 三、 互联网系统风险 互联网具有开放性，若受到
4、网络恶意攻击等人为破坏行为将有可能导致网络瘫痪，同时互联网基础设施出现的故障、软件漏洞等其他系统风险也会影响互联网环境的稳定性，导致运营失误甚至涉及到交易与支付结算的安全问题。 因此，公司应提前制定好应对方案，通过更新应用软件、冗余接入网络、备份相关数据等方式实现事先预防准备。同时，由专业技术人员定期进行系统维护，以便最大限度地降低系统风险所造成的损失。 四 、实际 控制人不当控制的风险 控股股东聂卫献先生持有公司 52.667%股份，为公司实际控制人，对公司的经营管理活动有着重大影响。若公司控股股东利用其对公司的实际控制权，对公河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 司的经营决策、人
5、事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。 五 、公司治理的风险 有限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善，欠缺完善的制度与明确的部门职能。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了明确的公司制度与部门职能。由于股份公司成立时间短，部分部门主管刚刚加入公司，因此公司各项管理控制制度的执行需要经过一个完整 经营周期的实践检验，公司各部门职能还需要进一步明确。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部治理制度不适应发展需要的风险。 六 、 业绩不佳和经营活动现金流净额为负的风险 经
6、过 三年多 的发展，公司目前已经形成了 完整 的业务体系， 拓宽了上下游客户资源， 并在努力提升自身的核心竞争力。 公司也于 2014 年通过引入投资者，将注册资本由 100 万元增加到 1000 万元，增强了公司资本实力。 在报告期内，公司 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-4 月营业收入分别为 1,306,802.22 元、 779,401.73元、 277,673.27 元 ，毛利率分别为 68.06%、 36.64%和 27.62%， 净利润分别为-1,580,232.55 元、 -3,511,017.18 元和 -1,393,357.01 元 ， 各期末的 经营活动现
7、金流净额分别为 52,351.77 元 、 -4,604,960.96 元 和 -1,974,688.52 元 。 公司在报告期内没有实现盈利，不排除公司在未来继续亏损的可能性 和 经营活动现金流净额继续为负的可能性。 七 、税收政策变化的风险 目前国家尚未对电子商务 行业提出明确的税收政策，因此目前部分企业仍存在一些在互联网销售的纳税不规范现象。随着国家对电子商务的重视以及纳税不规范问题的日趋显著，未来国家将逐步完善电子商务行业税收政策。而对电子商务行业税收政策的变化可能导致企业经营成本上涨，甚至会导致部分企业退出电子商务行业，从而影响公司未来业务的稳定性。 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司
8、公开转让说明书 目 录 挂牌公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 5 释义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股东情况 . 11 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 19 五、公司重大资产重组情况 . 21 六、报告期内的主要会计数据和财务指标简表 . 21 七、本次挂牌的有关机构情况 . 22 第二节 公司业务 . 25 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 . 25 二、公司组织结构、主要生产或服务流程及方式 . 29 三、商业模式 . 33 四、公司与其业务相关的关键资源要素 . 34 五、与业务相关的情况 .
9、 39 六、行业概况、市场规模及基本风险特征 . 43 七、公司面临的主要竞争状况 . 56 第三 节 公司治理 . 58 一、 报告期内 股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 58 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 59 三、公司及控股股东、实际控制人 报告期内 的违法违规及受处罚情况 . 61 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 四、公司的独立性 . 62 五、同业竞争情况及其承诺 . 63 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况及相关承诺 . 64 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 65 八、 报告期
10、内 董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 68 第四节 公司财务 . 70 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 70 二、报告期内经审计的财务报表 . 70 三、主要会计政策、会计估计及其变化情况 . 84 四、公司报告期内的主要财务指标 . 106 五、公司报告期内的主要财务数据和财务指标分析 . 108 六、报告期利润形成的有关情况 . 110 七、报告期内各期末主要资产情况 . 116 八、报告期主要负债情况 . 127 九、报告期股东权益情况 . 134 十、关联方及关联交易 . 137 十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 142 十二、资产评估
11、情况 . 142 十三、股利分配政策和报告期内分配情况 . 143 十四、控股子公司的情况 . 143 十五、可能对公司业务和可持续经营产生不利影响的因素 . 143 第五节 有关声明 . 146 第六节 附件 . 151 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有 如下含义： 公司 、 本公司 、股份公司 、 黑蜘蛛股份 、黑蜘蛛 指 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 有限公司 、黑蜘蛛有限 指 公司前身 河南黑蜘蛛电子商务有限公司 股东大会、董事会、监事会 指 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员
12、指 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 总经理、财务负责人 、董事会秘书 管理层 指 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 章程 三会议事规则 指 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 股东 大会议事规则、 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 董事会议事规则、 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 监事会议事规则 挂牌 指 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 哇吖嗒 指 指黑蜘蛛有限的前身 河南哇吖嗒电子商务有限公司 智富信息 指 郑州智富信息科技有限公司 聚宝库金融 指 河南聚宝库金融服务有限公司 一加一
13、指 一加一天然面粉有限公司 郑州物流港 指 郑州国家干线公路物流港建设开发投资有限公司 券商 、 第一创业 指 第一创业证券股份有限公司 瑞华 指 瑞 华 会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 律所 、 华商 指 广东华商律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 工作 指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 元 、万元 指 人民币元 、人民币万元 本说明书 、本公开转让说明书 指 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 报告期 指 2013年度、 2014年度、 2015年 1-4月 河南黑蜘蛛电子商
14、务股份有限公司 公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称： 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 英文名 称： Henan Black Spider Electronic Commerce Co.Ltd 注册资本： 1,000 万元 法定代表人： 聂卫献 有限公司设立日期： 2011 年 11 月 14 日 股份公司设立日期： 2014 年 9 月 28 日 住所： 郑州市郑东新区商都路 166 号 A、 B 塔楼 20 层 AB2001 邮编： 450000 董事会秘书 ： 耿春晓 电话号码： 0371-65753129 传真号码： 0371-65717557 电子邮箱： 公司网址
15、： 组织机构代码： 58604525-4 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）标准，公司所属行业为 “信息传输、软件和信息技术服务业 ”中的 “互联网和相关服务 ”（ I64）；根据国家统计局国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）标准，公司所属行业为 “互联网和相关服务 ”中的 “其他互联网服务 ”（ I6490） ； 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌公司管理型行业分类指引（股转系统公告 2015 23 号）标准，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“其他 互联网服务 ”（ I6490）。 经营范围： 企业营销策划；预包装食
16、品、日用百货、服装、鞋帽、电子产品、电器、电动工具、五金电料、孕婴日用品、玉器、玩具、体育用品、皮革、钟表、家具、汽车配件、机械设备、工艺品、饰品、厨卫用品、化妆品、初级农产品、仪器仪表、橡胶制品、塑料制品、化工产品（易燃易爆及危险化学品河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 除外）、建筑材料、矿产品、环保设备、消防器材、水产品、家居用品的网上批发零售；从事技术和货物的进出口业务；网页设计；会务会展服务。 主营业务： 向传统品牌企业提供互联网渠道服务、电子商务经销服务 。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股 票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1
17、.00 元 股票总量： 1,000 万股 挂牌日期： 2015 年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 公司股票分批进入全国股份转让系统公开转让的时间和数量 公司法第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
18、后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂 牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有
19、限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 公司章程第九十七条规定： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一（ 1） 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一（ 1） 年内不得转让。 公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（ 25%） ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一（ 1） 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 综上，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年
20、，公司无可以进入全国股份转让系统公开转让的股票。 2、股 东自愿锁定股份承诺 股东未作出自愿锁定股份承诺。 三、公司股东情况 （一） 股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构图如下： 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上 股份股东的持股情况 ： 序号 股东姓名或名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东性质 股份是否存在质押及其他争议事项 1 聂卫献 5,266,700 52.667 境内自然人 否 2 张 恒 2,000,000 20.00 境内自然人 否 3 杨 华 1,000,000 10.00 境内自
21、然人 否 4 赵秋实 800,000 8.00 境内自然人 否 5 贾子钰 800,000 8.00 境内自然人 否 6 周双 33,000 0.33 境内自然人 否 7 王菊芬 25,000 0.25 境内自然人 否 8 刘威威 20,000 0.20 境内自然人 否 9 胡溢 10,000 0.10 境内自然人 否 10 冯妮旦 7,000 0.07 境内自然人 否 11 田倩倩 7,000 0.07 境内自然人 否 合计 9,968,700 99.687 （三）前十大股东之间的关联关系 公司目前共有股东二十三人，前十大股东分别为聂卫献、张恒、杨华、赵秋实、贾子钰、周双、王菊芬、刘威威、胡
22、溢、冯妮旦 、田倩倩 ；股东之间不存在任何关联关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东、 实际控制人的认定 聂卫献直接持有公司 52.667%的股份， 为公司第一 大 股东，能够对公司股东大会决议、 人事任免、 生产 经营决策 产生重大影响，并自公司设立以来一直担任公司董事长及法定代表人、总 经理 ，符合公 司法 第二百一十六条、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 （ 试行 ） 第四十八条关 于 控股股东 、实际 控制 人的认定条件， 因 此，认 定聂 卫 献 为公司 控股 股东 、实际控制人。 2、 控股股东、实际控制人的基本情况 聂卫献：男， 1972 年出生，中
23、国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学，硕士学位 ； 1996 年 7 月至 2003 年 4 月，于郑州市电信局任高级经理； 2003河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 年 4 月至 2004 年 4 月，于河南金盾计算机安全技术有限公司任常务副总经理；2004 年 4 月至 2005 年 4 月，于大河网任运营部主任 ； 2005 年 4 月 至 2011 年 11月 ，于郑州智富信息科技有限公司 任执行董事； 2011 年 11 月发起黑蜘蛛有限任执行董事、总经理 ； 2014 年 9 月 25 日被公司股东大会选举为董事会成员 ； 同日，经股份公司第一届董事会第一次会议
24、选举为董事长，任期三年 ； 2015 年 3 月 26日经 公司 2014 年 年 度 董事会选举 为 公 司总经理 ， 任期 至 2017 年 9 月 24 日。 3、实际控制 人 报告期内 发生变化情况 聂卫献现持有公司 52.667%股权， 报告期内 一直为公司的第一大股东，并一直担任公司法定代表人、董事长、执行董事。根据聂卫献的持股、任职及对公司重大事项决策的实际影响情况， 认 定 聂卫献为公司控股股东、实际控制人。 报告期内 公司实际控制人未发生变化。 （ 五）股本的形成及其变化 1、 2011 年 10 月， 有限公司设立 有 限公司系由自然人 王刚、聂卫献、张廷嘉 共同出资组建
25、，注册资本 100.00万元。其中王刚以货币认缴出资 40.00 万元，持股比例 40%，聂卫献以货币认缴出资 30.00 万元，持股比例 30%，张廷嘉以货币认缴出资 30.00 万元，持股比例30%。 根据河南华夏会计师事务所有限公司于 2011 年 10 月 27 日出具的豫华夏会验字（ 2011）第 160 号验资报告审验， “ 截至 2011 年 10 月 25 日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹佰万元。各股东以货币出资 1,000.00 万 元” 。 公司设立 时 名称 为 “ 河南哇吖嗒电子商务有限公司 ”， 根据郑州市工商行政管理局 于 2011
26、 年 10 月 18 日 核发的 （豫工商）商记名预核准字 2011第 12190号企业名称预先核准通知书，河南哇吖嗒电子商务有 限公司于 2011 年 10 月18 日办理完毕企业名称预先核准。 根据向郑州市工商行政管理局复制的公司登记档案资料，河南哇吖嗒电子商务有限公司于 2011 年 11 月 14 日经郑州市工商行政管理局核准，办理完毕公司设立登记手续，取得注册号为 410101000030801 的企业法人营业执照，设立河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 时的住所为郑州市郑东新区商务内环路 4 号南 2 单元 12 层 1202 号，法定代表人为聂卫献，注册资本 100.
27、00 万元，实收资本为 100.00 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为 “ 企业营销策划；日用百货，服装；电子产品、电器、电动工具、 五金电料、孕婴日用品、玉器、玩具的批发零售；软件技术服务、软件开发 ” 。 河南哇吖嗒电子商务有限公司设立时的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名 出资金额 （万 元） 占注册资本的比例 1 王 刚 40.00 40% 2 聂卫献 30.00 30% 3 张廷嘉 30.00 30% 合 计 100.00 100% 2、 2013 年 8 月 ， 变更公司名称、 第一次 股权转让 、变更黑蜘蛛有限董事会结构 河南哇吖嗒电子商务有限公司股东会于 20
28、13 年 8 月 13 日作出 决议：（ 1）同意将公司的名称变更为 “ 河南黑蜘蛛电 子商务有限公司 ” ；（ 2）同意股东张廷嘉将其持有的黑蜘蛛有限 30.00 万元出资（占黑蜘蛛有限注册资本的 30%）全部转让给聂卫献；（ 3）同意 黑蜘蛛有限 不再设董事会，免去王刚、聂卫献、张廷嘉的董事职务，选举聂卫献担任公司的执行董事兼总经理；（ 4）同意 黑蜘蛛有限 启用新的章程。 张廷嘉与聂卫献于 2013 年 8 月 13 日签署股权转让协议，约定张廷嘉将其持有的黑蜘蛛有限 30.00 万元出资（占黑蜘蛛有限注册资本的 30%）以 30.00 万元的价格全部转让给聂卫献。 黑蜘蛛有限 于 20
29、13 年 8 月 13 日 在郑州市工商 行政管理局办理完毕 该次变更公司名称、股东股权转让及变更 黑蜘蛛有限 董事会 成员 的全部登记手续。 本次股权转让后， 黑蜘蛛有限 的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名 出资金额 （万 元） 占注册资本的比例 1 聂卫献 60.00 60% 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 2 王 刚 40.00 40% 合 计 100.00 100% 3、 2014 年 7 月 ， 第二次 股权转让 黑蜘蛛 有限股东会于 2014 年 7 月 21 作出决议 ， 同意股东 王刚 将其持有的黑蜘蛛有限 40.00 万元出资（占黑蜘蛛有限注册资本
30、的 40%）全部转让给 王玮琦 。 王刚 与 王玮琦 于 2014 年 7 月 21 日签 署股权转让协议，约定 王刚 将其持有的黑蜘蛛有限 40.00 万元出资（占黑蜘蛛有限注册资本的 40%）以 40.00 万元的价格全部转让给 王玮琦 。 黑蜘蛛 有限 于 2014 年 7 月 28 日 在郑州市工商行政管理局办理完毕该次股东股权转让的全部登记手续。 本次股权转让后， 黑蜘蛛有限 的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东姓名 出资金额 （万 元） 占注册资本的比例 1 聂卫献 60.00 60% 2 王玮琦 40.00 40% 合 计 100.00 100% 4、 2014 年 9 月
31、 ， 第三次 股权转让及注册资本由 万元增加至 万元 2014 年 8 月 26 日，黑蜘蛛有限股东会作出决议，同意 股东 王玮琦 将其持有的黑蜘蛛有限 40.00 万元出资（占黑蜘蛛有限注册资本的 40%）全部转让给 聂卫献 。 同意黑蜘蛛有限注册资本由 100.00 万元增加至 1,000.00 万元，其中聂卫献认缴新增注册资本 426.67 万元，张恒认缴新增注册资本 200.00 万元，杨华认缴新增注册资本 100.00 万元，赵秋实认缴新增注册资本 80.00 万元，贾子钰认缴新增注册资本 80.00 万元，周双认缴新增注册资本 3.30 万元，王菊芬认缴新增注册资本 2.50 万元
32、，刘威威认缴新 增注册资本 2.00 万元，胡溢认缴新增注册资本 1.00万元，冯妮丹认缴新增注册资本 0.70 万元，田倩倩认缴新增注册资本 0.70 万元，刘新认缴新增注册资本 0.60 万元，杨威认缴新增注册资本 0.50 万元，熊文认缴河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 新增注册资本 0.50 万元，陈希认缴新增注册资本 0.40 万元，李庆娟认缴新增注册资本 0.20 万元，葛灵芝认缴新增注册资本 0.20 万元，张晓彬认缴新增注册资本 0.20 万元，胡琳认缴新增注册资本 0.13 万元，牛雪艳认缴新增注册资本 0.10万元，孙茜娜认缴新增注册资本 0.10 万元，耿春
33、晓认缴新增注册资本 0.10 万 元，王延双认缴新增注册资本 0.10 万元，均以货币出资。 聂卫献 与 王玮琦 于 2014 年 8 月 26 日签署股权转让协议，约定 王玮琦 将其持有的 黑蜘蛛有限 的出资 40 万元（占 黑蜘蛛有限 其时 注册资本的 40%）以 40 万元的价格全部转让给 聂卫献 。 河南信和鑫会计师事务所（普通合伙）于 2014 年 8 月 26 日出具豫信验字（ 2014 年） 029 号验资报告， “经我们审验，截至 2014 年 8 月 26 日止，贵公司已收到聂卫献、张恒、杨华、赵秋实、贾子钰、周双、王菊芬、刘威威、胡溢、冯妮旦、田倩倩、刘新、杨威、熊文、陈希
34、、李庆娟、葛灵芝、张晓彬、 胡琳、牛雪艳、孙茜娜、耿春晓、王延双合计出资人民币 1350.00 万元（人民币壹仟叁佰伍拾万元整），其中新收实收注册资本合计 900.00 万元，资本公积 450.00 万元 ”。 黑蜘蛛有限 于 2014 年 9 月 1 日 在郑州市工商行政管理局办理完毕该次 股东转让股权及增加注册资 的全部登记手续。 本次股东转让股权及增加注册资本后，黑蜘蛛有限 的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东 姓名 出资金 额 （万 元 ） 占 股份总数 的比例 1 聂卫献 526.67 52.667% 2 张 恒 200.00 20.00% 3 杨 华 100.00 10.00
35、% 4 赵秋实 80.00 8.00% 5 贾子钰 80.00 8.00% 6 周 双 3.30 0.33% 7 王菊芬 2.50 0.25% 8 刘威威 2.00 0.20% 9 胡 溢 1.00 0.10% 10 冯妮旦 0.70 0.07% 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 11 田倩倩 0.70 0.07% 12 刘 新 0.60 0.06% 13 杨 威 0.50 0.05% 14 熊 文 0.50 0.05% 15 陈 希 0.40 0.04% 16 李庆娟 0.20 0.02% 17 葛灵芝 0.20 0.02% 18 张晓彬 0.20 0.02% 19 胡 琳 0
36、.13 0.013% 20 牛雪艳 0.10 0.01% 21 孙茜娜 0.10 0.01% 22 耿春晓 0.10 0.01% 23 王延双 0.10 0.01% 合 计 1,000.00 100.00% 5、 2014 年 9 月， 有限公司 变更为股份有限公司 2014 年 8 月 8 日，郑州市工商行政管理局核发（郑）名称变核内字 2014第 1039 号企业名称变更核准 通知书，核准公司名称为“河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司”。 2014 年 9 月 8 日 ，会计师出具瑞华审字 201448400001 号 河南黑蜘蛛电子商务有限公司 审计报告，黑 蜘蛛有限截至 2014 年 8
37、月 31 日经审计的账面净资产值为 10,527,733.18 元。 2014 年 9 月 10 日，深圳德正信国际资产 评估有限 公司出具 德正信综评报字2014第 060 号 资产 评估报告，黑蜘蛛有限 截至 2014 年 8 月 31 日的净资产评估值为 1,063.76 万元。 2014 年 9 月 10 日， 黑蜘蛛有限 全体发起人共同签署了发起人协议，一致同意将黑蜘蛛有限按经审计的账面净资产值折为普通股 1,000 万 股整体变更为股份有限公司，并 对 股份有限公司的名称与住所、经营期限、经营宗旨和经营范河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 围、注册资本与股本总额及每股面
38、值、发起人认购股份的数额及其占股份总数的比例、发起人权利和义务、公司章 程草案、公司筹备机构、发起人协议的变更与解除、发起人协议的法律适用及争议的解决方式和发起人协议的生效及有效期限等内容作出了明确约定。 2014 年 9 月 25 日 ， 会计师出具瑞华验字 2014第 48400002 号验资报告。 2014 年 9 月 25 日 ， 公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，股份公司 23位发起人均出席了会议。会议审议通过了公司章程 等与 公司设立相 关 的 议案 ，选举了公司第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2014 年 9 月 28 日，郑州市工商行政管理局向公司核发了注册号为410
39、101000030801 的营业执 照。 股份公司设立时的股权结构如下表 所 列 示 ： 序号 股东 姓名 持有股份 数额 （万股） 占 股份总数 的比例 1 聂卫献 526.67 52.667% 2 张 恒 200.00 20% 3 杨 华 100.00 10% 4 赵秋实 80.00 8% 5 贾子钰 80.00 8% 6 周 双 3.30 0.33% 7 王菊芬 2.50 0.25% 8 刘威威 2.00 0.2% 9 胡 溢 1.00 0.1% 10 冯妮旦 0.70 0.07% 11 田倩倩 0.70 0.07% 12 刘 新 0.60 0.06% 13 杨 威 0.50 0.05%
40、 14 熊 文 0.50 0.05% 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 15 陈 希 0.40 0.04% 16 李庆娟 0.20 0.02% 17 葛灵芝 0.20 0.02% 18 张晓彬 0.20 0.02% 19 胡 琳 0.13 0.013% 20 牛雪艳 0.10 0.01% 21 孙茜娜 0.10 0.01% 22 耿春晓 0.10 0.01% 23 王延双 0.10 0.01% 合 计 1,000.00 100.00% （六）公司子公司、分公司的情况 1、子公司情况 公司无子公司。 2、分公司情况 公司无分公司。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基
41、本情况 公司本届董事会由 5 名董事组成，包括聂卫献、张恒、赵秋实、陈希、帖荣。 5 名董事的基本情况如下： 1、 聂卫献 ： 男， 基本情况详见本 公开转让 说明书的“第一节 基本情况”之“三、公司股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况” 。 2、 张恒：男， 1973 年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于西北政法大学，本科学历 ； 1993 年 3 月 至 1996 年 9 月 ，于延安市政府驻西安办事处任职；1996 年 11 月 至 2002 年 8 月 ，于西安市公安局碑林分局任职； 2003 年 10 月 至2007 年 4 月 ，于中国地图出版社任副处长； 2007
42、 年 5 月 至 2008 年 5 月； 于中国石油化工集团洛阳石化公司任主任；自 2008 年 6 月起 ，于陕西华恒远大实业有河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 限公司任董事长 ； 2014 年 9 月 25 日被公司股东大会选举为董事会成员，任期三年。 3、 赵秋实：男， 1966 年出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历 ； 1999年 9 月至 2013 年 12 月，于河南省西保冶材集团有限公司任市场部经理；自 2014年 1 月起 ，于河南省西保冶材集团有限公司任销售部副总经理 ； 2014 年 9 月 25日被公司股东大会选举为董事会成员，任期三年。 4、 陈希：
43、女， 1988 年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学，专科学历 ；自 2011 年 6 月，于 郑州布里兰特家居用品有限公司 任总经理； 2014年 3 月至 2014 年 9 月，于黑蜘蛛有限任运营总监； 2014 年 9 月 至 2014 年 11 月，于 公司任运营总监、战略资源部总监 ； 2014 年 9 月 25 日被公司股东大会选举为董事会成员，任期三年。 5、 帖荣：女， 1973 年出生，中国籍，无境外永久居留权，河南省委党校财会专业，专科学历 ； 1998 年 7 月至 2003 年 6 月，于紫荆山百货大楼任会计； 2003年 6 月至 2005 年 9 月，于
44、河南海鹰会计事务所任职； 2005 年 10 月至 2011 年 10月，于智富信息任财务主管； 2011 年 11 加入黑蜘蛛有限 ，自 2014 年 9 月 23 日任 公司 财务总监 ； 2014 年 9 月 25 日被公司股东大会选举为董事会成员，任期三年。 （二）监事基本情况 公司本届 监事会 由 3 名 监事 组成，包括 李庆娟、张晓彬、王正磊。 3 名 监事 的基本情况 如下： 1、 李庆娟：女， 1978 年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学，本科学历 ； 2005 年 7 月至 2014 年 1 月，于郑州永乐房地产营销策划限公司任副总经理； 2014 年 2 月
45、加入黑蜘蛛有限任运营主管。 2014 年 9 月 25 日被公司股东大会选举为监事会成员 ； 同日，经股份公司第一届监事会第一次会议选举为监事会主席，任期三年。 2、张晓彬 ： 男， 1988 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历， 2011年 7 月至 2013 年 2 月，于河南申泰投资集团任职； 2013 年 3 月 至今 ， 于 公司 任运营主管。 2015 年 4 月 16 日被公 司职工大会选举为职工代表监事，任期 至 2017河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书 年 9 月 24 日 。 3、 王正磊：男， 1983 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，传
46、统工业企业电子商务领域从业 9 年； 2006 年 6 月至 2013 年 2 月，于河南黎明重工科技股份有限公司任职； 2013 年 3 月至 2014 年 3 月，于郑州未来机械制造有限公司任职； 2014 年 3 月至 2015 年 2 月，于河南中冶重型机械有限公司任职；2015 年 3 月加入公司； 2015 年 4 月 16 日经公司股东大会选举为监事会成员，任期 至 2017 年 9 月 24 日 。 （三）高级管理人员基本情况 公司高级管理人员包括 董事长兼 总经理 聂卫献 ，董事兼财务负责人帖荣，董事会秘书耿春晓。 1、聂卫献 ： 男，基本情况详见本公开转让说明书的“第一节
47、基本情况”之“三、公司股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况”。 2、 帖荣女士的基本情况详见本公开转让说明书的 “ 第一节基本情况 ” 之 “ 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 ” 之 “ （一）董事基本情况 ” 。 3、 耿春晓：女， 1988 年出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学，专科学历 ； 2008 年 2 月 至 2009 年 9 月 ，于北京好视力科技有限公司任云南电台主任； 2009 年 10 月 至 2012 年 11 月 ，于河南和胜工程机械有限公司任市场部经理； 2012 年 11 月 加入黑蜘蛛 有限 ，任总经理助理、市场部总监 ； 2014
48、年 9月 25 日 ， 经股份公司第一届 董 事会第一次会议选举为 董事会秘书 ，任期三年。 五、公司重大资产重组情况 本公司自设立以来，未发生重大资产重组情形 。 六 、 报告期内的主要会计数据和财务指标简表 单位：元 项 目 2015 年 1-4 月 /2015年 4 月 30 日 2014 年 /2014 年12 月 31 日 2013 年 /2013 年12 月 31 日 资产总计 8,026,140.99 9,559,979.45 1,758,258.73 负债总计 603,384.45 743,865.90 2,931,128.00 河南黑蜘蛛电子商务股份有限公司 公开转让说明书
49、股东权益合计 7,422,756.54 8,816,113.55 -1,172,869.27 归属于申请挂牌公司股东权益合计 7,422,756.54 8,816,113.55 -1,172,869.27 每股净资产（元） 0.74 0.88 -1.17 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 0.74 0.88 -1.17 资产负债率（母公司）（ %） 7.52 7.78 166.71 流动比率（倍） 10.83 10.73 0.31 速动比率（倍） 10.77 10.72 0.31 应收账款周转率（次） 15.45 238.03 106.47 存货周转率（次） 15.92 营业收入 277,673.27 779,401.73 1,306,802.22 净利润 -1,393,357.01 -3,511,017.18 -1,580,232.55 归属于申请挂牌公司股东的净利润 -1,393,357.01 -3,511,017.18 -1,580,232.55 扣除非经常性损益后的净利润 -1,485,645.52 -3,738,458.36 -1,580,232.55 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -1,485,645.52 -3,738,458.36 -1,580,232.55 毛利率（ %） 27.62 36.64 68.06 净资产收益率（ %）
