1、辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 辽宁中新自动控制集团 股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二零一 五 年 七 月 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经 营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现 以下风险及重大事项： 一、偿债风险 报告期内， 合并报表各期末资产负债率分别为 71.52%、 67.88%和 66.40%，母公司各期末资产负债率分别为 70.25%、 68.47%、 67.77%。 公司 主要依靠自身积累、商业信用、 银行信贷资金 以及 部分股东借款 满足资本支出及流动资金周转需求，由此导致
2、公司资产负债率较高，如果公司资产负债管理不当，可能存在不能及时偿债的风险。 二、 非经常性损益对公司利润有一定影响 报告期内 ，归属于 母公司普通股股东的非经常性损益分别为 392.20 万元、353.04 万元、 95.24 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 628.31 万元、 732.04 万元、 -33.19 万元，公 司经营业绩对非经常性损益存在一定程度的依赖。 公司报告期内的 非经常性损益主要系政府补助，分别为 467.10万元、 379.42 万元和 109.78 万元。 如果未来不能持续获得政府补助，可能对公司的经营业绩产生一定的影响。 三、 实际控制人不
3、当控制风险 公司 控股股东、实际控制人 王龙目前直接持有公司 583.70 万股股份，并通过德隆自 动化间接持有公司 149.45 万股股份，合计持有公司 733.15 万股股份，持股比例为 73.32%， 现任公司董事长兼总经理。 公司 股权集中，股东对公司控制程度很高从而易使董事、监事、高级管理人员缺乏独立性，使得公司治理 制衡机制存在弱化失效风险。同时，若 王龙 利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制 ， 可能 损害 少数股东权益 。 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 3 目 录 重大事项提示 . 2 释义 . 6 第一节
4、公司基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、公司股票挂牌情况 . 9 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 . 9 四、主要股东及持股情况 . 10 五、公司股本形成、变化和重大资产重组情况 . 12 六、公司子公司基本情况 . 18 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 22 八、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标 . 25 九、公司挂牌相关机构情况 . 27 第二节 公司业务 . 29 一、公司主营业务及主要产品和服务 . 29 二、公司内部组织结构及业务流程 . 35 三、与业务相关的关键资源要素 . 40 四、公司具体业务情况 . 51 五、公司商业模式 . 57
5、 六、公司所处行业的概况 . 58 七、公司面临的主要竞争状况 . 68 第三节 公司治理 . 71 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 4 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 71 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 72 三、公司及控股股东、实际控制人近两年一期违法违规及受处罚情况 . 75 四、公司独立情况 . 75 五、同业竞争 . 77 六、公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 79 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 80 八、近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因
6、 . 81 第四节 公司财务 . 83 一、最近两年一期经审计的财务报表 . 83 二、最近两年及一期财务会计报告的 审计意见类型 . 103 三、主要会计政策和会计估计 . 103 四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 145 五、关联方、关联关系 及关联方往来、关联交易 . 184 六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 188 七、报告期内的资产评估情况 . 188 八、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 189 九、纳入合并报表范围 的子公司情况 . 189 十、公司面临的财务风险 . 192 第五节 有关声明 . 194 一、公司全体董事、监
7、事、高级管理人员签名 . 194 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 5 二、主办券商声明 . 195 三、律师事务所声明 . 197 四、会计师事务所声明 . 198 五、资产评估机构声明 . 199 第六节 附件 . 200 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 6 释义 在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、 常用词语释义 公司、本公司、股份公司、中新自控 、 中新股份 指 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 有限公司、 中新 有限 指 辽宁中新自动控制集团有限公司 ， 本公司 2014 年 12 月8 日 变更前之有限公司 德隆自动化 指
8、鞍山德隆自动化工程有限公司 中新英联 指 鞍山中新英联发展有限公司 中新科技 指 鞍山中新科技有限公司 中新晟达 指 鞍山中新晟达软件开发有限公司 万和海拓 指 大连万和海拓工程技术有限公司 中新北方 指 鞍山中新北方自控工程有限公司 中冶北方 指 中冶北方工程技术有限公司 中新赛博 指 大连中新赛博工业技术有限公司 中新系统 指 辽宁中新系统控制有限公司 宝信软件 指 上海宝信软件股份有限公司 金自天正 指 北京 金自天正 智能控制股份有限公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国
9、股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 信息产业部 指 中华人民共和国信息产业部 教育部 指 中华人民共和国 教育部 科技部 指 中华人民共和国科学技术 部 财政部 指 中华人民共和国财政部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 7 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 统计局 指 中华人民共和国国家统计局 外汇局 指 中华人民共和国国家外汇管理局 挂牌 指 公司股份在全国股份转让系统挂牌之行为 报告期、最近两年一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-3 月 最近
10、两年一期末 指 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 3 月31 日 公司章程 指 现行有效的辽宁中新自动控制集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 股东大会 指 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 股东大会 董事会 指 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 董事会 监事会 指 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 监事会 公司律师、律师 指 北京德恒 律师事务所 会计师、华普天健 指 华普天健 会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、万元 会计准则 指 中国会计规章制度，包括 2006 年
11、2 月 15 日颁布的企业会计准则 基本准则和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 二、 专用技术词语释义 E-House 指 集成式电气室，以钢结构骨架为基础的钢制可移动运输和方便安装的电气室，电气室中的电气设备全部要安装调试完成，并将进出动力和信号引到电气室外部的装置 MES 指 是一套面向生产制造企业管理及决策支撑的系统。可为企业提供全部生产过程管理，质量跟踪，管理决策等依据的数据系统 SBR 指 序批式活性污泥法，主要应用于城市生活污水、工业废水，特别是难降解工业废水的处理以及小城镇的市政污水 球团矿 指 粉矿造块的重要方法之一。先将
12、粉矿 加适量的水分和 粘结剂 制成 粘度 均匀、具有足够强度的 生球 ，经干燥、预热后在氧化气氛中 焙烧 ，使生球结团，制成 球团矿 。这种方法特别适宜于处理 精矿 细粉 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 8 烧结 指 将各种粉状含铁原料 ， 配入适量的燃料 、 熔剂 以及 适量的水 ， 经混合和造球后在烧结设备上使物料发生一系列物理化学变化 ， 将矿粉颗粒黏结成块的过程 磨矿 指 在 机械设备 中，借助于 介质 （ 钢球 、钢棒、 砾石 ） 和 矿石 本身的冲击和磨剥作用，使矿石的 粒度 进一步变小，直至 研磨 成粉末的作业 大时 滞 指 时滞现象是一种时间上的延迟 ， 是指
13、系统的效果不能被适时反映的现象 。而大时 滞 导致系统的超调量变大 ， 调节时间大大加长 ， 甚至出现振荡 滗水 指 滗水是 SBR 工艺采用的定期澄清水的 过程之一 ，从静止的池表面将澄清水滗出，而不搅动沉淀 的过程 注：本公开转让说明书中主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 法定代表人 王龙 有限公司设立日期 2001 年 3 月 9 日 股份公司设立日期 2014 年 12 月 8 日 注册资本 1,0
14、00 万 住所 鞍山市高新区科技路 5 号 邮编 114051 电话号码 0412-5232425 传真号码 0412-5200089 互联网地址 http:/www.ln- 电子邮箱 lnzxln- 董事会秘书 杨延杰 所属行业 上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）： I65 软件和信息技术服务业 ；国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）： I6520 信息系统集成服务 主营业务 工业自动化领域系列产品的研制、生产、销售和承接系统集成工程 及 信息系统技术服务 等 经营范围 一般经营项目：工业自动化、高低压成套开关设备、仪表、通讯网络、机械、动力、运输设备的设计、安装、调试、
15、技术成套、生产制造、销售；软件开发； 室内装饰； 自有房屋租赁；安全技术防范设施设计、施工；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 组织机构代码 72683428-2 二、公司股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 转让方式 协议转让 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 10,000,000 股 挂牌日期 【】 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 10 1、法律法规及公司章程规定的限售情形 公司法第一百 四十 一 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
16、一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司 章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批 解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股
17、票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股 票除外。” 2、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 股份公司成立于 2014 年 12 月 8 日，成立尚未满一年。根据上述规定，在股份公司成立满一年之前，公司发起人股东无可进行公开转让的股份。 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东名称 持股数（股） 禁限售原因 持股比例 是否存在质押或冻结 流通股份（股） 1 王龙 5,837,0
18、00 发起人 58.37% 否 - 2 德隆自动化 4,163,000 发起人 41.63% 否 - 合计 10,000,000 - 100.00% - - 四、主要股东及持股情况 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 11 （一）公司股权结构图 （二）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东 股东 王龙 直接持有公司 583.70 万 股， 占公司总股本的 58.37%，并担任公司的董事长 兼 总经理，是公司的控股股东。 王 龙的个人简历参见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况 /七、公司董事、监事和高级管理人员情况 /（一）董事”。 2、实际控制人 公司股东王龙 目前 直接
19、 持有公司 583.70 万 股股份， 并通过 德隆自动化 间接持有公司 149.45 万 股股份， 合计 持有公司 733.15 万 股股份，持股比例为 73.32%。 股东王龙 现 任公司董事长、总经理， 对公司的股东大会、董事会表决，董事及高管的任免以及公司的经营管理、组织运作及公司发展规划具有实质性影响，是公司的实际控制人。 报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 12 （三）公司其他股东基本情况 德隆自动化持有公司 416.30 万股股份，持股比例为 41.63%，其基本情况如下： 公司名称 鞍山德隆自动化工程有限公司 注册
20、号 210300005020654 成立日期 2006 年 4 月 25 日 注册资本 750 万 元 法定代表人 王龙 企业类型 有限责任公司 公司住所 鞍山市高新区科技路 5 号 经营范围 机电备品备件销售；电教设备、电梯设备、电气材料销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股权结构 王行 持有其 48.72%股权； 王龙 持有其 35.90%股权 ；徐艳秋持有其5.75%股权；唐玉民持有其 3.80%股权；翟广 刚 持有其 1.81%股权；吴钢 持有其 1.58%股权； 宋玉清 持有其 0.95%股权； 高河玉 持有其0.90%股权； 徐梅宇 持有其
21、0.39%股权； 翟李慧 持有其 0.05%股权；张玉彬 持有其 0.05%股权； 戴金辉 持有其 0.05%股权； 夏士博 持有其0.05%股权 。 （ 四 ）公司股东涉及的私募投资基金备案的情况 公司现有股东均不属于私募投资基金管理人或者私募投资基金。 五、公司股本形成、变化和重大资产重组情况 （一） 中新股份 设立以来股本的形成及其变化 1、 2001 年 3 月，有限公司设立 2000 年 12 月 12 日，鞍钢集团自动化公司、鞍山市五恒实业开发有限公司、鞍山中新自动化控制系统有限公司、鞍山中新商贸有限公司、德国 克里斯蒂安 沃尔夫岗 库伯 先生共同出具关于合资建立辽宁中新自动控制有
22、限公司的可行性研究报告，并向鞍山市经济委员会提交关于合资成立辽宁中新自动控制有限公司的项目 建议书，拟共同出资设立辽宁中新自动控制有限公司。 2001 年 2 月 20 日，辽宁省人民政府 向 辽宁中新自动控制有限公司 核发中华人民共和国外商投资企业批准证书（外经贸辽府资字 2001 03701 号）。 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 13 2001 年 3 月 9 日，中新有限领取鞍山市工商行政管理局核发的注册号 为 企合鞍总副字第 000781企业法人营业执照。 2001年 3月 29日，鞍山华诚会计师事务所有限公司出具鞍华诚审验字 2001L104016验资报告确认，截
23、至 2001 年 3 月 29 日，有限公司收到股东缴纳的第一期出资 193.20 万元，均为货币出资。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额（万元） 实缴出资方式 1 鞍钢集团自动化公司 82.00 16.40 19.00 货币 2 鞍山市五恒实业开发有限公司 96.50 19.30 70.00 货币 3 鞍山中新自动化控制系统有限公司 100.00 20.00 19.00 货币 4 鞍山中新商贸有限公司 96.50 19.30 19.00 货币 5 克里斯蒂安 沃尔夫岗 库伯 125.00 25.00 66.20 货币 合计
24、 500.00 100.00 193.20 - 2、 2002 年 2 月，实收资本变更 2001年 4月 1日， 辽宁科信资产评估有限责任公司 出具辽科资评报字 2001第 012 号资产评估报告确认 ，于 评估基准日 2001 年 4 月 1 日，鞍山中新自动化控制系统有限公司拟 用于出资的 LED 显示屏信息显示技术的评估价值为107.80 万元。 2001 年 11 月 30 日，辽宁正和资产评估有限公司出具辽正资评报字 2001第 222 号资产评估报告 确认 ，于 评估基准日 2001 年 11 月 30 日，鞍山中新商贸有限公司 拟 用于出资的实物评估值为 86.17 万元。 2
25、002 年 1 月 18 日，辽宁正和资产评估有限公司出具辽正资评报字 2002第 005 号资产评估报告 确认 ，于 评估基准日 2002 年 1 月 18 日，鞍山市五恒实业开发有限公司 拟用于 出资的 实物 评估值为 27.06 万元。 2002 年 1 月 22 日，中新有限召开董事会，审议通过股东变更投资方式。 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 14 2002 年 2 月 20 日，鞍山市对外贸易经济合作委员会下发关于辽宁中新 自动 控制有限公司变更法定地址及投资方式的批复（鞍外经贸委审字 2002 13号），同意 中新有限 变更 投资方式 。 2002年 2月 25
26、日，辽宁正和会计师事务所有限公司出具辽正会外资字 2002第 02 号验资报告 确认 ， 鞍山市五恒实业开发有限公司以实物出资 26.50 万元、鞍钢集团自动化公司以货币出资 63.00 万元、鞍山中新 自动 控制系统有限公司以非专利技术出资 81.00万元、鞍山中新商贸有限公司以实物出资 77.50万元、德国 克里斯蒂安 沃尔夫岗 库伯 以货 币出资 58.80 万元。截至 2002 年 2 月 25 日，有限公司已收到全体股东缴纳的注册 资本 500.00 万元。 本次实收资本变更后， 有限 公司 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 鞍山市五恒实业开发有限
27、公司 96.50 19.30 2 鞍钢集团自动化公司 82.00 16.40 3 鞍山中新 自动 控制系统有限公司 100.00 20.00 4 鞍山中新商贸有限公司 96.50 19.30 5 克里斯蒂安 沃尔夫岗 库伯 125.00 25.00 合计 500.00 100.00 3、 2003 年 5 月，有限公司第一次股权转让 2003 年 5 月 16 日，有限公司召开董事会，审议通过鞍山市五恒实业开发有限公司将其持有的有限公司 19.30%的股权 作价 96.50 万元转让给鞍山中新科技有限公司。双方于董事会当日签署股权转让协议。 2003 年 6 月 6 日，鞍山市对外贸易经济合作
28、局下发关于辽宁中新自动控制有限公司股权转让的批复（鞍外经贸审字 2003 51 号），同意该股权转让。 本次股权转让后， 有限 公司股权结构变更如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 鞍山中新科技有限公司 96.50 19.30 2 鞍钢集团自动化公司 82.00 16.40 3 鞍山中新自动 控制系统有限公司 100.00 20.00 4 鞍山中新商贸有限公司 96.50 19.30 5 克里斯蒂安 沃尔夫岗 库伯 125.00 25.00 合计 500.00 100.00 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 15 4、 2005 年 1 月，有限公司第二
29、次股权转让 2004 年 10 月 18 日，有限公司召开董事会，审议通过鞍钢集团自动化公司将其持有的有限公司 16.40%的股权分别 作价 41.00 万元转让给鞍山中新科技有限公司和鞍山中新英联发展有限公司（注：鞍山中新商贸有限公司于 2003 年 11月更名为鞍山中新英联发展有限公司）。双方于 2004 年 12 月 20 日签署股权转让协议。 2005 年 1 月 20 日，鞍山市对外贸易经济合作局下发关于辽宁中新自动控制有限公司股权转让的批复（鞍外经贸审字 2005 1 号），同意该股权转让。 本次股权转让后，公司股权结构变更如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %）
30、1 鞍山中新科技有限公司 137.50 27.50 2 鞍山中新自动 控制系统有限公司 100.00 20.00 3 鞍山中新英联发展有限公司 137.50 27.50 4 克里斯蒂安 沃尔夫岗 库伯 125.00 25.00 合计 500.00 100.00 5、 2005 年 6 月，有限公司第三次股权转让 2005 年 6 月 8 日，有限公司召开董事会， 审议通过鞍山中新自动 控制系统有限公司、鞍山中新英联发展有限公司 及 鞍山中新科技有限公司各自将其持有的有限公司的股权 分别作价 100.00 万元、 137.50 万元及 137.50 万元 全部转让给鞍山盛隆自动化中心。双方 已
31、于 2005 年 6 月 7 日签署股权转让协议。 2005 年 6 月 22 日，鞍山市对外贸易经济合作局下发关于辽宁中新自动控制有限公司股权转让等的批复（鞍外经贸企字 2005 145 号），同意该股权转让。 本次股权转让后，公司股权结构变更如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 鞍山盛隆自动化中心 375.00 75.00 2 克里斯蒂安 沃尔夫岗 库伯 125.00 25.00 合计 500.00 100.00 6、 2006 年 10 月，有限公司第四次股权转让 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 16 2006 年 9 月 26 日，有限公司召开
32、董事会，审议通过鞍山盛隆自动化中心将其持有的有限公司的 全部 股权 作价 375.00万元 转让给德隆自动化。双方已于 2006年 9 月 25 日签署股权转让协议。 2006 年 10 月 9 日，鞍山市对外贸易经济合作局下发关于辽宁中新自动控制有限公司变更股权和董事会成员等的批复（鞍外经贸 高审 字 2006 21 号），同意该股权转让。 本次股权转让后，公司股权结构变更如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 德隆自动化 375.00 75.00 2 克里斯蒂安 沃尔夫岗 库伯 125.00 25.00 合计 500.00 100.00 7、 2006 年 10 月，
33、有限公司第一次增加注册资本 2006 年 10 月 17 日，有限公司召开董事会，审议通过德隆自动化向有限公司 “ 股利转投资 ” 83.00 万元，并向有限公司以货币增资 267.00 万元； 德国 克里斯蒂安沃尔夫岗库伯 向 有限公司 “ 股利转投资 ” 150.00 万元，注册资本增至1,000.00 万元。 2006 年 10 月 23 日，鞍山市对外贸易经济合作局下发关于辽宁中新 自动控制 系统 有限公司变更合同、章程的批复（鞍外经贸高审字 2006 22 号），同意 该 注册资本 增加 。 2006年 11月 1日，鞍山华诚会计师事务所有限公司出具鞍华诚外验字 2006第 019
34、号验资报告确认，截至 2006 年 11 月 1 日 ，有限公司已收到德隆自动化货币出资 267.00 万 元，股利转投资部分已经国家外汇管理局核准，有限公司已进行相应账务处理。本次变更获得鞍山市工商局核准。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 德隆自动化 725.00 72.50 2 克里斯蒂安 沃尔夫岗 库伯 275.00 27.50 合计 1,000.00 100.00 8、 2012 年 10 月，有限公司第五次股权转让 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 17 2012 年 1 月 31 日，有限公司召开董事会
35、， 审议通过 德国克里斯蒂安 沃尔夫岗 库伯 将持有的有限公司 27.50%的股权作价 275.00 万元 转让给德隆自动化。双方 已 于 2012 年 12 月 31 日签署股权转让协议。 2012 年 2 月 13 日，鞍山市对外贸易经济合作局下发关于中外合资企业 “ 辽宁中新自动控制集团有限公司 ” 股权转让的批复（鞍外经贸审字 2012 7 号），同意该股权转让。 本次股权转让后，公司股权结构变更如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 德隆自动化 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 9、 2014 年 11 月，有限公司第六次股权
36、转让 2014 年 11 月 13 日，中新有限召开股东会，审议通过德隆自动化 将其持有的有限公司 58.37%的股权 作价 583.70 万元 转让给王龙。同日，双方签订股东股权转让协议。 本次股权转让后，公司股权结构变更如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 王龙 583.70 58.37 2 德隆自动化 416.30 41.63 合计 1,000.00 100.00 10、 2014 年 12 月，有限公司整体变更为股份公司 2014 年 11 月 28 日，华普天健会计师事务所出具 2014会审字第 3385 号审计报告确认，截至 2014 年 7 月 31 日，
37、公司经审计的账面净资产为42,428,075.21 元。 2014 年 11 月 28 日，有限公司 召开全体股东会议，经全体股东一致同意 ，中新 有限整体变更设立股份公司，以经审计的有限公司截至 2014 年 7 月 31 日的净资产折为股本 1,000 万股，每股面值为人民币 1 元，余额 32,428,075.21 元计入资本公积。 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 18 2014 年 12 月 2 日，辽宁俊隆资产评估事务所出具辽俊资评报字 2014第1130 号评估报告确认，截至 2014 年 7 月 31 日，公司净资产评估值为 4,658.59万元。 2014 年
38、 12 月 3 日 ，股份公司全体发起人依法召开股份公司创立大会暨 2014年第一次临时股东大会，选举产生第一届董事会成员及监事会非职工代表监事成员。 2014 年 12 月 5 日 ， 华普天健出具 会验字 2014 3386 号 验资报告确认，中新股份注册资本已缴足。 2014 年 12 月 8 日，中新股份领取鞍山市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。中新股份成立时，公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 王龙 583.70 58.37 2 德隆自动化 416.30 41.63 合计 1,000.00 100.00 （二）重大资产重组情况 截至本公开转
39、让说明书签署之日，公司未发生过重大资产重组情况。 （ 三 ） 股票发行 情况 截至本公开转让说明书签署 之 日， 报告期内公司及其子公司未进行过股票发行。 六、公司子公司基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 3 家全资子公司， 4 家控股子公司， 1 家参股子公司。 （ 一 ） 鞍山中新晟达软件开发有限公司 公司名称 鞍山中新晟达软件开发有限公司 住所 鞍山市千山高新区科技路 5 号 法定代表人 王龙 注册资本 150 万 公司类型 有限责任公司 （ 自然人投资或控股的法人独资 ） 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 19 经营范围 计算机软件、硬件销售；计算机软件、
40、硬件开发设计、销售、维护、技术服务及培训；自动化系统集成、网络系统设计、安装、调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 2009 年 1 月 14 日 股权结构 中新股份 出资比例 100%。 主营业务 计算机软件、硬件开发设计、销售、维护、技术服务及培训。 （ 二 ） 大连万和海拓工程技术有限公司 公司名称 大连万和海拓工程技术有限公司 住所 辽宁省大连保税区黄海西四路 215 号宜华大厦 508 法定代表人 崔普通 注册资本 300 万 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 工业自动化、高低压成套开关设备、仪表、通讯网络、机械、
41、动力设备的销售（以上项目不含专项）、设计、安装、调试、技术成套； 软件开发；安全技术防范设施设计、施工；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（涉及行政许可，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 2013 年 8 月 19 日 股权结构 中新股份 出资比例 100%。 主营业务 工业自动化、高低压成套开关设备、仪表、通讯网络设备的销售、设计、安装、调试、技术成套 。 （ 三 ） 辽宁中新集团（澳大利亚）有限公司 公司名称 Liaoning Zhongxin Group (AU) Pty Ltd
42、 住所 Unit 3, 285 Lord Street, Perth, WA 6000, Australia 注册号 57 160 899 749 注册资本 100 澳元 成立日期 2012 年 10 月 23 日 主营业务 工业自动化、高低压成套开关设备、仪表、通讯网络设备的调试、技术成套、销售；软件开发；经营货物及技术进出口。 股权结构 中新 股份 出资比例 100%。 （ 四 ） 鞍山中新北方自控工程有限公司 公司名称 鞍山中新北方自控工程有限公司 住所 鞍山市高新区科技路 5 号 法定代表人 刘昆 注册资本 200 万 公司类型 有限责任公司 （ 自然人投资或控股 ） 经营范围 工业自
43、动化系统的设计、安装、调试生产销售；机电设备、自动化辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 20 设备、自动化仪器、仪表、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 2006 年 7 月 24 日 股权结构 中新股份 出资比例 63.75%；刘昆 出资比例 26.25%；杜光 出资比例10.00%。 主营业务 工业自动化系统的设计、安装、调试生产销售；机电设备、自动化设备、自动化仪器、仪表、技术服务。 （ 五 ） 大连中新赛博工业技术有限公司 公司名称 大连中新赛博工业技术有限公司 住所 辽宁省大连保税区市场大厦 409C 法定代表人 王行 注册资
44、本 1,000 万 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 工业自动化系统（高低压成套设备、仪表、通讯网络、机械、动力、运输设备）销售、设计、安装、调试、技术成套；软件开发；安全技术防范设施设计、施工；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 2014 年 8 月 6 日 股权结构 中新股份 出资比例 51%；谢蓬 出资比例 49%。 主营业务 工业自动化系统（高低压成套设备、仪表、通讯网络设备）销售、设计、安装、调试、技术成套；软件开发。 （六） 鞍山中新英联发展有限公
45、司 公司名称 鞍山中新英联发展有限公司 住所 鞍山市高新区科技路 5 号 法定代表人 徐梅宇 注册资本 450 万 公司类型 有限责任公司 （ 自然人投资或控股 ） 经营范围 工业自动化系统集成、设计、安装、调试。化妆品、百货、钢材、建材、生产资料、显示设备制造经销、机电仪器设备、计算机、交电、化工产品（不含易燃、易爆、剧毒品）经销及技术服务、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 1996 年 8 月 7 日 股权结构 中新股份 出资比例 68%；邹越峰 出资比例 22%；徐梅宇 出
46、资比例10%。 主营业务 工业自动化系统集成、设计、安装、调试。 辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 21 鞍山中新英联发展有限公司已于 2015 年 6 月 3 日在辽沈晚报刊载注销公告，正在办理注销手续。 （七）鞍山中新科技有限公司 公司名称 鞍山中新科技有限公司 住所 鞍山市高新区科技路 5 号 法定代表人 唐玉民 注册资本 300 万 公司类型 有限责任公司 （ 自然人投资或控股 ） 经营范围 自动化系统、电子产品的设计、加工制作、安装、调试、技术成套、软件开发、计算机、机械动力设备经销、安装、调试、冶金、矿山运输设备经销。经营本企业自主产品及技术的出口业务和本企业所需的
47、机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 2003 年 4 月 23 日 股权结构 中新股份 出资比例 68.75%；唐玉民 出资比例 15.00%；吴钢、翟广刚各 出资比例 6.25%；宋玉清 出资比例 3.75%。 主营业务 自动化系统、电子产品的设计、加工制作、安装、调试、技术成套、 软件开发。 鞍山中新科技有限公司已于 2015 年 6 月 3 日在辽沈晚报刊载注销公告，正在办理注销手续。 （八）中冶北方工程技术有限公司 公司名称 中冶北方工程技术有限公司 住所 鞍山市
48、深峪路 330 号 法定代表人 董涛 注册资本 50,000 万 公司类型 有限责任公司 （ 国有控股 ） 经营范围 电力行业（新能源发电、火力发电）、军工行业（防化、民爆器材工程）、建材行业（新型建筑材料工程、非金属矿及原料制备工程）、市政行业（燃气、轨道交通除外）的工程设计及工程总承包、对外经济合作，广告业务，房屋租赁（以上经营项目凭有效资质经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 2005 年 2 月 6 日 股权结构 中国冶金科工股份有限公司 出资比例 90.76%；鞍山钢铁集团公司出资比例 6.20%；深圳市瑞莱恩实业有限公司 出资比例 1.82%
49、；中新股份持 出资比例 1.22%。 主营业务 电力行业（新能源发电、火力发电）、建材行业（新型建筑材料工辽宁中新自动控制集团股份有限公司 公开转让说明书 22 程、非金属矿及原料制备工程）、市政行业（燃气、轨道交通除外）的工程设计及工程总承包 。 七、公司董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事 公司第一届董事会由 9 名董事组成。公司董事由创立大会 选举产生 ，任期至2017 年 12 月，任期届满可连选连任。 截至本公开转让说明书签署日，公司董事情况如下： 序号 姓名 职务 本届任期 1 王龙 董事长 2014 年 12 月 至 2017 年 12 月 2 王行 董事 2014 年 12
50、 月 至 2017 年 12 月 3 唐玉民 董事 2014 年 12 月 至 2017 年 12 月 4 高河玉 董事 2014 年 12 月 至 2017 年 12 月 5 翟广刚 董事 2014 年 12 月 至 2017 年 12 月 6 李俭 董事 2014 年 12 月 至 2017 年 12 月 7 王常辉 董事 2014 年 12 月 至 2017 年 12 月 8 张燅 董事 2014 年 12 月 至 2017 年 12 月 9 徐艳秋 董事 2014 年 12 月 至 2017 年 12 月 1、王龙，男， 1952 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于鞍钢职
