1、 延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 恒泰证券股份有限公司 二一五年七月 延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转 让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会 计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任 公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均
2、属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身 特点所决定，特别提示投资者应对公司以下重大事项或可能出 现的风险予以充分关注： 一、公司治理风险 在有限公司期间，公司治理不尽完善，内 部控制基础较为薄弱。股份公司成立后，公司建立了较为健全的治理机构、三 会议事规则及具体业务制度，公司内部控制环境得到优化，内部控制制度得到完善 。但是，由于股份公司成立至今运营时间较短， 公司管理层的规范意识还需进一步提高， 对
3、股份公司治理机制尚需逐步理解、熟悉，此外内部控制制度尚未在实际经营 活动中经过充分的检验，治理结构和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完 善。因此股份公司设立初期，公司仍存在一定公司治理和内部控制风险。 二、实际控制人不当控制的风险 赵万春持有公司股份 4,641,000.00 股，持股比例为 66.30%；许洁持有公司股份1,974,000.00 股，持股比例为 28.20%，二人合计持有公司 94.5%的股份，为公司的共同实际控制人， 能对公司经营决策产生重大影响并 能够实际支配公司的经营决策。公司已通过公司章程、关联交易管 理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度等，建立了关联股东
4、、 关联董事的回避表决等一系列制度，构建了公司治理的相关规范和要求；同时，公 司控股股东、实际控制人作出了避免同业竞争的承诺。尽管公司采取了上述措施， 公司实际控制人仍可能利用其实际控制人地位，对本公司的发展战略、生产经营、 利润分配等决策产生影响，损害公司或其他股东的利益。 延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 三、服务质量控制风险 旅游业直接面向游客，提供的服务质量具 有极为重要的地位。公司作为延边地区领先的旅游服务提供商，在服务体系方 面，公司通过制定服务标准、建立完善的质量监督机制和反馈渠道，经常组织员工 进行相关的培训，提升员工的服务意识和服务水平等多种形式，服
5、务质量得以不断 提高，游客满意度一直维持在较高水平。但由于游客偏好的多样性、极端天气变化 的偶发性以及不同带队导游自身素质和能力的差异性等多种因素的影响，仍有可能 发生游客与本公司之间存在服务纠纷的情形。若本公司不能持续的保证服务质量、 不能快速有效的解决纠纷，则会对公司的品牌和业务产生不利影响。 四、应收账款无法按期收回的风险 截至 2015年 3月 31日、 2014年 12月 31日、 2013年 12月 31日，公司应收账款净额分别为 191.97万元、 394.89万元、 149.38万元，占公司总资产的比重分别为 18.15%、36.12%、 20.40%，应收账款余额较大且占总资
6、产 比重较高。虽然公司大部分客户信誉良好，且大部分应收账款账期较短，但 若公司客户信用发生变动，客户资产质量下降，可能导致公司应收账款存在无法按 期收回的风险，进而影响公司经营业绩。 五、市场竞争加剧风险 近年来，我国旅游业快速发展，产业规模 不断扩大，产业体系日趋完善，已成为我国第三产业中的重要支柱产业。由于 旅游业资源消耗少、行业进入壁垒低、综合效益好，因此经营旅游行业的企业数量 众多，且不断增加，根据国家旅游局公布的数据，截至 2015年一季度末，我国共有旅行社 27,072家，比 2000年的 8,993家增长了 201%。此外还有一些新型的旅游业态，如各 种类型的俱乐部，随着旅游散客
7、化的加剧可能影响现有旅行社的业务。 延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 2009年 12月，国务院颁布了国务院关于加快发 展旅游业的意见，提出要放宽旅游市场准入，鼓励社会资本和各种所 有制企业公平参与，将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满 意的现代服务业。该意见的出台，将大大推动我国旅游市场的开放和发展，在为旅 游行业企业带来新的发展机会的同时，也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业 ，加剧旅游行业的竞争。如公司无法有效拓展销售渠道，提高服务质量，可能造成 公司市场份额减少，从而对公司的业务发展造成不利影响。 六、不可抗力风险 旅游行业对政治、经济、自
8、然灾害等因素 的反应较为敏感。若旅游目的地发生突发自然灾害，如地震、水灾、暴雪、飓 风、泥石流等自然灾害，一方面可能破坏旅游区建筑物或景观， 另一方面出于安全考虑， 也会减少游客对该地区的旅游需求，如 2013年东北地区发生的洪水灾害就导致 赴东北地区旅游的游客减少，影响公司业绩。若发生“非典”、“禽流感”等流行 性疾病，也会影响游客的外出旅游选择，从而对公司经营活动产生不利影响。 七、旅游安全风险 旅游安全是旅游业的生命线，是旅游业发 展的基础和保障。旅游安全事故的出现，不仅影响旅游活动的顺利进行，而且 可能危及游客的生命、财产安全。为保证本公司游客的生命、财产安全，公司采取 了以下措施：第
9、一，公司依法缴纳旅行社责任险；第二，通过多种方式培养、提高 导游安全意识；第三，针对可能发生的各项旅游安全突发事件，制定相应的应急预 案；第四，在旅游行程中，由公司导游引导游客正确认识旅游活动中的风险隐患， 增强游客的自我保护及自我救助能力。虽然公司已经采取了上述措施，但旅游活动中涉及 的人、设备、环境等相关因素诸多，不确定因素难以预料，仍存在公司游 客的人身、财产可能受到损害的风险。 延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 八、行业的季节性波动风险 受气候、休假安排等因素的影响，我国旅 行社行业具有明显的季节性特征。对于公司而言，每年的 3至 4月份、 11月份为旅游淡季
10、，公司的经营业绩低于全年平均水平；每年的 7至 8月份为夏季旅游旺季， 1至 2月份、 12月份为冬季旅游旺季，公司的经营业绩高于全年平均水平，行业的季 节性特征导致公司经营业绩存在相应的季节性波动。 延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 声 明 .1重大事项提示 .2释义 .9第一节 基本情况 .11一、公司基本情况 . 11二、本次挂牌情况 . 11三、公司股权结构图 . 12四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 13五、公司设立及股权演变情况 . 15六、子公司、参股公司、分支机构基本情况 . 23七、公司资产重组情况 . 26八、公司董事、监事和高
11、级管理人员情况 . 27九、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 29十、与本次挂牌有关的机构 . 30第二节 公司业务 .33一、公司主要业务及产品情况 . 33二、公司组织结构及主要运营流程 . 36三、业务关键资源要素 . 40四、公司员工情况 . 42五、销售及采购情况 . 44六、商业模式 . 49七、公司所处行业情况、风险情况及公司在行业中所处地位 . 50延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 第三节 公司治理 .64一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 64二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 65三、公司及控股股东、实际控制
12、人报告期内违法违规情况 . 66四、公司独立情况 . 66五、同业竞争 . 68六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 70七、董事、监事、高级管理人员 . 71第四节 公司财务 .74一、公司近两年一期审计意见和经审计的财务报表 . 74二、公司近两年一期采取的主要会计政 策、会计估计及其变动情况 . 98三、公司最近两年一期财务指标分析 . 125四、公司报告期利润形成的有关情况 . 132五、公司报告期内各期末主要资产情况 . 138六、公司报告期内各期末主要负债情况 . 150七、公司报告期内股东权益情况 . 154八、关联方、关联方关系及关联交易 . 157九、提请投资者关注的财
13、务报表附注中 的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 165十、报告期内资产评估情况 . 165十一、报告期内股利分配政策实际股 利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 165十二、公司控股子公司或纳 入合并报表的其他企业的基本情况 . 166十三、风险因素 . 167十四、公司未来发展目标及计划 . 170延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第五节 有关声明 .172一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 172二、主办券商声明 . 173三、律师事务所声明 . 175四、会计师事务所声明 . 176五、评估机构声明 . 177第六节 附件 .178延边白
14、山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、股份公司、白山国旅 指 延边白山国际旅行社股份有限公司，根据文义需要亦包括其所有子公司 公开转让说明书、本公开转让说明书 指 延边白山国际旅行社股份有限公司公开转让说明书 有限公司、白山有限 指 公司前身延边白山国际旅行社有限公司 亲和力公司 指 吉林省亲和力国际旅行社有限公司 格林会展 指 延吉市格林会展服务有限公司 红旗村 指 安图红旗朝鲜族民俗村 华丰贸易 指 延边华丰贸易有限公司 阿里郎公司 指 北京阿里郎国际旅行社有限公司 鼎融普惠 指 北京鼎融普
15、惠投资管理有限公司 上海证大 指 上海证大大拇指财富管理有限公司 恒泰证券、主办券商 指 恒泰证券股份有限公司 公司章程 指 延边白山国际旅行社有限公司或延边白山国际旅行社股份有限公司章程 中审亚太会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 盈科律师事务所 指 北京市盈科（济南）律师事务所 实际控制人 指 赵万春、许洁 公司法 指 中华人民共和国公司法 股东会 指 延边白山国际旅行社有限公司股东会 股东大会 指 延边白山国际旅行社股份有限公司股东大会 董事会 指 延边白山国际旅行社股份有限公司董事会 监事会 指 延边白山国际旅行社股份有限公司监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经
16、理、财务总监、董事会秘书 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期、最近两年一期 指 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-3 月 延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 报告期各期末 指 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 3 月31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 终端消费者 指 个人游客，及统一组织个人报名、出游的企业或单位 地接 指 旅游目的地的旅行社利用本地人优势，为外地旅行社组织的旅行团提供接待服务的一种工作形式
17、 组团 指 将游客组织成为一个旅行团，游客在某个地点集中出行，一般由始发地的旅行社，即组团社组织出行 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：延边白山国际旅行社股份有限公司 英文名称： Yanbian Baishan International Travel Service Limited by Share Ltd 法定代表人：赵万春 有限公司成立日期： 1998 年 7 月 10 日 股份公司设立日期： 2
18、015 年 7 月 8 日 注册资本： 7,000,000 元 组织机构代码： 12633070-X 联系电话： 0433-2508880 传真： 0433-2539854 注册地址：吉林省延吉市局子街 191 号 公司邮箱： 邮编： 133000 董事会秘书：段宏 信息披露负责人：段宏 所属行业：根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的上市公司行业分类指引，公司所处行业为商务服务业（ L72）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业为旅行社服务（ L7271）；根据挂牌公司管理型行业分类指引（股转系统公告 201523 号），公司属于旅行社服务业（
19、L7271）。 经营范围： 入境旅游业务、 境内旅游业务、 出境旅游业务、 边境旅游业务 （中朝、中俄）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 主营业务：地接、组团为主的旅游服务。 二、本次挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】 股票简称：白山国旅 延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1.00 元 股票总量： 7,000,000 股 挂牌日期：【】 挂牌后转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自
20、公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实
21、际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。” 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，本公司发起人持有的股份不得公开转让。 除上述情况外，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限的情况。 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，本公司的股权结构如下图所示： 延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）公司控股股东、实际控制人 的认定及
22、最近两年内的变化情况 截至本公开转让说明书签署日，赵万春现持有公司股份 4,641,000.00 股，持股比例为 66.30%，为公司第一大股东，目前担任公司法定代表人兼董事长、总经理，对公司的经营管理有重大影响，为公司控股股东。赵万春配偶许洁持有公司股份 1,974,000.00 股，持股比例为 28.20%，为公司第二大股东，目前担任公司董事、副总经理。赵万春、许洁夫妻两人实际控制公司经营管理，为共同实际控制人。 赵万春先生，中国籍，无境外永久居留权， 1967 年 4 月出生，本科学历。1987 年 9 月至 1988 年 6 月就职于延吉市纺织厂，任车间调度人员； 1988 年 7月至
23、 1989 年 6 月就职于中大禽业有限公司，任企管部部长； 1989 年 7 月至 1990年 5 月就职于延边总畜场，任厂长助理； 1990 年 6 月至 1996 年 3 月就职于延边青年旅行社有限公司，任副总经理； 1996 年 4 月至 1998 年 6 月就职于延边邮电国际旅行社有限公司，任总经理； 1998 年 7 月至 2015 年 7 月，就职于延边白山国际旅行社有限公司，任执行董事兼总经理；现任公司董事长兼总经理。 赵万春 许洁 黄广生 许均 延边白山国际旅行社股份有限公司 5.00% 28.20% 66.30% 0.50%吉林省亲和力国际旅行社有限公司 100% 延边白山
24、国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 许洁女士，中国籍，无境外永久居留权， 1968 年 4 月出生，中专学历。 1987年 6 月至 1990 年 3 月就职于延吉市复合烟草厂，任化验员； 1990 年 4 月至 1995年 11 月就职于延吉市毛纺厂，任化验员； 1995 年 12 月至 1998 年 6 月就职于延吉市邮电旅行社，任职员； 1998 年 7 月至 2015 年 7 月就职于延边白山国际旅行社有限公司，任公司监事；现任公司董事、副总经理。 目前公司的共同实际控制人为赵万春与许洁夫妻二人， 最近两年内未发生变动。 （二）公司股东情况 截至本公开转让说明书签署日
25、，公司股东及其持股情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ %） 1 赵万春 4,641,000.00 66.302 许洁 1,974,000.00 28.203 黄广生 350,000.00 5.004 许均 35,000.00 0.50合计 7,000,000.00 100.00赵万春先生，基本情况详见本部分之“（一）公司控股股东、实际控制人的认定及最近两年内的变化情况”。 许洁女士，基本情况详见本部分之“（一）公司控股股东、实际控制人的认定及最近两年内的变化情况”。 许均女士，中国籍，无境外永久居留权， 1966 年 3 月出生，专科学历。 1989年 9 月至 200
26、3 年 10 月就职于延吉市啤酒厂， 任车间技术员； 2003 年 11 月至 2014年 10 月，自由职业； 2014 年 10 月至 2015 年 7 月任亲和力公司执行董事兼总经理；现任公司董事、亲和力公司执行董事兼总经理。 黄广生先生，中国籍，无境外永久居留权， 1951 年 1 月出生，中专学历。1991 年 2 月至 2000 年 10 月就职于北京民众商贸有限公司，任销售人员。 2000年 11 月至今退休在家。 本公司股东之间关联关系如下：赵万春与许洁系夫妻关系，许洁与许均系姐妹关系。 延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 截至本公开转让说明书签署日，
27、 本公司股东持有的股份不存在质押或其他争议事项。 公司的 4 名股东全部为自然人股东且均为中国公民， 具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，不存在法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形，股东主体适格。 五、公司设立及股权演变情况 公司于 2015 年 7 月 8 日由白山有限整体变更设立，注册资本 700 万元。公司成立以来的股本演变情况说明如下： （一）有限公司阶段 1、白山有限的前身延边白山旅行社的设立 根据白山国旅提供的材料、 吉林省延边州工商局提供的关于白山国旅的工商变更登记材料，白山有限的前身为延边白山旅行社。延边白山旅行社由白山集团于 1993 年
28、 3 月 1 日投资设立，系全民所有制企业。 延边白山旅行社设立时注册资本已由延边审计师事务所进行审验并出具 验资证明书（延州审所字第 57 号）。 延边白山旅行社设立时基本情况为： 企业法人营业执照注册号为：12633070-X，住所为延吉市友谊路 2 号，法定代表人为李松植，经营范围为：国内公民旅游服务， 注册资金总额为 26 万元 （固定资金 20 万元、 流动资金 6 万元） ，实行独立核算，自负盈亏。 2、 1998 年 7 月 10 日，白山有限设立 1998 年 7 月 10 日，白山有限由延边白山旅行社经过国有企业股份制改造设立，设立时公司名称为“延边白山国际旅行社”， 200
29、3 年 3 月 6 日公司名称变更为“延边白山国际旅行社有限公司”。 1997 年 7 月 21 日，延边州国有资产管理局下发关于对延边白山旅行社委托资产评估结果确认的批复（延州国资发 199731 号），载明经延边州资产评延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 估事务所对白山旅行社进行资产评估，评估价值为 1,621.977 元，延边州国有资产管理局予以审核确认。 1998 年 6 月 24 日，延边白山旅行社向白山集团提交关于延边白山旅行社进行股份制改造的申请，为了摆脱亏损局面，建立适合市场经济的现代企业制度，按照国家有关搞活国有中小企业的改革指示精神，申请企业改制，
30、参照有关国有中小企业改制的模式，根据“先售后股”的改制方式，由职工出资成立规范的公司制企业。 1998 年 6 月 25 日，白山集团下发关于延边白山旅行社进行股份制改造的批复 （延州白集公发 19983 号）： （ 1）同意延边白山旅行社进行股份制改造；（ 2）由白山集团对延边白山旅行社进行清产核资，收回一切资产、债权、债务；（ 3）由延边白山旅行社职工出资注册成立规范的公司制企业，新设立的企业与原企业割断一切债权债务及连带责任， 原旅行社的债权债务及连带责任由白山集团继续负责清理。 1998 年 6 月 26 日，白山集团向延边州国有资产管理局提交延边白山旅行社清产核资报告：（ 1）报告延
31、边白山旅行社截止到 1997 年的资产、债权、债务的清理情况，该旅行社 1998 年截止到报告时没有经营活动；（ 2）由于延边白山旅行社多年经营亏损，已经资不抵债，对国有资产起不到保值增值的作用，请国有资产管理局批准出售。 1998 年 6 月 26 日，延边白山旅行社填报企业国有资产注销产权登记表，其中，国有资产总额 25 万元，负债总额 46 万元，所有的资产、债权、债务均归还出资者白山集团。 1998 年 7 月 3 日，主管部门白山集团及国有资产管理部门延边州国有资产管理局同意注销企业国有资产产权登记。 1998 年 7 月 2 日，白山有限获得（延州）名称预核字 98第 20 号企业
32、名称预先核准通知书，公司名称被预先核准为“延边白山国际旅行社”。 1998 年 7 月 3 号，公司召开股东会，会议一致通过公司章程，根据该公司章程，公司注册地点为延吉市友谊路 2 号，注册资本为 150 万元。 1998 年 7 月 9 日，延边第二会计师事务所出具延边白山国际旅行社验资延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 报告（延州二会所报字 1998138 号）验证：截至 1998 年 7 月 9 日，白山有限实收资本 150 万元。其中，赵万春出资 130 万元，占注册资本的 87%，许洁出资20 万元，占注册资本的 13%。 上述延边白山国际旅行社验资报告（延
33、州二会所报字 1998138 号）所附股东出资分别由现金及实物、债权构成，其中现金出资部分仅进入会计师事务所验资专户而未进入白山有限银行账户；实物及债权出资部分未进行评估，且未实际投入公司，而是直接全部以现金（未存入公司银行账户）出资，白山有限设立时出资存在瑕疵。 2014 年 12 月 29 日，赵万春以货币出资 130 万元、许洁以货币出资 20 万元置换了该次出资。 1998年 7月 10日， 公司取得由延边州工商局合法的注册号为 2224001000083的企业法人营业执照，白山有限设立时的基本情况为：住所为延吉市友谊路2 号，法定代表人为赵万春，注册资本为 150 万元，实收资本为
34、150 万元，经营范围为：入境旅游业务、国内旅游业务。 白山有限设立时的股权结构为： 序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 赵万春 130.00 86.70 货币、实物资产2 许洁 20.00 13.30 货币 合计 150.00 100.00 3、 2003 年 3 月 6 日，白山有限第一次增加注册资本 2003 年 2 月 28 日，白山有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由150 万元增加至 200 万元，新增注册资本 50 万元，其中许洁以往来款出资 36.90万元，权光华以往来款出资 7.15 万元，黄金刚以往来款出资 3.40 万元，金千杰
35、以往来款出资 1 万元，王向葵以往来款出资 0.85 万元，孙雪坤以往来款出资 0.5万元，崔光宪以往来款出资 0.2 万元。 2003 年 3 月 1 日， 吉林中瑞华会计师事务所出具吉中延验字 2003第 064 号验资报告，验证：截至 2003 年 3 月 1 日，白山有限收到上述 7 位股东以往来转增资本形式缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 50 万元。 延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 2003 年 3 月 6 日，延边州工商行政管理局核准本次变更登记并为白山有限换发新的企业法人营业执照。 本次增资后，白山有限的股权结构如下： 序号 出资人姓名或名称 出
36、资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 赵万春 130.00 65.00 货币、实物资产 2 许 洁 56.9 28.45 货币、往来转股 3 权光华 7.15 3.575 往来转股 4 黄金刚 3.40 1.70 往来转股 5 金千杰 1.00 0.50 往来转股 6 王向葵 0.85 0.425 往来转股 7 孙雪坤 0.50 0.25 往来转股 8 崔光宪 0.20 0.10 往来转股 合计 200.00 100.00 根据延边州工商局现存文档， 本次增资的验资报告所附出资凭证为延边白山国际旅行社向许洁等股东出具的借款、收款收据等，未附相应银行转账凭证，不足以证明许洁等 7 位股东
37、对白山国旅公司债权的真实性。该次出资已于 2014 年12 月 29 日由股东置换。 4、 2005 年 3 月 3 日，白山有限第一次股权转让 2005 年 1 月 20 日，白山有限召开股东会并作出决议，同意原股东赵万春将其持有的白山有限 1%的股权转让给原股东黄金刚；原股东赵万春收购原股东权光华持有的白山有限 3.575%的股权、金千杰持有的白山有限 0.5%的股权、王向葵持有的白山有限 0.425%的股权、崔光宪持有的白山有限 0.1%的股权。白山有限其他股东分别放弃优先购买权。 2005 年 1 月 26 日，金千杰与赵万春签署股权转让协议，金千杰将其持有的白山有限 0.5%的股权转
38、让给赵万春； 崔光宪与赵万春签署 股权转让协议 ，崔光宪将其持有的白山有限 0.1%的股权转让给赵万春； 王向葵与赵万春签署 股权转让协议，王向葵将其持有的白山有限 0.425%的股权转让给赵万春；权光华与赵万春签署股权转让协议 ，权光华将其持有的白山有限 3.575%的股权延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 转让给赵万春；赵万春与黄金刚签署股权转让协议，赵万春将其持有的白山有限 1%的股权转让给黄金刚。 2005 年 3 月 3 日，延边州工商行政管理局核准本次变更登记并为白山有限换发新的企业法人营业执照。 本次变更后，白山有限的股权结构为： 序号 出资人姓名或名称
39、 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 赵万春 137.20 68.60货币资金、实物资产、往来转股 2 许 洁 56.90 28.45 货币、往来转股 3 黄金刚 5.40 2.70 货币、往来转股 4 孙雪坤 0.50 0.25 往来转股 合计 200.00 100.00 5、 2011 年 9 月 28 日，白山有限第二次股权转让 2011 年 9 月 27 日，原股东孙雪坤与新股东许均签署股权转让协议，孙雪坤将其持有的白山有限 0.25%的股权转让给许均；原股东许洁与新股东许均签署股权转让协议，许洁将其持有的白山有限 0.25%的股权转让给许均。 2011 年 9 月 27
40、日，白山有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜，白山有限其他股东分别放弃优先购买权。 2011 年 9 月 28 日，延边州工商行政管理局核准本次变更登记并为白山有限换发新的企业法人营业执照。 本次变更后，白山有限的股权结构为： 序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 赵万春 137.20 68.60货币、实物资产、往来转股 2 许洁 56.40 28.20 货币、往来转股 3 黄金刚 5.40 2.70 货币、往来转股 4 许均 1.00 0.50 货币 合计 200.00 100.00 延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 6
41、、 2014 年 10 月 17 日，白山有限第二次增资 2014 年 10 月 8 日，白山有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由200 万元增加至 500 万元， 新增注册资本 300 万元， 其中赵万春以货币出资 194.30万元，许洁以货币出资 84.60 万元，黄金刚以货币出资 19.60 万元，许均以货币出资 1.5 万元。 上述股东认缴的本次增资款已于 2014 年 12 月 17 日、 2014 年 12 月 18 日实缴至公司银行账户。 2014 年 10 月 17 日，延边州工商行政管理局核准本次变更登记并为白山有限换发新的企业法人营业执照。 此次增资后，白山有限的股
42、权结构如下： 序号 出资人姓名或名称 认缴出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 赵万春 331.50 66.30货币、实物资产、往来转股 2 许洁 141.00 28.20 货币、往来转股 3 黄金刚 25.00 5.00 货币、往来转股 4 许均 2.50 0.50 货币 合计 500.00 100.00 7、 2014 年 11 月 5 日，白山有限第三次股权转让 2014 年 10 月 30 日，原股东黄金刚与新股东黄广生签署股权转让协议，黄金刚将其持有的白山有限 5%的股权转让给黄广生。 2014 年 10 月 30 日，白山有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事宜，白
43、山有限其他股东分别放弃优先购买权。 2014 年 11 月 5 日，延边州工商行政管理局核准本次变更登记并为白山有限换发新的企业法人营业执照。 本次变更后，白山有限的股权结构为： 序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 1 赵万春 331.50 66.30货币、实物资产、往来转股 2 许洁 141.00 28.20 货币、往来转股 3 黄广生 25.00 5.00 货币、往来转股 4 许均 2.50 0.50 货币 合计 500.00 100.00 8、 2014 年 12 月 29 日，白山有限置换出资
44、 2014 年 12 月 29 日，白山有限召开股东会并作出决议，同意股东赵万春以货币 130 万元置换其 1998 年 7 月的 130 万元出资， 同意股东许洁以货币 20 万元置换其 1998 年 7 月的 20 万元出资，同意股东赵万春以货币 7.2 万元、股东黄广生以货币 5.4 万元、 股东许洁以货币 36.4 万元、 股东许均以货币 1 万元置换 2003年 3 月许洁等股东以往来转增的资本 50 万元，本次出资置换不改变各股东持股比例。 2015 年 7 月 2 日，由延边天平会计师事务所有限公司对该置换出资出具验资报告（延天验字【 2015】第 025 号），审验：截至 20
45、14 年 12 月 30 日止，白山有限已收到股东赵万春、 许洁、 黄广生、 许均缴纳的变更出资方式注册资本 （实收资本）合计人民币 200 万元，实收资本占注册资本的 40%。 股东赵万春、许洁、黄广生、许均实际缴纳出资额人民币 200 万元。其中：货币出资 200 万元，于 2014 年 12 月 30 日现金缴存延边白山国际旅行社有限公司在交通银行延边分行营业部开立的基本存款账户内， 全体股东确认的价值为人民币 200 万元。全体股东累计货币出资金额合计人民币 500 万元，占注册资本总额的 100%。 2015 年 7 月 24 日， 赵万春及许洁将置换出的 1998 年白山有限设立时
46、的 150万元无条件捐赠给公司，全部计入资本公积。 2015 年 7 月 24 日，赵万春、许洁、黄广生、许均将置换出的 2003 年债权转股权增资的 50 万元无条件捐赠给公司，全部计入资本公积。 本次变更后，白山有限的股权结构为： 延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 序号 出资人姓名或名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 赵万春 331.50 66.30 货币 2 许洁 141.00 28.20 货币 3 黄广生 25.00 5.00 货币 4 许均 2.50 0.50 货币 合计 500.00 100.00 （二）有限公司整体变更为股份公司 20
47、15 年 6 月 15 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太审字（ 2015） 020101 号审计报告，根据该报告，截至 2015 年 3 月 31 日，白山有限经审计的净资产为 7,442,726.27 元。 2015 年 6 月 16 日，白山有限召开股东会并作出决议，同意将白山有限整体变更为股份公司。股东会会议经审议同意，股份公司的注册资本为柒佰万元，以白山有限截至 2015 年 3 月 31 日经审计的账面净资产 7,442,726.27 元，按 1：0.940515578 的比例折合股份总数 7,000,000 股，每股面值 1 元，共计 7,000,000元，其余
48、 442,726.27 元计入公司的资本公积。 2015 年 6 月 16 日，白山有限全体股东签订发起人协议，一致同意以整体变更方式设立白山股份。 2015 年 6 月 25 日，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字 2015第 A073 号延边白山国际旅行社有限公司净资产评估报告，根据该报告，白山有限截至 2015 年 3 月 31 日净资产的评估值为 747.46 万元。 2015 年 7 月 3 日，中审亚太会计师事务所出具中审亚太验字 (2015)020220号验资报告，验证：截至 2015 年 7 月 3 日，公司已收到全体股东以公司净资产折合的注册资本柒佰万元。 2015
49、年 7 月 3 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于股份公司设立及延边白山国际旅行社股份有限公司章程等决议。 2015 年 7 月 8 日，公司取得延边州工商行政管理局合法的注册号为222400000007070 的企业法人营业执照。根据该执照，公司成立于 2015 年 7延边白山国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 月 8 日，名称为延边白山国际旅行社股份有限公司，住所为延吉市局子街 191号，法定代表人为赵万春，注册资本为柒佰万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为入境旅游业务、境内旅游业务、出境旅游业务、边境旅游业务（中朝、中俄）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 股份公司设立时股权结构为： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 赵万春 4,641,000.00 66.30 净资产折股2 许洁 1,974,000.00 28.20 净资产折股3 黄广生 350,000.00 5.00 净资产折股4 许均 35,000.00 0.50 净资产折股合计 7,000,000.00 100.00 六、子公司、参股公司、分支机构基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有 1 家全资子公司， 1 家参股公司，4 家分支机构。 （一）子公司 1、基本情况 公司全称 吉林省亲和力国际旅行社有限公司 注册号
