1、 湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年七月 湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1- 1声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，
2、由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1- 2重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险： 一、市场竞争加剧风险 在电气机械和器材制造行业市场化程度较高的背景下， 随着世界范围内不可再生能源面临枯竭的威胁，我国对可再生资源高度重视。目前，市场需求不断增大，政府对新能源行业的扶持仍在持续，但是行业剩余的发展空间会吸引更多的国内外企业进入该市场，必然会加剧该行业的市场竞争，制约公司业务发展。 二、产业政策风险 为了推动光伏发电等可再生能源的发展， 提高可再生能源发电的竞争力,各国政府都相继推出了对可再生能源的扶持政策。我国国
3、务院、国家发改委多次出台关于促进光伏产业健康发展的规范、条例。正因如此，我国光伏产业的迅速发展依赖于国家的政策支持， 尽管全球节能减排、 大力发展可再生能源的趋势不变,但如果政府对产业的相关扶持政策发生重 大变化,将直接影响光伏产业的发展,对公司的经营业绩产生影响。 三、生产经营场所租赁的风险 公司生产经营活动场所系租用关联方湖北追日电气设备有限公司的场地。公司每年与湖北追日电气设备有限公司签署租赁协议，房屋租赁费按市价执行，该土地、房屋产权清晰，迄今未发生任何权属争议，也不存在被政府部门征收、拆除的风险，不会被责令停产停业，但是，公司的生产经营场所非自身所有，若以后发生纠纷，可能导致公司无法
4、正常生产经营。 为防范此风险，公司已进行新厂区的建设，拟于 2015 年内搬迁。同时，公司制定了切实可行的搬迁计划：一是合理安排生产计划，根据现有业务合同量，对近期需求量大的产品，满负荷生产，备足供货量，确保不影响客户订单、供应；二是同步采购、安装新设备，公司现有生产设备成新率不高，公司计划搬迁时对大部分老旧设备予以淘汰，已采购并安装一批新设备用于生产，确保搬迁不会对正常生产造成不利影响。 湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 四、对政府补助依赖的风险 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-3 月，公司政府补助金额占利润总额的比重分别为 20.10%、 20.7
5、5%、 78.76%，政府补助对公司当期利润具有较大影响。因政府补助具有不可持续性， 如果政府补助降低， 将对公司的利润产生不利影响。 五、应收账款回款风险 公司应收账款占总资产的比重较大， 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 3 月31 日，公司的应收账款账面价值分别为 381,763,477.51 元、 332,314,851.85 元和208,579,313.86 元，占总资产的比重分别为 47.85%、 39.04%和 24.93%。 2015 年3 月 31 日，公司账龄在 1 年以内的应收账款账面余额为 186,906,631.23 元，占应收账款账面余额的比例为 8
6、4.88%。目前公司应收账款账龄较短，坏账准备计提比例合理，款项收回的可能性较大，但不排除应收款项产生坏账的可能性。 针对上述风险，公司在销售环节注重对客户还款能力的评估，确立客户的信用额度，针对不同的客户采用不同的信用政策。公司将定期对客户进行还款能力分析，了解客户的信用状况，严格执行应收账款的催收制度，减少应收账款的坏账损失。 六、客户集中度风险 由于公司业务性质原因，前五大客户收入占公司全部收入比重较大， 2013年、 2014年和 2015年第一季度前五大客户收入占全部收入的比例分别为 81.54%、77.66%和 94.70%。公司收入大部分来源于工程项目，但是工程项目收入中往往会包
7、括光伏支架及组件、电气缆线、逆变器和配电柜等设备的采购和安装，电气系统、监控系统的购买和安装，以及消防、环保和各种调试验收费用等。公司产品面向全国各地、各大工业行业，每年都会增加新的客户，因而每年的前五大客户基本都不一样， 不存在对单一客户的重大依赖。 但是前五名客户占比相对较大，可能因客户集中度给公司带来风险。 七、关联交易控制不当的风险 公司报告期内与关联股东发生了关联租赁、 关联担保和关联资金拆借等关联交易。其中关联方租赁为经常性交易，公司与关联方签订了租赁合同并约定了租湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 金，租金价格参照当地市场价格确定。公司关联担保均作为被担保方，依
8、法签订了担保合同，对公司融资和经营发展有利；公司与关联方之间的资金拆借行为，表现为公司向关联方借款，拆借资金主要用于公司资金周转；报告期内公司应收关联方款项主要为关联方的备用金借支。 尽管公司制定了相关的关联交易管理制度， 以确保公司关联交易的合理性和公允性， 但是如果出现公司控股股东利用其控制地位对关联交易价格进行控制等不公平现象，将对公司的生产经营产生较为重大的影响。 八、资产负债率较高的风险 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 3 月 31 日， 公司的资产负债率分别为 84.98%、82.31%和 81.80%，处于较高水平。公司负债主要由流动负债构成，报告期内公司流动负
9、债占负债总额比例分别为 91.62%和 91.00%和 95.08%。 公司偿债压力较大，如果公司不能根据业务发展规模和自身财务状况，将负债水平保持在合理的范围内，将会导致过多的经营活动现金流被用于偿还本息，可能对公司的经营状况造成不利影响，使公司面临一定的财务风险。 公司目前正在积极优化融资结构。公司将进一步扩大销售规模，提高存货周转率，使公司资产负债率进一步降低。公司股份公开转让之后，将视公司发展情况，利用股权融资筹集资本金，进一步优化公司资本结构。 九、公司治理及实际控制人不当控制风险 2009 年 12 月股份公司成立，而后逐步建立健全法人治理结构并制定了适宜企业现阶段发展的内部控制体
10、系，公司股份进入全国股份转让系统后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。公司管理层对于新制度尚处于学习和理解中，对新制度的贯彻、执行水平仍需进一步提高。 2012 年 4 月，公司 8 名自然人股东及高管人员陈建国、刘东、李如新、高新建、 肖世华、 程燕、 毛卫民和孙玉鸿签署一致行动协议， 共持公司股份 47.02%，约定一致行使各自在追日电气股东大会及董事会的表决权， 以达到共同控制追日电气的目的。如果公司实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行控制，可能会导致对公司及其他股东的权益产生不利影响。 湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书
11、 1-1-5 目录 声明 .1重大事项提示 .2目录 .5释义 .7第一节公司基本情况 .9一、公司基本情况 .9二、股份挂牌情况 .10三、公司股权结构及股东情况 .13四、公司股本形成及变化情况 .18五、公司重大资产重组情况 .33六、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 .33七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 .36八、与本次挂牌有关的机构 .37第二节公司业务 .40一、公司主营业务、主要产品及其用途 .40二、公司组织结构及业务流程 .51三、与公司业务相关的关键资源要素 .56四、公司业务相关情况 .75五、公司商业模式 .84六、公司所处行业基本情况、市场规模及行业
12、基本风险特征 .87第三节公司治理 .110一、公司最近两年股东大会、董事 会、监事会的建立健全及运行情况 .110二、董事会对公司治理机制的讨论 及对公司治理机制执行情况的评估 .112三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年 内是否存在违法违规及受处罚的情况 .114四、公司的独立性 .114五、同业竞争情况及其承诺 .116湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 六、公司最近两年关联方资金占用及对关联方担保的情况 .119七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .120八、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况 .123第四节公司财务 .125一、报告期的审计意见
13、.125二、报告期内财务报表 .125三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 .150四、报告期利润形成的有关情况 .179五、公司最近两年一期主要资产情况 .200六、公司最近两年一期主要负债情况 .219七、公司股东权益情况 .226八、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .227九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后 事项、或有事项及其他重要事项 .240十、公司设立以来的资产评估情况 .242十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 .242十二、控股子公司情况 .243十二、对持续经营能力的自我评估 .247十三、特有风险提示 .247第五节有关声明 .251第
14、六节附件 .258湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 本公开转让说明书中，除另有说明，下列简称具有如下含义： 追日电气、股份公司、公司、本公司 指 湖北追日电气股份有限公司 发起人 指 湖北追日电气股份有限公司的全部发起人 追日设备 指 湖北追日电气设备有限公司 上海追日 指 上海追日电气有限公司 追日新能源 指 湖北追日新能源技术有限公司 上海融昌 指 上海融昌资产管理有限公司 光大江阴 指 光大基金光大创业投资江阴有限公司 泰德基业 指 乌鲁木齐泰德基业股权投资管理有限合伙企业 襄江投资 指 上海襄江投资有限公司 本公开转让说明书、本说明书 指 湖北追日电气股份有限
15、公司公开转让说明书 本次挂牌 指 湖北追日电气股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 公司章程 指 湖北追日电气股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 股东大会 指 湖北追日电气股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北追日电气股份有限公司董事
16、会 监事会 指 湖北追日电气股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 律师 指 北京德恒律师事务所 会计师、众环海华 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 高级管理人员、高管 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年第一季度 光伏 指 太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使不均匀半导体或半导体与金属组
17、合的部位间产生电位差的现象 瓦（ W）、千瓦（ KW）、兆瓦（ MW）、吉 瓦（ GW） 指 电的功率单位，具体单位换算为 1GW=1,000MW=1,000,000KW=1,000,000,000W Wp 指 标准太阳光照条件下（欧洲委员会定义的 101标准，辐射强度 1000W/m2，大气质量 AM1.5，电池温度 25C条件下）太阳能电池的输出功率 EPC 指 工程总承包（ Engineering Procurement Construction），按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责 EPIA 指 欧洲光伏产业协会
18、（ European Photovoltaic Industry Association），是目前世界规模最大的太阳能光伏行业协会 BIPV 指 光伏建筑一体化（ Building Integrated Photovoltaic）， BIPV技术是将太阳能发电（光伏）产品集成到建筑上的技术。光伏并网 指 光伏并网发电系统，通过光伏组件将接收来的太阳辐射能量转换为直流电流，经过逆变器逆变后向电网输出与电网电压同频、同向的正弦交流电流 变流器 指 使发电系统的电压、频率、相数和其他电量或特性发生变化的电气设备 控制器 指 保证光伏组件装置正常工作、具有异常处理等功能的控制设备 本公开转让说明书中部
19、分数据的合计数与各分项数值相加之和在尾数上不符的情况均为四舍五入原因造成的。 湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 湖北追日电气股份有限公司 法定代表人 陈建国 设立日期 2009 年 12 月 29 日 变更股份公司日期 2009 年 12 月 29 日 注册资本 6030 万元 住所 襄阳市高新技术产业开发区追日路 1 号 组织机构代码 69802756-2 邮编 441003 电话 0710-3709207 传真 0710-3344902 公司网址 http： / 董事会秘书 高新建 所属行业 根据中国证券监督管理委员会上市
20、公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为“ C38 电气机械和器材制造业”和“ D44电力、热力生产和供应业”；根据国民经济行业分类标准，公司所属行业为“ C38 电气机械和器材制造业“下“ C382 输配电及控制设备制造类”和“ D44 电力、热力生产和供应业”下“ D4415 太阳能发电”；根据全国中小股份转让系统有限责任公司挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“ 101011 新能源设备与服务”下“ 10101110 新能源设备与服务”和“ 121013 电气设备”下“ 12101310 电气部件与设备”。 经营范围 电动机启动、控制设备、电能质量优化和热工自动控制系
21、统及高低压电气设备、太阳能及风能发电设备、电动汽车零配件（不含发动机）的科技开发、生产、安装调试、销售和技术服务（均不含需要专项审批的项目）；机电安装及建筑工程施工、光伏电站的开发与承建；电工电科、高低压电器、电线电缆、建筑材料、五金工具的批发零售；货物及技术进出口（不含国家禁止和限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 主营业务 公司致力于光伏电站 /光伏工程项目 EPC 总包、 智能电网建设及光伏产品、机电产品销售。光伏产品及机电产品销售主要为以下四大模块： 1、软起动变配电成套业务； 2、电能质量控
22、制优化业务； 3、光伏发电成套系统解决方案业务； 4、动力电池充放电系统解决方案业务。 二、股份挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股 面值、股票总量、挂牌日期 股票代码 股票简称股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00 元 股票总量 60,300,000 股 挂牌日期 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职
23、期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业
24、务取得的做市初始库存股票除外。” 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述规定外，公司股东均未对其所持股份自愿锁定作出承诺。 根据上述规定，公司挂牌当日可转让股份情况如下表所示： 序号 股东 任职 是否为高管 是否为控股股东、实际控制人 挂牌前持股数量（股）挂牌当日可转让股份数量（股） 挂牌当日限售股份数量（股）1 陈建国 董事长 总裁 是 是 10,580,
25、000 2,645,000 7,935,000 2 光大江阴 否 否 10,000,000 10,000,000 0 3 上海融昌 否 否 4,400,000 4,400,000 0 4 刘东 监事会 主席 否 是 4,170,000 1,042,500 3,127,500 5 李如新 董事 副总裁 是 是 3,820,000 955,000 2,865,000 6 高新建 董事、 副总裁、 董事会秘书 是 是 3,730,000 932,500 2,797,500 7 肖世华 董事 否 是 2,600,000 650,000 1,950,000 8 程燕 监事 否 是 1,700,000 4
26、25,000 1,275,000 9 泰德基业 否 否 1,650,000 1,650,000 0 10 邓建瑞 否 否 1,560,000 1,560,000 0 11 刘正凯 否 否 970,000 970,000 0 12 裘晓民 否 否 960,000 960,000 0 13 毛卫民 副总裁 是 是 900,000 225,000 675,000 14 孙玉鸿 董事 副总裁 是 是 850,000 212,500 637,500 15 汪富海 否 否 800,000 800,000 0 16 郭华民 否 否 760,000 760,000 0 17 鲍居龙 否 否 590,000 5
27、90,000 0 18 秦明军 否 否 580,000 580,000 0 19 游仲平 否 否 570,000 570,000 0 20 刘正新 否 否 570,000 570,000 0 湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 21 王海军 否 否 500,000 500,000 0 22 海乐 否 否 500,000 500,000 0 23 韩怀强 否 否 470,000 470,000 0 24 姚玉珍 否 否 460,000 460,000 0 25 陈继凡 否 否 430,000 430,000 0 26 何华 副总裁 是 否 420,000 105,000 31
28、5,000 27 彭华良 否 否 350,000 350,000 0 28 张福生 否 否 300,000 300,000 0 29 李刚 监事 否 否 300,000 75,000 225,000 30 康勇 否 否 300,000 300,000 0 31 陆悦 否 否 300,000 300,000 0 32 赵冬阳 否 否 250,000 250,000 0 33 张铮 否 否 250,000 250,000 0 34 杨勇 否 否 250,000 250,000 0 35 张卫平 否 否 230,000 230,000 0 36 钟前和 否 否 200,000 200,000 0 3
29、7 郑自强 否 否 200,000 200,000 0 38 张珍珠 否 否 200,000 200,000 0 39 张湖 否 否 200,000 200,000 0 40 袁虎 否 否 200,000 200,000 0 41 薛建科 否 否 200,000 200,000 0 42 熊爽 否 否 200,000 200,000 0 43 武圣刚 否 否 200,000 200,000 0 44 刘慧 否 否 200,000 200,000 0 45 李如义 否 否 200,000 200,000 0 46 李国浩 否 否 200,000 200,000 0 47 江道强 否 否 200,
30、000 200,000 0 48 张欢 否 否 190,000 190,000 0 49 戴学安 否 否 190,000 190,000 0 湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 50 林居红 否 否 150,000 150,000 0 51 袁泽强 否 否 100,000 100,000 0 52 牟涛 否 否 100,000 100,000 0 53 邓小飞 否 否 100,000 100,000 0 总计 60,300,000 38,497,500 21,802,500 三、公司股权结构及股东情况 （一）股权结构图 （二）股东持股情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股
31、本总额为 60,300,000 元，共有 53 名股东，各股东持股情况如下： 序号 股东名称或姓名 持股数量 （股） 持股比例 股东性质 本公司任职情况 1 陈建国 10,580,000 17.55% 自然人股东董事长、总裁；上海追日执行董事、总经理 2 光大江阴 10,000,000 16.58% 法人股东 3 上海融昌 4,400,000 7.30% 法人股东 4 刘东 4,170,000 6.92% 自然人股东 监事会主席 5 李如新 3,820,000 6.33% 自然人股东 董事、副总裁（财务负责人）；光大创业投资江阴有限公司 上海融昌资产管理有限公司 陈建国 乌鲁木齐泰德基业股权投
32、资管理有限合伙企业 其它主要员工持股 其他自然人持股 湖北追日电气股份有限公司各全资子公司 16.58% 7.30% 17.55% 2.74% 29.46% 26.37% 100.00%湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 上海追日财务总监 6 高新建 3,730,000 6.19% 自然人股东 董事、副总裁、董事会秘书 7 肖世华 2,600,000 4.31% 自然人股东 董事、 副总裁 （分管采购、 生产）8 程燕 1,700,000 2.82% 自然人股东监事、 审计总监； 上海追日监事、审计总监 9 泰德基业 1,650,000 2.74% 非法人机构股东 10 邓
33、建瑞 1,560,000 2.59% 自然人股东 11 刘正凯 970,000 1.61% 自然人股东 12 裘晓民 960,000 1.59% 自然人股东 13 毛卫民 900,000 1.49% 自然人股东副总裁（分管运营）；上海追日运营中心总监 14 孙玉鸿 850,000 1.41% 自然人股东董事、副总裁（分管技术）；上海追日运营中心副总监 15 汪富海 800,000 1.33% 自然人股东 上海追日行政部长 16 郭华民 760,000 1.26% 自然人股东 17 鲍居龙 590,000 0.98% 自然人股东 18 秦明军 580,000 0.96% 自然人股东 总裁助理、企
34、划人力总监 19 游仲平 570,000 0.95% 自然人股东 客服部员工 20 刘正新 570,000 0.95% 自然人股东 21 王海军 500,000 0.83% 自然人股东 22 海乐 500,000 0.83% 自然人股东 23 韩怀强 470,000 0.78% 自然人股东 工程部顾问 24 姚玉珍 460,000 0.76% 自然人股东 25 陈继凡 430,000 0.71% 自然人股东 26 何华 420,000 0.70% 自然人股东 副总裁（分管新能源分公司）27 彭华良 350,000 0.58% 自然人股东 上海追日总工程师 28 张福生 300,000 0.50
35、% 自然人股东 29 李刚 300,000 0.50% 自然人股东 职工监事、工艺标准化总监 30 康勇 300,000 0.50% 自然人股东 31 陆悦 300,000 0.50% 自然人股东 32 赵冬阳 250,000 0.41% 自然人股东 行政部主任 湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 33 张铮 250,000 0.41% 自然人股东 34 杨勇 250,000 0.41% 自然人股东 总裁助理 35 张卫平 230,000 0.38% 自然人股东 光伏事业部技术中心主任 36 钟前和 200,000 0.33% 自然人股东 品管部主任总监 37 郑自强 20
36、0,000 0.33% 自然人股东 38 张珍珠 200,000 0.33% 自然人股东 光伏事业部技术总监 39 张湖 200,000 0.33% 自然人股东 智能电网事业部技术经理 40 袁虎 200,000 0.33% 自然人股东 智能电网事业部经理 41 薛建科 200,000 0.33% 自然人股东 总工程师 42 熊爽 200,000 0.33% 自然人股东 43 武圣刚 200,000 0.33% 自然人股东 44 刘慧 200,000 0.33% 自然人股东 上海追日信息化中心经理 45 李如义 200,000 0.33% 自然人股东 工程部总监 46 李国浩 200,000
37、0.33% 自然人股东 信息化中心主任 47 江道强 200,000 0.33% 自然人股东 48 张欢 190,000 0.32% 自然人股东 49 戴学安 190,000 0.32% 自然人股东 财务部总监 50 林居红 150,000 0.25% 自然人股东 51 袁泽强 100,000 0.17% 自然人股东 光伏事业部研发主任 52 牟涛 100,000 0.17% 自然人股东 53 邓小飞 100,000 0.17% 自然人股东 合计 60,300,000 100% 公司股东中包含三名外部机构投资者：光大基金光大创业投资江阴有限公司、 上海融昌资产管理有限公司、 乌鲁木齐泰德基业股
38、权投资管理有限合伙企业。光大江阴为有限责任公司，不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法等法律法规所指的私募投资基金，无须办理私募基金备案手续。 上海融昌于 2014 年 4 月 22 日取得中国证券投资基金协会颁发的私募投资基金管理人登记证书，成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。泰德基业于 2015 年 5 月 26 日取得中国证券投资基金协会颁发的私募湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 投资基金管理人登记证书，成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。 公司股东均具有中国法律、法规等规定的担任股份有限
39、公司股东的资格，不存在法律法规或任职单位规定不得担任股东的情形，股东主体适格。 （三）股东之间关联关系 公司股东之间的关联关系如下表所示： 序号 股东姓名 股份数量（股） 持股比例 亲属关系说明 1 陈建国 10,580,000 17.55% 陈建国与陈继凡是亲兄弟关系 2 李如新 3,820,000 6.33% 李如新与李如义是亲兄弟关系 3 高新建 3,730,000 6.19% 高新建与何华是连襟关系 4 刘正凯 970,000 1.61% 刘正凯与刘正新是亲兄弟关系 5 刘正新 570,000 0.95% 刘正凯与刘正新是亲兄弟关系 6 陈继凡 430,000 0.71% 陈建国与陈继
40、凡是亲兄弟关系 7 何华 420,000 0.70% 高新建与何华是连襟关系 8 李如义 200,000 0.33% 李如新与李如义是亲兄弟关系 （四）控股股东、实际控制人基本情况以及实 际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东及实际控制人基本情况 公司第一大股东为陈建国，持股比例为 17.55%， 2012 年 4 月 8 日，陈建国等 8 名自然人股东及高管人员签署一致行动协议，约定一致行使各自在追日电气股东大会及董事会的表决权，以达到共同控制追日电气的目的。八名一致行动人持股数量及比例如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 陈建国 10,580,000 17.55%2
41、刘东 4,170,000 6.92% 3 李如新 3,820,000 6.33% 4 高新建 3,730,000 6.19% 湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 5 肖世华 2,600,000 4.31% 6 程燕 1,700,000 2.82% 7 毛卫民 900,000 1.49% 8 孙玉鸿 850,000 1.41% 合计 28,350,000 47.02% 该一致行动协议对一致行动范围、一致行动的生效和失效、内部协调机制等作出了明确约定，主要内容包括：“第二章一致行动范围，第二条一致行动各方经充分协商， 同意在行使追日股份股东大会及董事会表决权时采取相同意思表示；
42、第三条采取相同意思表示的范围包括但不限于：1、对股东大会或者董事会各项提案以同一方式（一致同意、一致反对或者一致弃权）形式表决权；2、一致行动各方的任何一方因故未能参加追日股份股东大会及董事会时， 需委托一致行动各方中参加会议者以同一方式形式表决权；3、一致行动各方应在提出提案上保持一致；4、一致行动各方应在提出董事、监事、高级管理人员候选人上保持一致。” “第三章 一致行动的生效和失效，第四条自本协议各方签字之日起，本协议生效。第五条 本协议自下列条件之一满足时失效，协议各方无需再采取本协议约定的一致行动：1、自本协议生效之日起，追日股份【五】年内未能在任何一个证券交易所实现首次公开发行股票
43、并上市；2、自追日股份在任何一个证券交易所上市之日起 36 个月后。” “第四章 内部协调机制，第六条 一致行动 各方应当在汇入股份股东大会及董事会召开前进行充分协商，以确定对各项议案一致的表决方式。第七条 一致行动各方经协商不能达成一致意见的， 经一致行动各方所持追日股份股份总数一半以上同意，可形成内部决议。一致行动各方以内部决议所决定的表决意见，在追日股份股东大会及董事会上行使表决权。” 因此，追日电气的控股股东及实际控制人为陈建国等 8 位共同控制人，其合计持股数量为 28,350,000 股，合计持股比例为 47.02%。 陈建国、高新建、李如新、肖世华、孙玉鸿先 生简历详见本公开转让
44、说明书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 刘东先生、程燕女士简历详见本公开转让说明 书“第一节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）公司监事”。 毛卫民先生简历详见本公开转让说明书“第一 节公司基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（三）公司高级管理人员”。 2、实际控制人最近两年变化情况 公司实际控制人为陈建国、刘东、李如新、高新建、肖世华、程燕、毛卫民、孙玉鸿等 8 位一致行动人，在最近两年未发生变化。 四、公司股本形成及变化
45、情况 （一） 2009 年 12 月，公司设立 2009 年 12 月 15 日，追日设备、上海融昌与陈建国、刘东、高新建、李如新、汪富海、邓邦富、郭华民、肖世华、鲍居龙、孙玉鸿、薛建科、游仲平、程燕、郭怀强、毛卫民、王海军、张福生、李刚、秦明军、李如义、李国浩、赵冬阳、熊爽、张珍珠、杨勇、刘慧、张卫平、武圣刚、钟前和、张湖、张铮、郑自强、姚玉珍、江道强、康勇、彭华良、袁虎、黄宏晋、陈继凡等 39 名自然人签署了湖北追日电气股份有限公司（筹）发起人协议书，约定以分期出资的方式共同发起设立追日电气。 2009 年 12 月 15 日，公司召开创立大会，通过了公司章程，并选举产生了第一届董事会董事
46、和第一届监事会股东代表监事， 与 1 名职工代表监事共同组成监事会。 追日电气设立时的注册资本为 4,000 万元人民币，分二期出资。第一期出资2462.59 万元，于 2009 年 12 月 20 日到位，其中股东以货币出资 1404.5 万元，实物出资 1058.09 万元。根据湖北万信资产评估有限公司（现已更名为“同致信德（北京）资产评估有限公司”） 2009 年 12 月 18 日出具的资产评估报告书（鄂万信评报字（ 2009）第 067 号），追日设备以 2009 年 3 月 31 日为评估基准日的评估资产价值为 1576.62 万元，其中固定资产 940.75 万元，在建工程 11
47、7.34万元，无形资产 518.53 万元。固定资产 940.75 万元，主要为机器设备 841.1 万元、车辆 48.18 万元、电子设备 51.46 万元。 2009 年 12 月 20 日，追日设备与追湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 日电气全体股东签订资产移交清单，追日设备用以出资的 1058.09 万元实物资产办理了财产转移手续。 2009 年 12 月 24 日，众环海华出具众环验字（ 2009） 075 号验资报告，验证截至 2009 年 12 月 23 日止， 公司已收到全体发起人缴纳的实收资本 2,462.59万元，其中追日设备以经评估的机器设备、办公设
48、备、运输设备等实物资产出资1,058.09 万元，其他发起人以货币出资 1,404.5 万元。 2009 年 12 月 29 日，追日电气取得了襄阳工商局核的企业法人营业执照（注册号为 420600000160201） ， 住所为襄樊市高新技术产业开发区追日路 1 号，法定代表人为陈建国，公司类型为股份有限公司，注册资本为 4,000 万元，实收资本为 2,462.59 万元，经营范围为：“电动机起动、控制设备、电能质量优化和热工自动控制系统及电器设备的科技开发、生产、销售（均不含需要专项审批的项目）；电工电料、低压电器、电线电缆、建筑材料、五金工具的批发、零售；货物及技术进出口（不含国家禁止
49、和限制进出口的货物或技术）”。 公司成立时的股本结构如下： 序号 发起人名称 认缴注册资本 （万股） 认缴注册 资本比例 实缴资本 （万股） 实缴出资 比例 1 追日设备 2,241 56.03% 1,058.09 26.45% 2 上海融昌 500 12.5% 500 12.5% 3 陈建国 120 3.00% 24 0.60% 4 刘东 50 1.25% 10 0.25% 5 高新建 50 1.25% 10 0.25% 6 李如新 50 1.25% 10 0.25% 7 汪富海 33 0.83% 33 0.83% 8 邓邦富 40 1.00% 40 1.00% 9 郭华民 30 0.75%
50、 30 0.75% 10 肖世华 50 1.25% 20 0.50% 11 鲍居龙 20 0.50% 0 0 12 孙玉鸿 20 0.50% 20 0.50% 13 薛建科 20 0.50% 20 0.50% 湖北追日电气股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 14 游仲平 47 1.18% 47 1.18% 15 程燕 98 2.45% 39.5 0.99% 16 韩怀强 47 1.18% 47 1.18% 17 毛卫民 25 0.63% 5 0.13% 18 王海军 20 0.50% 20 0.50% 19 张福生 30 0.75% 30 0.75% 20 李刚 20 0.50% 20
