1、 江苏中超环保股份有限公司 Jiangsu Zhongchao Environmental Technology Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二零一五年七月江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其
2、对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 风险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、市场竞争风险 国内大多数污水处理设备制造企业受资金和技术的制约，创新能力较差，且地方保护和行业保护现象严重，因此污水处理行业市场集中度较低，行业竞争激烈。尽管公司经过多年专注于污水处理设备制造行业的经营，积累了一批成功案例和客户资源，但公司规模仍然较小，当市场竞争过于激烈、行业进行恶性
3、价格竞争时，公司营业收入、盈利的增长将面临一定的风险。 二、技术替代及研发风险 污水处理设备制造行业的巨大的市场容量和商机将吸引更多的厂商和研究机构参与环保产品的开发和市场竞争，这必将加快环保产品、技术更新的速度，未来公司的现有产品技术仍然存在被更先进技术替代的风险。 如果公司不能根据市场变化进行技术创新，及时调整产品方向，新技术、新产品的开发速度滞后于行业发展及客户需求，将对公司未来盈利能力产生不利影响。 三、产品结构集中度较高的风险 报告期内，公司主营业务为城镇生活污水和各类工业废水设备生产、销售及安装和相关工程的承建， 其中生活污水处理设备生产及工程承建为公司最主要产品和业务。报告期内，
4、城镇生活污水处理业务产生的营业收入占当期主营业务收入的比重分别为55.09%、72.07%和72.34%,如未来城镇生活污水处理业务需求减少，公司将会面临业绩下降的风险。 四、应收账款金额较大、占比较高的风险 2013年末、 2014年末和2015年3月末， 公司应收账款账面价值分别为1,106.21万元、1,860.22万元、1,924.22万元，其中一年以上账龄的应收账款余额占比分别为27.85%、 33.46%、 31.85%。 公司应收账款账面价值占同期营业收入的27.59%、43.83%、48.56%（年化） ，绝对额及占当期营业收入的比重呈逐年上升趋势。虽江苏中超环保股份有限公司
5、公开转让说明书 1-1-3 然公司制定了较为完善的坏账准备计提政策， 并按照相关会计政策充分计提了坏账准备，若催收不力或客户发生财务危机，公司应收账款仍存在不能按期回收的风险。 五、盈利能力较弱的风险 报告期内公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为-7.91%、-5.76%、0.61%，盈利能力较低。主要原因包括：1、公司研发支出较多等原因导致管理费用较高；2、产能利用率不足，导致部分房产闲置并对外出租。公司盈利能力较弱可能会影响公司的财务状况。 六、不规范使用票据融资风险 为了解决控股股东中超集团资金短缺问题， 公司采取了开具无真实背景的银行承兑汇票进行票据融资。截至2015年6
6、月30日，公司上述不规范票据已全部解付完毕。但如果公司上述行为被有关部门处罚，将对公司的信誉及经营业绩造成不利影响。 未来公司会严格执行票据法等有关规定规范票据管理， 并加强内部控制及票据审计工作，杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。公司实际控制人杨飞先生承诺：如中超环保因上述不规范使用票据行为而受到任何处罚，由此造成相关损失本人同意以自身财产承担。 七、环保处罚的风险 公司2013年度、2014年度经营的塑料管材、管件业务虽然于2010年9月在宜兴市经信委备案，并取得了宜兴市环境保护局批准的建设项目环境影响报告表 ，但该项目投产后未按国家环保法规申请环评验收。2014年2月开始至
7、今，因生产经营需要公司全面停止该项业务的继续经营，并将相关设备处置，但仍然存在因未单独取得环评验收而可能受到相关部门处罚的风险。 2015年6月16日，宜兴市环境保护局出具合法合规证明文件：自2013年1月1日至证明文件开具日，公司能够加强环境环保工作，不存在因环境违法行为而受到任何行政处罚的情形。同时，公司实际控制人杨飞出具书面承诺：公司以后不江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 再进行上述业务的经营，相关设备已全部处置。如公司因塑料管材、管件业务而遭受任何处罚或损失的，本人同意以自身财产承担。 八、公司治理风险 2015年6月，公司由有限公司整体变更为股份公司，公司治理机制
8、正在逐步建立完善并运行中。未来随着公司规模进一步扩大，以及公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、成为非上市公众公司，公司治理机构需要相应地在更大的范围发挥更有效的作用。同时，上述情况也对公司的信息披露工作提出了更高的要求。如果公司不能使其治理机制迅速实现科学化、高效化和制度化，或不能做到信息披露的客观、及时，将会在一定程度上影响公司的生产运营和投资者的利益。 公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本说明书“影响公司持续经营的风险”等相关章节。 江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声 明. 1 风险及重大事项提示. 2 目 录. 5 释 义. 7 第一
9、节 基本情况. 10 一、公司概况. 10 二、公司股票基本情况. 11 三、公司股权结构、控股股东、实际控制人、股本演变等基本情况. 12 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况. 29 五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标. 33 六、本次挂牌的有关机构. 34 第二节 公司业务. 37 一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途. 37 二、公司内部组织结构图和业务流程. 45 三、公司业务相关的关键资源要素. 47 四、与公司业务相关的收入构成、销售、采购和重大业务合同及履行情况. 62 五、公司的商业模式. 71 六、公司所处行业基本情况. 73 第三节 公司治理. 97 一、
10、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况. 97 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估. 98 三、公司、控股股东及实际控制人最近二年存在的违法违规及受处罚情况. 100 四、公司的独立性. 101 五、报告期内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况. 103 六、同业竞争的情况.104 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明. 110 八、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况. 113 江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 第四节 公司财务. 116 一、最近两年及一期财务报表. 116 二、审计意见. 129 三、财务报表的编制基
11、础、持续经营、合并财务报表范围及变化. 129 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响. 129 五、公司的重大会计政策或会计估计与可比公司的差异. 144 六、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析. 145 七、报告期内主要会计数据和财务指标分析. 151 八、关联方、关联方关系及交易. 185 九、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. 197 十、资产评估情况. 198 十一、股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策. 198 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况. 199 十三、影响公司持续经营的风险.
12、 200 第五节 有关声明. 207 一、公司及全体董事、监事和高级管理人员声明. 207 二、主办券商声明. 208 三、审计机构声明. 209 四、律师声明. 210 五、评估机构声明. 211 第六节 附 件. 212 一、主办券商推荐报告；. 212 二、财务报表及审计报告；. 212 三、法律意见书；. 212 四、公司章程；. 212 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见；. 212 六、其他与公开转让有关的重要文件。. 212江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 中超环保、股份公司、公司
13、指 江苏中超环保股份有限公司 有限公司 指 公司前身江苏中超环保有限公司 中超环境 指 江苏中超环境工程有限公司 中超电缆 指 江苏中超电缆股份有限公司（股票代码：002471） 中超集团 指 江苏中超投资集团有限公司 明通物资 指 宜兴市明通物资有限公司 本次挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 东北证券、主办券商 指 东北证券股份有限公司，为本次挂牌的主办券商 天职会计师、天职所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公
14、众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 锦天城律师、锦天城所 指 上海市锦天城律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本说明书、公开转让说明书 指 江苏中超环保股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 江苏中超环保股份有限公司章程 有限公司章程 指 江苏中超环保有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 江苏中超环保股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏中超
15、环保股份有限公司董事会 江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 监事会 指 江苏中超环保股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司的副经理、营销总监、总工程师、董事会秘书和财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期、两年及一期 指 2013 年度、2014 年度及2015 年1-3 月 财务报告 指 非特别指明，指两年及一期合并财务报告 活性污泥法 指 使微生物群体（又称为活性污泥）在曝气池内呈悬浮的状态， 在溶解氧存在的条件下与污水充分接触并进行好氧生物代谢和有机物分解的一种污水生物处理方法 氧
16、化沟 指 又名氧化渠， 是传统活性污泥法污水处理技术的一种改良，其特点是混合液在沟内不中断地循环流动，形成厌氧、缺氧和好氧段，且将传统的鼓风曝气改为表面机械曝气 A/O 工艺 指 生物除氮、 磷工艺是由厌氧和好氧两部分反应组成的污水生物处理系统 RO 反渗透 指 一种施加压力于与半透膜相接触的浓缩溶液所产生的和自然渗透现象相反的过程。 利用反渗透技术可以有效的去除水中的溶解盐、胶体，细菌、病毒、细菌内毒素和大部分有机物等杂质。 MBR 膜生物反应器 指 膜分离技术与生物处理技术有机结合之新型态废水处理系统。 以膜组件取代二沉池在生物反应器中保持高活性污泥浓度减少污水处理设施占地， 并通过保持低
17、污泥负荷减少污泥量。 DO 指 Dissolved Oxygen，溶解氧 指 Chemical Oxygen Demand 的简称，即化学需氧量或化学耗氧量，同 BOD 一样，是反映水质污染程度的一种重要指标，单位为 ppm（百万分比浓度）或 mg/L，其值越大，说明水质污染越严重 BOD 指 Biochemical Oxygen Demand 的简称，即生化需氧量或生化耗氧量， 表示水中有机物等需氧污染物质含量的一个综合指标 m3/d 指 立方米每天 BOT 模式 指 “Build-Operate-Transfer（建设-经营-移交）”的简称，即业主与服务商签订特许权协议，特许服务商承担污水
18、处理工程的投资、建设、经营与维护，在协议规定的期限内，服务商向业主定期收取费用，以此来回收系统的投资、融资、建造、经营和维护成本并获取合理回报，特许期结束，服务商将污水处理整套江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 固定资产无偿移交给业主 BT 模式 指 “Build-Transfer（建设-移交）”的简称，与 BOT模式相比，服务商不提供污水处理工程的经营服务 TOT 模式 指 “Transfer-Operate-Transfer（移交-建设-移交）”的简称， 指政府部门或国有企业将建设好的项目的一定期限的产权和经营权，有偿转让给投资人，由其进行运营管理； 投资人在一个约定的时
19、间内通过经营收回全部投资和得到合理的回报，并在合约期满之后，再交回给政府部门或原单位的一种经营方式 EPC 模式 指 “Engineering Procurement and Construction（设计-采购-施工）”的简称，即同时为业主提供污水处理工程的设计、采购与施工服务，与通常的工程总承包类似 PPP 模式 指 公私合作模式， 是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。 中水回用 指 把排放的生活污水、工业废水回收，经过处理后再次利用 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部
20、水利部 指 中华人民共和国水利部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称： 江苏中超环保股份有限公司 英文名称： Jiangsu Zhongchao Environmental Technology Co., Ltd. 法定代表人： 杨俊 有限公司设立日期： 2008年 5月 22 日 股份公司设立日期： 2015年 6月 2 日 注册资本： 8,000 万元人民币 营业执照号码： 320282000196472 住所： 宜兴环科园百合
21、场路 办公地址： 宜兴环科园百合场路 邮编： 214205 电话： 0510-80309106 传真： 0510-80309107 互联网网址： http:/ 电子邮箱： 信息披露负责人： 周文艳 经营范围： 环保水处理设备及配件、填料、水箱、风管的制造、销售；环境工程技术的开发；机械设备、电器机械及器材、塑料管、工业自动控制系统装置的销售和技术咨询；环保工程专业承包、机电设备安装工程专业承包（凭有效资质证书经营） ；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（ （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业： 根据上市公司行业分
22、类指引（2012 年修订） ，属于“N 水利、环境和公共设施管理业”中的“N77 生态保护和环境治理业” ；根据国民经济行业分类代码 ，属于“N772 环境治理业”中的“N7721 水污染治理业” ； 根据 挂牌公司管理型行业分类指引 ，属于“N 水利、环境和公共设施管理业”之“N77 生态保护和环境治理业”之“N772 环境治理业”之“N7721 水污染治理业” ；主要业务： 污水处理成套设备的研发、生产、销售和污水处理工程的承包、售后服务 组织机构代码证： 67548800-8 江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 二、公司股票基本情况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期
23、、交易方式 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1元 股票总量：8,000万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统公开转让的时间和数量 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
24、不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人
25、发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 规定。 ” 公司章程第二十七条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份，离职三年内，不得向转让日在册股东之外的其他方转让其所持有的本公司股份。公司控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守业务规则的规定。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未签署或出具自愿锁定所持公司股份的声明
26、或承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据公司法第一百四十一条、 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章2.8条规定、 公司章程第二十七条规定，本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。 除上述披露的情况外，截至本说明书出具之日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押等限制情况。 三、公司股权结构、控股股东、实际控制人、股本演变等基本情况 （一）公司的股权结构 截至本说明书签署日，公司的股权结构图如下： 江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 注：杨飞及其一致行动人合计持股中超集团 71.02%。 （二）前十名股东及持股5%以上
27、股份股东持股情况 单位：股 序号 股东 股东性质 持股数量 股权比例 是否存在质押或其他争议 1 中超集团 有限公司 44,000,000 55.00% 无 2 上海澄远资产管理有限公司 有限公司 16,000,000 20.00% 无3 杨俊 自然人 12,000,000 15.00% 无4 吴亚平自然人2,000,000 2.50% 无5 王志军自然人2,000,000 2.50% 无6 周文艳自然人1,900,000 2.38% 无7 朱雅雯自然人1,000,000 1.25% 无8 潘敏自然人800,000 1.00% 无9 符慧自然人300,000 0.38% 无合计 80,000,
28、000 100.00% （三）公司控股股东、实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 截至本说明书签署日，杨飞直接持有中超集团23.87%股权，系中超集团第一大股东，并担任中超集团董事长一职。杨一新、杨秋芬为杨飞的父亲、母亲，与杨飞签署有一致行动协议，三人合计持有中超集团71.02%的股权，且杨一新、杨秋芬并不实际参与中超集团及所属企业的经营管理， 因此杨飞是中超集团的实际控制人，具备实际控制权。 23.87% 15% 55% 杨 飞 中超集团 江苏中超环保股份有限公司 其他股东 杨俊 14.27% 61.86% 20% 吴亚平、王志军等 位自然人然人上海澄远资产管理有限公司10%
29、 杨俊江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 根据上述情况及相关控制关系，杨飞系中超集团的实际控制人，其间接控制公司的股份为44,000,000股，占全部股权比例的55%。 2、控股股东及实际控制人基本情况 （1）控股股东中超集团的基本情况 公司名称：江苏中超投资集团有限公司 注册地址：江苏省宜兴市西郊工业园振丰东路999号 法定代表人：杨飞 注册资本：50,000万元 成立时间：2007年12月4日 公司类型：有限责任公司 经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外） ；环境保护技术的研究、开发和咨询服务；五金电器、电器机械及器材、灯具、建筑材料、金属材
30、料、电子产品、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置） 、环境保护设备、贵金属制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本说明书签署日，中超集团的前5大股东情况具体如下： 单位：万元 序号 股东名称 股东性质 出资金额 持股比例 1 杨飞 自然人股东 11,933.34 23.87% 2 杨一新 自然人股东 11,833.33 23.67% 3 杨秋芬 自然人股东 11,738.33 23.48% 4 杨俊 自然人股东 7,133.33 14.27% 5 盛海良
31、自然人股东 1,160.00 2.32% 合计 43,798.33 87.61% （2）实际控制人 江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 杨飞先生，中国国籍，无境外居留权，1972年2月出生，研究生学历，高级经济师，几年来先后被授予“江苏省创业之星” 、 “无锡市劳动模范” 、 “无锡市优秀共产党员” 、 “无锡市杰出民营企业家” 、 “无锡市优秀民营企业家” 、 “宜兴市十佳企业家” 、 “宜兴市十大杰出青年” 、 “宜兴市优秀科技英才”等荣誉称号，先后当选为中共无锡市第十二届党代表，中共宜兴市第十一届、十二届党代表，宜兴市十五届、十六届人大代表，宜兴市工商联副主席，宜兴市
32、电线电缆行业协会副会长，宜兴市上市公司协会副会长，宜兴市“530”企业创业服务导师，江苏省乒乓球协会副主席，江苏省光电线缆商会副会长，上海交通大学第三部门研究中心资深研究员（兼职） 。曾任无锡远东集团山东业务部经理，山东、北京地区总经理，陕西银河远东电缆有限公司总经理，无锡远东集团总经理助理，江苏中超电缆有限公司董事长、总经理，宜兴市中超苏原汽车销售有限公司董事长，宜兴三弦庆铃汽车销售有限公司董事长，江苏中科农业科技发展有限公司董事长，江苏中超影视传媒有限公司董事长，江苏中超地产置业有限公司董事长。现任中超电缆董事长， 中超集团董事长、 总经理， 宜兴市中超利永紫砂陶有限公司董事长，江苏中超地
33、产置业有限公司地产置业董事， 江苏中超电缆乒乓球俱乐部有限公司董事长，江苏冲超电缆有限公司执行董事，宜兴市氿城山水房地产有限公司董事长， 铭源新材科技发展有限公司董事， 宜兴市中超利永出租汽车有限公司董事长。 3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。 （四）公司股东持股情况及股东之间关联关系 截至本说明书签署日，公司的股权结构如下： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 股份质押或冻结 1 中超集团 44,000,000.00 55.00%境内法人 无 2 上海澄远资产管理有限公司 16,000,000.00 20.00% 境内法
34、人 无 3 杨俊 12,000,000.00 15.00%境内自然人 无 4 吴亚平 2,000,000.00 2.50%境内自然人 无 5 王志军 2,000,000.00 2.50%境内自然人 无 江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东性质 股份质押或冻结 6 周文艳 1,900,000.00 2.38%境内自然人 无 7 朱雅雯 1,000,000.00 1.25%境内自然人 无 8 潘敏 800,000.00 1.00%境内自然人 无 9 符慧 300,000.00 0.38%境内自然人 无 合计 80,000,000 100.
35、00% 注：公司法人股东中超集团和上海澄远资产管理有限公司不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。 自然人股东杨俊从2007年11月至今担任中超集团副董事长； 上海澄远资产管理有限公司的执行董事兼总经理王跃军与公司监事符慧为夫妻关系。除上述之外，公司股东间不存在关联关系。 （五）公司设立以来股本的形成及变化情况 1、2008年5月，有限公司设立出资500万 2008年5月，有限公司由中超集团与黄白、吴文军、杨俊、陈鸫、王曙光、盛勤忠、徐恒清、周祝君等八位自然人共同出资500万元设立。 2008年5月21日， 江苏天业会计师事务所有限公司出具 “苏天业锡验字2008第162号” 验资报告对公司设
36、立时各股东的货币出资情况予以验证。 2008年5月22日，有限公司依法办理工商登记并取得无锡市宜兴工商行政管理局核发的注册号为320282000196472企业法人营业执照 ，有限公司成立，注册资本为2,000万元（其余部分于2010年5月21日前缴足） 。法定代表人为史伯平，住所为宜兴环科园岳东路南创新创业园9号， 经营范围为环保水处理设备及配件、电站设备、填料、水箱、风管的制造、销售；工业成套设备及配件、金属材料、发电设备及材料、化工材料的销售。 有限公司设立时，股权结构情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 注册资本 出资类别 出资额 出资比例 1 中超集团 1,020.00 货币 25
37、5.00 51.00%2 黄白 220.00 货币 55.00 11.00%江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 序号 股东名称 注册资本 出资类别 出资额 出资比例 3 吴文军 220.00 货币 55.00 11.00%4 杨俊 120.00 货币 30.00 6.00%5 陈鸫 120.00 货币 30.00 6.00%6 王曙光 120.00 货币 30.00 6.00%7 盛勤忠 100.00 货币 25.00 5.00%8 徐恒清 40.00 货币 10.00 2.00%9 周祝君 40.00 货币 10.00 2.00%合计 2,000.00 500.00 10
38、0.00%2、2008年8月，第一次股权转让及实收资本增加1,500万 2008年8月4日，有限公司召开股东会并形成决议： （1）一致同意王曙光将其持有的有限公司3%的股权（60万元）平价转让给张敏强，将其持有的有限公司3%的股权（60万元）平价转让给中超集团；吴文军将其持有的有限公司2%股权（40万元）平价转让给许铭占，将其持有的有限公司3%的股权 （60万元） 以平价转让给贡娜； 徐恒清将其持有的有限公司1%的股权 （20万元）平价转让给中超集团，将其持有的有限公司1%的股权（20万元）平价转让给盛勤忠；周祝君将其持有的有限公司0.5%的股权（10万元）平价转让给贡娜，将其持有的有限公司1
39、%的股权（20万元）平价转让给黄白。 （2）一致同意中超集团、黄白等8名自然人货币增资1,500万元。 以上转受让各方均签订了股权转让协议并已实际履行。2008年8月，中超集团、黄白、杨俊、陈鸫、张敏强、盛勤忠、许铭占、周祝君、贡娜分别货币出资825万元、180万元、90万元、90万元、90万元、45万元、90万元、30万元、7.5万元、52.50万元，总计1,500万元。 2008年8月4日， 江苏天业会计师事务所有限公司出具了苏天业锡验字 （2008）第252号验资报告 。对上述货币出资情况予以验证。本次出资后注册资本、实收资本均为2,000万元。 2008年8月6日， 有限公司办理了工商
40、变更登记。 本次股权转让、 增资完成后，江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资类别 出资额（万元） 出资比例 1 中超集团 货币 1,100.0055.00% 2 黄白 货币 240.0012.00% 3 吴文军 货币 120.006.00% 4 杨俊 货币 120.006.00% 5 陈鸫 货币 120.006.00% 6 盛勤忠 货币 120.006.00% 7 张敏强 货币 60.003.00% 8 许铭占 货币 40.002.00% 9 周祝君 货币 10.000.50% 10 贡娜 货币 70.003.50% 合计 2,0
41、00.00 100.00% 3、2010年2月，第二次股权转让 2010年2月23日，有限公司召开股东会并形成决议: （1）新增股东刘安祥、朱雅雯、王曙光、姚远、吴奇明、符慧、唐新伟、韩小祥。 （2）贡娜将其持有的有限公司3.5%的股权（70万元）平价转让给黄白；吴文军将其持有的有限公司的6%的股权（120万元）平价转让给黄白；中超集团分别将其持有有限公司1.5%的股权（30万） 、1.5%的股权（30万） 、0.5%的股权（10万元） 、0.5%的股权（10万元）以平价分别转让给符慧、吴奇明、唐新伟、韩小祥；杨俊将持有的有限公司1%的股权（20万元） 、2%的股权（40万元） 、1.5%的股
42、权（30万元） 、0.5%的股权（10万元）以平价分别转让给刘安祥、朱雅雯、王曙光、姚远。 以上各方均签订了股权转让协议并已实际履行。 2010年3月19日，有限公司依法办理工商变更登记。本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 序号 股东名称 出资类别 出资额（万元） 出资比例 1 中超集团 货币 1020.00 51.00% 2 黄白 货币 430.00 21.50% 3 陈鸫 货币 120.00 6.00% 4 盛勤忠 货币 120.00 6.00% 5 张敏强 货币 60.00 3.00% 6 许铭占 货币 40.00 2.00
43、% 7 朱雅雯 货币 40.00 2.00% 8 王曙光 货币 30.00 1.50% 9 吴奇明 货币 30.00 1.50% 10 符慧 货币 30.00 1.50% 11 杨俊 货币 20.00 1.00% 12 刘安祥 货币 20.00 1.00% 13 姚远 货币 10.00 0.50% 14 唐新伟 货币 10.00 0.50% 15 韩小祥 货币 10.00 0.50% 16 周祝君 货币 10.00 0.50% 合计 2,000.00100.00% 4、2011年4月第一次增资1,000万元及第三次股权转让 2011年4月11日，有限公司召开股东会并形成决议: （1）新增股东潘
44、敏、蒋群忠、张盘新、许宜平、施卫东、赵燕、董小平。 （2）周祝君将其持有的有限公司0.5%的股权（10万元）平价转让给黄白；姚远将其持有的有限公司0.5%的股权（10万元）平价转让给潘敏。 （3）增加注册资本3,100万元，其中1,000万元由变更后的股东于2011年4月11日前缴足，剩余部分于2013年4月11日前缴足。 2011年4月，中超集团、黄白、王曙光、韩小祥、潘敏、蒋群忠、张盘新、许宜平、施卫东、赵燕、董小平货币缴纳的新增注册资本共计1,000万元。 2011年4月11日，江苏金天业会计师事务所有限公司出具了苏金天业锡验2011第2-050号验资报告对本次新增注册资本予以验证。本次
45、增资后有限公江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 司注册资本为5,100万元，实收资本为3,000万元。 2011年4月13日，有限公司依法办理了工商变更登记。本次增资及股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 注册资本 出资类别 出资额 出资比例 1 中超集团 2,601.00 货币 1,530.00 51.00%2 黄白 969.00 货币 570.00 19.00%3 陈鸫 204.00 货币 120.00 4.00%4 盛勤忠 204.00 货币 120.00 4.00%5 王曙光 170.00 货币 100.00 3.33%6 张敏强 10
46、2.00 货币 60.00 2.00%7 韩小祥 85.00 货币 50.00 1.67%8 潘敏 85.00 货币 50.00 1.67%9 蒋群忠 85.00 货币 50.00 1.67%10 张盘新 85.00 货币 50.00 1.67%11 许铭占 68.00 货币 40.00 1.33%12 朱雅雯 68.00 货币 40.00 1.33%13 吴奇明 51.00 货币 30.00 1.00%14 符慧 51.00 货币 30.00 1.00%15 许宜平 51.00 货币 30.00 1.00%16 施卫东 51.00 货币 30.00 1.00%17 赵燕 51.00 货币 3
47、0.00 1.00%18 杨俊 34.00 货币 20.00 0.67%19 董小平 34.00 货币 20.00 0.67%20 刘安祥 34.00 货币 20.00 0.67%21 唐新伟 17.00 货币 10.00 0.33%合计 5,100.00 3,000.00 100.00%5、2012年2月第四次股权转让 江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 2012年2月8日，有限公司召开股东会并形成决议: 1、新增股东王跃军、史伯平、李晨。 2、黄白将其持有的有限公司 9%的股权（459 万元）平价转让给王跃军；陈鸫将其持有的有限公司1.33%的股权（68万元）平价转让给
48、张敏强，将其持有的有限公司0.67%的股权（34万元）出资平价转让给史伯平；许铭占将其持有的有限公司1.33%的股权（68万元）平价转让给李晨。受让方对上述出资对应注册资本未缴足的部分承担缴足义务。 以上各方均签订了股权转让协议并已实际履行。 2012年4月1日，有限公司就上述事项办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 注册资本 出资类别 出资额 出资比例 1 中超集团 2,601.00 货币 1,530.00 51.00%2 黄白 510.00 货币 300.00 10.00%3 王跃军 459.00 货币 270.00 9.00%4
49、 盛勤忠 204.00 货币 120.00 4.00%5 王曙光 170.00 货币 100.00 3.33%6 张敏强 170.00 货币 100.00 3.33%7 陈鸫 102.00 货币 60.00 2.00%8 韩小祥 85.00 货币 50.00 1.67%9 潘敏 85.00 货币 50.00 1.67%10 蒋群忠 85.00 货币 50.00 1.67%11 张盘新 85.00 货币 50.00 1.67%12 朱雅雯 68.00 货币 40.00 1.33%13 李晨 68.00 货币 40.00 1.33%14 符慧 51.00 货币 30.00 1.00%15 吴奇明
50、51.00 货币 30.00 1.00%江苏中超环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 序号 股东名称 注册资本 出资类别 出资额 出资比例 16 许宜平 51.00 货币 30.00 1.00%17 施卫东 51.00 货币 30.00 1.00%18 赵燕 51.00 货币 30.00 1.00%19 史伯平 34.00 货币 20.00 0.67%20 杨俊 34.00 货币 20.00 0.67%21 董小平 34.00 货币 20.00 0.67%22 刘安祥 34.00 货币 20.00 0.67%23 唐新伟 17.00 货币 10.00 0.33%合计 5,100.00
