1、 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （住所：深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二一五年七月 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
2、属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、客户集中风险 2015 年 1-3 月、 2014 年度和 2013 年度，公司前五名客户销售收入占营业收入的比例分别为 98.12%、 65.55%和 49.75%，存在客户集中的风险。造成公司客户集中风险主要有两个原因，一是公司主要客户为各地教育局，教育局对其辖内所有学校进行统一管理，统一采 购招标，表面上看某地区教育局每年都是公司前五大客户，但实际公司每年都是
3、给其所管辖的不同学校提供产品及服务；二是河北蓝益信息技术有限公司在 2015 年前为公司关联方，在 2014 年、 2013 年内占公司销售比重分别为 21.70%、 21.94%。 二、供应商集中风险 2015 年 1-3 月、 2014 年、 2013 年，公司前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 67.48%、 62.96%、 50.38%，存在供应商集中的风险； 2015年 1-3 月公司从第一大供应商采购金额占当期采购总额的比例为 46.27%，存在单一供应商采 购占比过高的风险。 2015 年 1-3 月公司从第一大供应商采购金额占当期采购总额的比例为46.27%，是由于
4、公司的采购模式是以销定采，一季度公司的收入主要来自于遵化市教育局，公司在参加该客户的招投标时，客户在标书中指定方正品牌的电脑等产品，所以公司从北京方正延中信息系统有限公司采购金额较大，同时一季度恰逢春节公司业务量偏少，导致硬件采购较少，因此更突显第一大供应商以及前五大供应商采购占比过高。报告期内公司客户主要是各地区的教育局，公司参加教育局组织的招投标时，标书里通常会指定某一特定品牌的产品，而这些品牌大都 是以公司报告期内前五大供应商所经营的品牌为主，所以造成了报告期内供应商集中的风险。 三、地域集中风险 公司业务主要集中在河北省，其 2015 年 1-3 月份、 2014 年度、 2013 年
5、度销售收入占营业收入的比例分别为 99.00%、 99.58%和 96.56%，虽然公司准备河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 逐步开发其他区域市场，但如果公司不能进一步培育和开拓新的区域市场，提高河北省之外的市场份额，将会对公司未来持续快速增长造成一定的影响。 四、公司严重依赖非经常性损益之风险 2015 年 1-3 月、 2014 年度和 2013 年度，公司营业收入分别为 6,978,205.00元、 37,503,960.55 元和 26,565,151.53 元；净利润分别为 2,432,878.04 元、3,535,303.25 元和 485,792.32 元
6、。扣除非经常性损益后的净利润分别为2,432,452.73 元、 2,890,676.10 元和 -827,636.56 元。其中，非经常性损益（税后）分别为 425.31 元、 644,627.15 元和 1,313,428.88 元，主要来源于政府补贴收入。与同行业公司相比，公司营业收入规模偏小，且非经常性损益对公司利润具有较大影响。 2013 年公司盈利能力较差， 导致 2013 年公司扣除非经常性损益后出现经营亏损 。 五、应收账款坏账风险 截至 2015 年 3 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额分别为 12,9
7、86,806.27 元、 11,949,087.65 元和 8,901,527.27元，其金额分别占同期末流动资产金额的 53.45%、 46.21%和 34.32%，占同期末总资产金额的 50.94%、 44.14%和 32.68%。由于公司的主要客户为政府机关事业单位，应收账款回款期平均为 3-4 个月，公司应收账款比例较高。随着公司业务规模的扩大 ，应收账款余额可能仍将保持在较高水平。如果出现客户信用度下降无法按期付款，可能加大应收账款的回收难度。如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大的影响。 六、税收优惠政策变化的风险 （一）增值税优惠政策变化的风险
8、： 2011 年 6 月 24 日公司经河北省工业和信息化厅审核认定为软件企业，根据关于软件产品增值税政策的通知（财税 2011 100 号），自 2011 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超 3%的部分实行即征 即退政策。 2015 年 1-3 月、 2014 年度、 2013 年度，公司收到的税后河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 增值税退税款分别为 994,782.63 元、 784,690.51 元、 710,174.89 元，增值税退税款占公司同期净利润的比例分别为 40.89%、
9、 22.20%、 146.19%。 如果公司未来不能通过软件企业认定年审，或国家关于软件企业的增值税优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）所得税优惠政策变化的风险： 公司于 2011 年 11 月 4 日取得了河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合颁发的高新 技术企业证书， 2014 年 9 月 19 日，已经河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局通过复审。报告期内，公司企业所得税减按 15%的税率征收。 2015 年 1-3 月、 2014 年度、 2013 年度，公司享受的所得税优惠分别为 250,187.8
10、6 元、 279,342.45 元、 67,352.54 元，占公司同期净利润的比例分别为 10.28%、 7.90%、 13.86%。 由于国家对高新技术企业资格认定实行动态监管，要求高新技术企业持续符合高新技术企业认定管理办法规定的各项条件，实行定期资格复审制度， 若国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定影响。 七、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为蒋超、曹辉夫妇，直接与间接合计持有公司 100%的股份。股份公司成立后，蒋超担任公司董事长、总经理，曹辉担任公司董事、副总经理，能够对公司股东大会决策、董事会决策、重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任
11、免等产生重大影响。公司董事长蒋超和董事曹辉为夫妻关系、董事蒋长河和董事长蒋超为叔侄关系、董事曾庆维是董事长蒋超的姑父、董事曹辉与监事邹博文为表姐弟关系，公司董事 2人、监事 1人均与蒋超、 曹辉有亲属关系，公司管理层多数为蒋超、曹辉所控制。虽然公司全体股东、董事、监事、高级管理人员均签署了规范关联交易承诺函，但公司的实际控制人仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 八、公司治理的风险 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 公司于 2015年 5月 6日由河北华发通信技术有限公司整体变更设立为河
12、北华发教育科技股份有限公司 。 变更为股份公司后 ， 公司建 立健全了法人治理结构 ，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系 。 但是 ， 由于股份公司成立的时间较短 ， 部分管理制度的 执行尚未经过实践检验 ，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善 ； 同时 ， 随着公司的快速发展 ， 经营规模不断扩大 ， 对公司治理将会提出更高的要求 。 因此 ， 公 司 未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节
13、基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、股票挂牌情况 . 13 三、公司的股权结构和主要股东情况 . 15 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 29 五、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 33 六、与本次挂牌有关的机构 . 34 第二节 公司业务 . 37 一、公司业务概况 . 37 二、公司的生产流程 . 43 三、与业务相关的关键要素 . 48 四、公司相关业务情况 . 63 五、公司的商业模式 . 73 六、所属行业基本情况 . 75 第三节 公司治理 . 86 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 86 二、公司董事会对于公司治理机制执行情
14、况的评估 . 87 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 89 四、公司的独立性 . 90 五、同业竞争情况 . 92 六、公司最近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或提供担保的情况 . 93 七、董事、监事、髙级管理人员 . 93 八、近两年董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 . 95 第四节 公司财务 . 98 一、近两年一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表 . 98 二、公司财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 107 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 1
15、07 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 四、最近两年一期的主要财务指标和会计数据及匹配情况 . 114 五、报告期内各期末主要资产情况 . 128 六、报告期内各期末主要负债情况 . 141 七、所有者权益 . 148 八、关联方往来及关联方交易 . 148 九、需提醒投资者关注财务报表附注中资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项 . 157 十、公司资产评估情况 . 157 十一、最近两年股利分配政策、实际股利分配以及公开转让后的股利分配政策 . 158 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 159 十三、公司风险因素 . 159 第五节 有关声明
16、. 164 一、公司董事、监事、高级管理人员声明 . 164 二、主办券商声明 . 165 三、律师事务所声明 . 167 四、会计师事务所声明 . 168 五 、资产评估机构声明 . 169 第六节 附件 . 170 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义 ： 股份公司、公司、华发股份、华发教育 指 河北华发教育科技股份有限公司 有限公司、华发有限 指 河北华发通信技术有限公司 纪通投资、纪通公司 指 唐山纪通投资咨询有限公司 鑫光辉 指 唐山市鑫光辉商贸有限公司 蓝益公司、河北蓝益 指 河北蓝益信息技术有限公司 股
17、东会 指 有限公司股东会 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 有限公司章程 指 河北华发通信技术有限公司章程 公司章程、股份公司章程 指 河北华发教育科技股份有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小 企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 最近二年一期、报告期 指 2013
18、年度、 2014 年度、 2015 年 1-3 月 主办券商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 河北冀华律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 国务院 指 中华人民共 和国国务院 全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 教育部 指 中华人民共和国教育部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
19、国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 Wind 资讯 指 上海万得信息技术股份有限公司 红外触摸类产品 指 使用红外技术实现交互触摸功能的电子产品 教育信息化软件 指 为传统教育行业实现网上办公及其他功能的软件 多媒体教学终端设备 指 提供和展示文字、图 片、视频、音频等多种媒体资源，用于教学活动的设备。通常包括计算、存储、显示、网络及交互模块组成 教育信息化系统 指 由多个教育信息化软件统一部署及运行，解决一个或者多个用户需求的软件平台 红外触摸电视 指 包含红外触摸组件的电视设备，主体为电视机，红外触摸组件可能内置也可能外挂 红外触摸一体机 指 由触摸组件、显示组件及控制主机构
20、成，能够独立提供完整的触摸功能 红外电子白板 指 包含红外触摸组件的书写白板，白板为基础，一般需要搭配投影机及控制主机使用 数字化校园云系统 指 根据校园实际需求出发，开 发的一整套解决方案，包含校务管理、信息发布、社区互动、视频点播、教学资源库等子系统，并可根据需求进行云端保存，多终端漫游 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 白板软件 指 一款适用于交互式电子白板、红外触摸屏等设备的电子白板工具软件，软件主要方便用户利用电子白板类设备对屏幕内容进行修改、演示、讨论、标注 多媒体教学系统 指 具备在电脑教室、多媒体教室、或者是在企事业内部网络上实现同步屏幕广播教学、多媒
21、体音视频教学、老师和学生全方位互动教学、分发和提交作业、在线自测和网络考试、屏幕监视与录像、电脑的集中控制与管理等诸多功能，也可以用于会议室 的同步演示与示范等 网络教育资源云平台 指 网络教育资源云平台是一个多级分布、互联互通 ,以技术与网络支撑的服务体系 .平台建设以中小学校和学生、教师教学应用服务为目标 ,促进优质教育资源普及共享 ,推进信息技术与教育教学深度融合 ,实现教育思想、理念、方法和手段创新。主要包括学科资源、专题教育、名师课堂、在线课堂等栏目 土地流转信息系统 指 是针对农村的土地流转进行实时跟踪，实时监控，以及土地流转交易大厅的建设而配套开发的新的土地流转管理软件。基层可以
22、随时发布土地流转请求，需方也可以及时发布用地申请和用地需求， 快速促成供需方的接洽和流转，同时各级主管部门可以随时掌握和汇总土地的流转状况，配套进行土地流转信息的登记、发布以及评估，鉴证等工作 专家咨询系统 指 为农民提供蔬菜生产、栽培管理、节水灌溉、畜禽饲养、水产养殖、病虫害防治、测土配方施肥、农机技术等方面的专家在线技术咨询服务。提供多对多语音通话，多路动态视频，远程摄像头遥控，文字交谈功能 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 触摸屏 指 是一种可接收触摸输入讯号的感应式液晶显示装置，此处特指大尺寸红外触摸屏，包括红外触摸组件和屏幕保护组件等 河北华发教育科技股份有
23、限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称 河 北华发教育科技股份有限公司 英文名称 Hebei Huafa Education Technology Corp., Ltd 法定代表人 蒋超 有限公司设立日期 2008 年 01 月 31 日 股份公司设立日期 2015 年 05 月 06 日 注册资本 1,400 万元 公司住所 河北省唐山市高新区创业中心 D 座 公司电话 0315-3438858 公司传真 0315-3278195 公司网址 邮政编码 063000 董事会秘书 蒋威威 所属行业 根据中国证监会发布的上市 公司行业分类指引（ 2012
24、 年修订）规定，公司所处行业为 I65 软件和信息技术服务业。根据国家统计局发布的国民经济行业分类 (GB/T 4754-2011)规定，公司所处行业为信息系统集成服务业（ I6520），公司所处细分行业为教育信息化行业。 经营范围 通信设备研制、开发；电化教学设备、仪器、教学软件研发、销售；软件开发；机械设备、电子产品、五金、交电、建材（不含木材、石灰）、文具、办公机械、汽车配件、通讯设备、计算机软硬件、服装、鞋帽、机床设备、焊接设备、计算机辅助设备、教学仪器、仪器仪表、体育器材、 化工产品（危险品除外）、家具、日用百货、钢材批发、零售；清洁服务（不含资质项目）；承揽安全技术防范贰级系统（工
25、程）的设计；房屋租赁；制冷设备、机械设备维修；电子产品、教学仪器技术开发；进出口业务；安防监控系统、计算机及辅助设备研制、生产、销售；计算机系统维护、技术服务；设备租赁；通信工程施工；河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 工业自动化控制设备、仪器仪表安装、调试、建设智能化工程施工、计算机信息系统集成（以上两项限办资质证后经营） (以上涉及国家法律法规规定审批许可的需办相关手续后经营 )。 主营业务 红外触摸类产品的研发、生产和销售；教育信 息化软件研发和销售；教学资源的提供以及电子设备贸易。 组织机构代码 67205653-3 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股
26、票代码 【】 股票简称 华发教育 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 1,400 万股 挂牌日期 【】 转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
27、交易起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解 除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内，控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司
28、法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十七条： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 ” 2、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年，股份公司发起人唐山纪通投资咨询有限公司、蒋超、曹辉持有的公司股票不得转让；股份公司董事长兼总经蒋超、董事兼副总经理曹辉在任职期间每年转让的股份不得超
29、过其所持本公司股票总数的百分之二十五。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票数量如下： 序号 股东 职务 持股数量 （万股） 是否存在质押 或冻结的情况 挂牌时可进行转让的股份数量（万股） 1 蒋超 董事长、总经理 208.04 否 - 2 曹辉 董事、副总经理 360.36 否 - 3 唐山纪通投资咨询有限公司 - 831.60 否 - 合计 - - 1,400.00 - - 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 三、公司的股权结构和主要股东情况 （一）股权结构图 （二）股东基本情况 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股东性质 是
30、否存在质押 或其他争议事项 1 蒋超 208.04 14.86% 自然人 否 2 曹辉 360.36 25.74% 自然人 否 3 纪通投资 831.60 59.40% 法人 否 合计 - 1,400.00 100.00% - - 蒋超： 男， 1978 年 11 月 25 日出生，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，学士学位， 2000 年 7 月毕业河北经贸大学会计学专业。 2001 年至 2007 年，就职于唐山市超越电脑经营部，担任总经理； 2002 年至 2015 年 5 月，就职于唐山市鑫光辉商贸有限公司，担任董事； 2008 年 11 月至 2015 年 4 月，就职于华发有
31、限，担任总经理； 2015 年 4 月至今，就职于河北华发教育科技股份有限公司， 担任董事长、总经理。 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 曹辉： 女， 1978 年 9 月 6 日出生，中国籍，无境外永久居留权，大学专科，1999 年 6 月毕业于唐山市广播电视大学财会专业。 2001 年至 2007 年，就职于唐山市超越电脑经营部，担任副总经理 ； 2008 年 11 月至 2015 年 1 月，就职于华发有限，担任执行董事； 2015 年 1 月至 2015 年 4 月，就职于河北华发通信技术有限公司，担任监事； 2015 年 4 月至今，就职于河北华发教育科技股
32、份有限公司，担任董事、副总经理。 唐山纪通投资咨询有限公司： 注册号： 130200000121293，住所：河北省唐山 市路北区四季花苑，法定代表人：张秀凤，注册资本： 600 万元，营业期限：2014 年 01 月 19 日至 2035 年 12 月 05 日，经营范围：非金融性投资咨询（法律法规禁止限制的项目除外）。 综上，公司现有的 3 名股东中，法人股东纪通投资系根据中华人民共和国公司法依法设立并有效存续的有限公司； 2 名自然人股东均系具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民，不存在中华人民共和国公务员法、关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定、国有企业领导人员廉洁从业
33、若干规定、中国人民解放军内务条令等国家法律、法规 、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；该等股东均具备法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格，不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形。 股东蒋超与曹辉系夫妻关系，唐山纪通投资咨询有限公司系由蒋超、曹辉出资设立。 截至本公开转让说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 （三）控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，公司的控股股东为法人唐山纪通投资咨询有限公司，现持有公司 831.60 万股股份，占公司股份总额的 59.40%。 纪通投资 基本情况 详见本节 “三、公司
34、的股权结构和主要股东情况 （二）股东基本情况 ”。 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2、实际控制人 公司的实际控制人为蒋超和曹辉，二人为夫妻，直接与间接合计持有公司100%的股份，公司为蒋超和曹辉共同控制。实际控制人近两年内未发生变化。 （ 1）实际控制人的认定 公司股权结构及股东持股比例 唐山纪通投资有限公司的股权结构及股东持股比例 蒋超和曹辉在公司的持股情况（直接与间接持股合计） 时间 蒋超持股比例 曹辉持股比例 合计比例 2013 年 1 月 1 日 -2015 年 4 月 28 日 50.50% 49.50% 100.00% 2015 年 4 月 28 日至
35、今 50.50% 49.50% 100.00% 自 2013 年 1 月 1 日至股份公司成立前， 蒋超、曹辉二人直接与间接合计持股比例为 100%，从股权结构上形成对有限公司共同控制的局面。 股份公司成立后，蒋超、曹辉二人直接与间接合计持股比例为 100%，在股权关系上保持对公司的共同控制。 蒋超和曹辉能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 唐山纪通投资咨询有限公司 831.60 59.40% 净资产 蒋超 208.04 14.86% 净资产 曹辉 360.36 25.74% 净资产 合计 1,400.00 100.00% 股东名称 出资
36、额（万元） 出资比例 出资方式 蒋超 360.00 60.00% 货币 曹辉 240.00 40.00% 货币 合计 600.00 100.00% 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 有限公司阶段，公司治理结构简单，未设董事会、监事会。 2013 年 1 月至2015 年 1 月，曹辉为有限公司执行董事兼经理，蒋超为有限公司核心管理人员，二人为夫妻关系 ,事实上该期间内公司的发展战略、重大经营决策均是蒋超、曹辉协商一致的结果，对公 司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响。 股份公司阶段，根据公司法人治理结构的要求，蒋超担任董事长、总经理，
37、曹辉担任董事、副总经理，能够对公司董事会决策、重大事项决策、财务管理、经营管理、人事任免等产生重要影响。二人为夫妻关系，基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标，在公司所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成一致意见，在股份公司历次的股东大会上均作出相同的表决意见，对公司经营决策具有重大影响，事实上构成了对公司的共同控制。 （ 2）实际控制人变动情况 实际控制人近两年 内未发生变化。 （ 3）实际控制人基本情况 蒋超： 简历详见本节 “三、公司的股权结构和主要股东情况 （二）股东基本情况 ”。 曹辉：简历详见本节 “三、公司的股权结构和主要股东情况 （二）股东基本情况 ”。 （四）历史沿革
38、 1、有限公司设立与变更情况 （ 1）设立 2007 年 11 月 14 日，有限公司取得唐山市工商行政管理局核发的（ 唐工）登记内名预核字 2007第 2568 号 的企业名称预先核准通知书，核准名称：唐山鑫网通信技术有限公司。 2008 年 1 月 18 日，有限公司股东会决议，同意由玉田县长春建筑有限公司 、王俊霞、周颖、宋建春共同出资设立有限公司，注册资本为 500 万元，实缴资本为 500 万元，其中玉田县长春建筑有限公司以货币实缴出资 470 万元，占注册资本的 94%；王俊霞以货币实缴出资 10 万元，占注册资本的 2%；周颖河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-
39、19 以货币实缴出资 10 万元，占注册资本的 2%；宋建春以货币实缴出资 10 万元，占注册资本的 2%。 2008 年 1 月 29 日， 唐山宏利会计师事务所有限公司 出具 唐宏利验 2008第 0019 号 验资报告，对上述实缴出资予以验证。 2008 年 1 月 31 日，经唐山市工商局登记注册，有限公司取得注册号为130293000010610 的企业法人营业执照。有限公司设立时法定代表人、执行董事、经理为宋建春，执行董事、经理任期三年；监事为王俊霞，监事任期三年，住所为 高新技术开发区银隆花苑 6-104 号，经营范围：通信设备研制开发、软件开发、机械设备电子产品、五金交电、建材
40、、文具、办公机械、汽车配件、通讯设备、计算机软硬件、金属材料、铁精粉、铁矿石、服装、鞋帽、批发、零售；计算机网络工程。营业期限： 2008 年 1 月 31 日至 2010 年 10 月 31 日 。 设立时，公司股权结构为： 股东名称 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例 （ %） 实缴 出资额 （万元） 出资方式 玉田县长春建筑有限公司 470.00 94.00 470.00 货币 王俊霞 10.00 2.00 10.00 货币 周颖 10.00 2.00 10.00 货币 宋建春 10.00 2.00 10.00 货币 合计 500.00 100.00 500.00 （ 2）变更 有限公司
41、第一次变更经营范围、法定代表人、监事及股权转让 2009 年 3 月 19 日，有限公司股东会决议，同意变更公司经营范围、 法定代表人、监事、同意股权转让 ，并通过了章程修正案。 根据股东会决议，变 更后经营范围为：通信设备研制、开发；软件开发；计算机系统服务；机械设备、电子产品、五金、交电、建材、文具、办公机械、汽车配件、通讯设备、计算机软硬件、金属材料、铁精粉、铁矿石、服装、鞋帽、耐火材料、机床设备、焊接设备、计算机辅助设备批发、零售；计算机网络工程（以上涉及国家法律法规规定审批许可的需办相关手续后经营）。 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 根据股东会决议，变更后
42、法定代表人为曹辉。免去宋建春执行董事、经理职务，由曹辉担任执行董事、经理，任期三年。 根据股东会决议，变更后监事为王俊霞，任期三年。免去周颖监事职务。通过查阅公司工商资料， 周颖并未担任过监事职务 ，经与公司管理层人员询问，由于公司管理层当时的疏忽，误将周颖认作为公司监事，该瑕疵未给公司造成重大影响。 根据股东会决议， 2009 年 3 月 20 日，公司股东玉田县长春建筑工程有限公司、周颖与曹辉签订了股权转让协议，协议约定玉田县长春建筑工程有限公司将其持有公司 94%的股权以 470 万元的价格转让给曹辉，周颖将其持有公司 2%的股权以 10 万元的价格转让给曹辉， 其他股东放弃优先认购权
43、。 2009 年 3 月 23 日 ， 有限公司就上述变更事宜依法进行了工商登记变更。 此次变更后，公司股权结构为： 股东名称 认 缴 出资额 （万元） 认缴 出资比例 （ %） 实缴 出资额 （万元） 出资方式 曹辉 480.00 96.00 480.00 货币 宋建春 10.00 2.00 10.00 货币 王俊霞 10.00 2.00 10.00 货币 合计 500.00 100.00 500.00 有限公司第二次变更经营范围 2009 年 9 月 23 日，有限公司股东会决议，同意变更公司经营范围，并通过了章程修正案。 根据股东会决议，变更后经营范围为：通信设备研制、开发；软件开发；机
44、械设备、电子产品、五金、交电、建材、文具、办 公机械、汽车配件、通讯设备、计算机软硬件、金属材料、铁精粉、铁矿石、服装、鞋帽、机床、设备、焊接设备、耐火材料、计算机辅助设备批发、零售；计算机网络工程；清洁服务。 2009 年 9 月 23 日 ， 有限公司就上述变更事宜依法进行了工商登记变更。 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 有限公司第一次变更公司名称 2009 年 12 月 7 日， 有限公司股东会决议 ， 同意变更公司名称，并通过了章程修正案。 2009 年 12 月 7 日，有限公司取得唐山市工商行政管理局核发的（ 唐工）登记内名变核字 2009第 0326
45、号 的企业名称变更核准通知书，核准名称：唐山华恒通信技术有 限公司。 根据股东会决议，变更后公司名称为：唐山华恒通信技术有限公司 2009 年 12 月 7 日， 有限公司就上述变更事宜依法进行了工商登记变更 。 有限公司第三次变更经营范围 2009 年 12 月 18 日，有限公司股东会决议，同意变更公司经营范围，并通过了章程修正案。 根据股东会决议，变更后经营范围为：通信设备研制、开发；软件开发；机械设备、电子产品、五金、交电、建材、文具、办公机械、汽车配件、通讯设备、计算机软硬件、金属材料、铁精粉、铁矿石、服装、鞋帽、机床、设备、焊接设备、耐火材料、计算机辅助设备批发、零售；计算机 网络
46、工程；清洁服务；教学仪器、仪器仪表批发、零售。 2009 年 12 月 18 日 ， 有限公司就上述变更事宜依法进行了工商登记变更。 有限公司第二次变更公司名称、第四次变更经营范围 2010 年 4 月 22 日， 有限公司股东会决议 ， 同意变更公司名称及经营范围，并通过了章程修正案。 2010 年 5 月 14 日，有限公司取得河北省工商行政管理局核发的（ 冀）名称变核内远字 2010第 0199 号 的企业名称变更核准通知书，核准名称：河北华发通信技术有限公司。 根据股东会决议，变更后公司名称为：河北华发通信技术有限公司 根据股东会决议 ，变更后经营范围为：通信设备研制、开发；软件开发；
47、机械设备、电子产品、五金、交电、建材（不含木材、石灰）、文具、办公机械、汽车配件、通讯设备、计算机软硬件、金属材料、铁精粉、铁矿石、服装、鞋帽、机床、设备、焊接设备、耐火材料、计算机辅助设备批发、零售；计算机网络工程；清洁服务；教学仪器、仪器仪表批发、零售。 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 2010 年 5 月 17 日， 有限公司就上述变更事宜依法进行了工商登记变更。 有限公司第五次变更经营范围 2010 年 6 月 4 日，有限公司股东会决议，同意变更公司经营范围，并通过了章程修正案。 根据股东会决议，变 更后经营范围为：通信设备研制、开发；软件开发；机械设备、
48、电子产品、五金、交电、建材（不含木材、石灰）、文具、办公机械、汽车配件、通讯设备、计算机软硬件、金属材料、铁精粉、铁矿石、服装、鞋帽、机床、设备、焊接设备、耐火材料、计算机辅助设备；教学仪器、仪器仪表批发、零售；清洁服务；房屋租赁、承揽安全技术防范贰级系统工程的设计、施工维修；制冷设备、机械设备的维修、电子产品、教学仪器的技术开发。 2010 年 6 月 9 日 ， 有限公司就上述变更事宜依法进行了工商登记变更。 有限公司第一次变更经营期限、第六次变更经营范围、第 二次变更监事、第二次股权转让、第一次增资 2010 年 7 月 5 日，有限公司股东会决议，同意变更经营期限、经营范围及变更监事，
49、同意股权转让和增加注册资本，并通过了章程修正案。 根据股东会决议，变更后经营期限：至 2020 年 10 月 31 日 根据股东会决议，变更后经营范围为：通信设备研制、开发；软件开发；机械设备、电子产品、五金、交电、建材（不含木材、石灰）、文具、办公机械、汽车配件、通讯设备、计算机软硬件、金属材料、铁精粉、铁矿石、服装、鞋帽、机床设备、焊接设备、制冷设备、耐火材料、计算机辅助设备；教学仪器、仪器仪表、 家具、日用百货、钢材、体育器材、化工产品（危险品除外）批发、零售（以上涉及国家法律法规规定审批许可的需办相关手续后经营）；清洁服务（不含资质项目）；房屋租赁、设备租赁；承揽安全技术防范贰级系统工程的设计；机械设备维修；电子产品、教学仪器的技术开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；安防监控系统、计算机及辅助设备研制、生产、销售；计算机系统维护、技术服务；通信工程施工（凭资质证书经营）；工业自动化控制设备仪器仪表安装、调试（资质项目除外）。 河北华发教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 根据股东会决议，变更 后监事为石桂香，任期三年。 免去王俊霞监事职务。 有限公司股东会决议，同意将注册资本增加至 1,010 万元。新增注册资本由新股东蒋超 以货币形式出资 510 万元。 2010 年 6 月 22 唐山宏利会计师事务所有
