上海立特营销股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 上上海海立立特特营营销销股股份份有有限限公公司司 公公开开转转让让说说明明书书 主办券商 申万宏源证券有限公司 二一五年七月 上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者

2、保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、实际控制人变更风险 2013年1月1日至 2015年6月4 日期间，洪军为公司控股股东、实际控制人。因个人身体原因，201 5年4月15日， 洪军与上海聚耀签订股权转让协议 ，约定洪军将其持有公司150万股股权， 以每股1.41元的价格转让给上海聚耀， 转让价格为公司2

3、015年3月31 日的每股净资产值。201 5年6月5日， 公司召开2014年度股东大会，洪军申请辞去董事长职务，根据公司目前各股东的持股情况，公司无控股股东，实际控制人，公司实际控制人变更可能会对公司经营造成一定的影响。 二、公司 2015 年 1-3 月销售收入下滑的风险 公司2015年1-3月实现销售收入1,146.78万元， 为2014年度销售收入11,838.99万元的 9.69%，销售收入下滑明显。销售收入的 下滑主要来源于主要客户 Intel Semiconductor(us) Ltd 及其关联企业英特尔（中国）有限公司和英特尔亚太研发有限公司，报告期内对上述客户销售收入的具体情

4、况如下： 单位：元 客户 2015 年1-3 月 2014 年度 2013 年度 金额 占销售收入比例（%）金额 占销售收入比例（%）金额 占销售收入比例（%）Intel Semiconductor(us) Ltd 3,894,544.20 33.96 75,322,518.92 63.62 58,392,464.15 71.21英特尔（中国） 有限公司 4,744,796.86 4.01 7,554,527.15 9.21 英特尔亚太研发有限公司 2,084,397.60 1.76 3,340,827.95 4.07 合计 3,894,544.20 33.96 82,151,713.38 6

5、9.39 69,287,819.25 84.50报告期内公司对英特尔销售收入较高，但是由于双方协议中的服务价格没有提升，而服务成本逐年提高， 使得对该客户的销售毛利率水平下降较多。 例如， 2014年度4,500流明投影仪每次每天的使用费较 2013 年度下降了 33.33%；2014 年度易拉宝的价格较上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 III 2013年度下降了9.09%；2014年度起单页印刷的价格按照阶梯价收取，超过5,000张时单张价格降幅为 33.33%到 48.28%。公司 2015 年 1-3 月、2014 年度和 2013 年度主营业务收入毛利率分别为13.16%、9.

6、86%和14.41%。2014年度的下降主要是对英特尔销售毛利率下降导致的。为了避免毛利率的持续下降，公司从 2015 年起逐渐减少和英特尔之间的合作。公司2015年1-3月、2014年度和2013年度对英特尔及其关联方的销售收入在总收入的占比分别为33.96%、69.39%以及84.50%，逐年降低。 公司在不断拓展新客户的同时，更加注重线上和线下营销的结合，充分利用目前微信微博等信息平台为客户提供更加有效的营销体验。 2015年1-3月公司主营业务毛利率水平较 2014 年度有了明显提升，同时由于英特尔业务的减少，公司减少了相关的人员以及办公场所的费用，运营成本得到了有效控制，公司并没有因

7、为收入下降而出现亏损的状况。 三、公司报告期内客户较为集中的风险 公司2015年1-3月、2014年和2013年前五大客户统计情况如下： 客户名称 2015年 1-3月销售金额（元） 占当年收入比 IntelSemiconductor(us)LLC 3,894,544.20 33.96% 上海宏誉建筑装潢有限公司 3,853,418.84 33.60% 华为技术有限公司 1,426,056.03 12.44% 曙光信息产业股份有限公司 540,566.02 4.71% 上海斐讯数据通信技术有限公司 483,113.15 4.21% 前五大客户合计 10,197,698.24 88.92% 20

8、15 年度 1-3 月销售总额 11,467,842.69 - 客户名称 2014 年度销售金额（元） 占当年收入比 IntelSemiconductor(us)Ltd 75,322,518.92 63.62% 上海安悦节能技术有限公司 4,888,902.82 4.13% 英特尔（中国）有限公司 4,744,796.86 4.01% 上海宏誉建筑装潢有限公司 3,974,359.07 3.36% 华为技术有限公司 3,911,091.30 3.30% 前五大客户合计 92,841,668.97 78.42% 2014 年度销售总额 118,389,897.04 - 客户名称 2013 年度销

9、售金额（元） 占当年收入比 IntelSemiconductor(us)Ltd 58,392,464.15 71.21% 英特尔（中国）有限公司 7,554,527.15 9.21% 英特尔亚太研发有限公司 3,340,827.95 4.07% 美禄可（北京）商贸有限公司 948,945.34 1.16% 携程旅游网络技术（上海）有限公司 817,176.65 1.00% 前五大客户合计 71,053,941.24 86.66% 2013 年度销售总额 81,996,127.96 - 上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 IV 2015 年 1-3 月、2014 年度和 2013 年度,公

10、司前五大客户占营业收入的比重分别为88.92%、78.42%和 86.66 %，占比较高，对第一大客户 I ntel Semiconductor(us) LLC及其关联方英特尔（中国）有限公司及英特尔 亚太研发有限公司的销售占比分别为33.96%、69.39%和84.50%。若公司与客户的合作稳定性发生变化，将对公司的可持续经营能力产生影响，具有一定风险。 四、公司报告期内净利润对政府补助存在依赖性的风险 公司报告期内的政府补助及与净利润的比例情况如下： 单位：元 项目 2015年1-3月 2014 年度 2013 年度 计入当期损益的政府补助 41,000.00 1,427 ,217.00

11、379,600.00净利润 81,004.22 2,880,588.16 2,758,809.35非经常性损益占净利润比例（%） 50.61 49.55 13.76 报告期内， 公司获取的政府补助主要为科技园区的财政补助款， 2015年1-3月、 2014年度和2013年度政府补助占净利润的比例分别为50.61%、 49.55%和13.76%， 整体来看，报告期内公司净利润对政府补助存在一定的依赖性，如果未来公司享受的财政补助政策发生变化，会对公司的业绩造成一定的影响。 上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 V 目录 声 明 . I 重大事项提示 . II 一、实际控制人变更风险 . II

12、 二、公司 2015 年1-3 月销售收入下滑的风险 . II 三、公司报告期内客户较为集中的风险 . III 四、公司报告期内净利润对政府补助存在依赖性的风险 . IV 释 义 . VII 第一节 基本情况 . 1 一、公司简介 . . 1 二、股票挂牌情况 . 1 三、公司股权基本情况 . 3 四、公司股本形成及变化 . 7 五、公司重大资产重组情况 . 16 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 16 七、公司最近两年一期的主要会计数据及财务指标 . 18 八、与本次挂牌相关的机构情况 . 19 第二节 公司业务 . 21 一、公司业务概述 . 21 二、公司的组织结构及业务流程

13、 . 22 三、公司业务相关的关键资源要素 . 24 四、公司的具体业务情况 . 28 五、公司的商业模式 . 33 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 34 第三节 公司治理 . 43 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 43 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 . 43 三、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 44 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 44 五、公司独立性情况 . 44 六、同业竞争情况 . 45 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 . 错误！未定义书签。

14、八、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 47 上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 VI 第四节 公司财务 . 50 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 50 二、最近两年一期主要财务指标分析 . 81 三、报告期利润形成的有关情况 . 83 四、公司报告期内主要资产 . 88 五、重大债务 . . 98 六、股东权益情况 . 101 七、关联方、关联方关系及重大关联交易 . 102 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 106 九、报告期内公司资产评估情况 . 108 十、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况

15、. 108 十一、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况 . 109 十二、管理层对公司风险因素自我评估 . 111 第五节 有关声明 . 115 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 115 主办券商声明 . . 116 会计师事务所声明 . 117 律师事务所声明 . 118 资产评估机构声明 . 119 第六节 附件 . 120 一、主办券商推荐报告 . 120 二、财务报表及审计报告 . 120 三、法律意见书 . 120 四、公司章程 . . 120 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 120 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 120 上海立特营

16、销股份有限公司 公开转让说明书 VII 释 义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、立特营销 指上海立特营销股份有限公司 2013年 1月4 日，股份公司成立，公司名称为“上海立特营销管理股份有限公司” 2013年 3月18 日，股份公司更名为“上海立特营销股份有限公司” 有限公司 指上海立特广告信息有限公司及其前身“上海蓝十字电脑服务有限公司” 、 “上海立特科技信息咨询有限公司” 、“上海立特广告有限公司” 1995年 5月17 日，有限公司设立，公司名称为“上海蓝十字电脑服务有限公司” ； 1995年 11月 9 日，有限公司更名为“上海立特科技

17、信息咨询有限公司” ； 2000年 10月 17 日，有限公司更名为“上海立特广告有限公司” ； 2001年 11月 19 日，有限公司更名为“上海立特广告信息有限公司” 。 立捷商务 指 上海立捷商务数据有限公司 立杰营销 指 上海立杰营销策划有限公司 立特舜玥 指 上海立特舜玥营销策划有限公司 维奥蒂诺 指 北京维奥蒂诺商贸有限公司 宝昌国际 指 宝昌国际有限公司 利德国际 指 利德国际营销公司 永生好茶油 指 柳州永生好茶油有限公司 腾意服饰 指 上海腾意服饰有限公司 上海聚耀 指 上海聚耀投资管理合伙企业（有限合伙） 上海康景 指 上海康景数字技术有限公司 优乐网络 指 上海优乐网络科

18、技股份有限公司 银乾资产 指 上海银乾资产管理有限公司 上海基安 指 上海基安信息科技发展有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书 主办券商、申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 内核小组 指申万宏源证券有限公司全国股份转让系统挂牌项目内部审核小组 上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 VIII 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指2013年 2月8 日发布，2013年 12 月30 日修改的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 经股份公司股东

19、大会通过的现行有效的股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 整合营销 指是由美国西北大学教授唐舒尔茨于上世纪 90 年代提出。整合营销传播的核心思想为市场营销应以消费者为核心重组企业行为和市场行为，综合协调地使用各种形式的传播方式，以统一的目标和统一的传播形象，传递一致的产品信息，实现与消费者的双向沟通，迅速树立产品品牌在消费者心目中的地位，建立品牌与消费者长期密切的关系，更有效地达到广告传播和产品行销的目的 线上/线下营销服务 指按营销传播的载体划分，营销服务可分为线下营销服务与线上营销服务，在营销服务中使用

20、电视、报纸、广播、杂志、互联网、电影院、户外七大媒介做为载体的营销服务为线上营销服务。除此之外的营销服务均为线下营销服务 CRM 指客户关系管理（英文： Customer Relationship Management） ，是指企业用 CRM 技术来管理与客户之间的关系。CRM 是选择和管理有价值客户及其关系的一种商业策略，CRM 要求以客户为中心的企业文化来支持有效的市场营销、销售与服务流程。 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节 基本情况 一、公司简介 公司名称： 上海立特营销股份有限公司 法定代表人： 滕莉

21、有限公司成立日期：199 5年5月17日 股份公司设立日期：201 3年2月27日 注册资本： 1,600万元 住所： 上海市嘉定区园区路121 8号2幢 3320室 邮编： 201805 董事会秘书： 施红卫 所属行业： 根据国民经济行业分类(GB T4754-2011)公司所属 行业属于“L72商务服务业”大类“L729 其他商务服务业”中类“L7292会议及展览服务”小类；根据中国证券监督管理委员会 2012 年发布的上市公司行业分类指引 ，公司所属行业属于“L72 商务服务业” 主要业务： 提供包含在线互动营销解 决方案与线下营销解决方案的整合营销服务 组织机构代码： 60754742

22、-4 二、股票挂牌情况 （一）挂牌股份的基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币1.00元 5、股票总量：1,600万股 6、挂牌日期： 年 月 日 上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 2 7、股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份限售情况 1、相关法律法规及公司章程对股份转让的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

23、份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直 接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因

24、司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程规定： “第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东所持股份的限售安排 根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股东可转让的股份如下： 上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 3 序号 股

25、 东 持股数量（股） 是否为董事、 监事及高管持股 本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量（股） 1 上海聚耀 6,000,000 否 4,500,000 2 洪军 4,772,726 否 0 3 滕莉 4,181,819 是 1,045,454 4 施红卫 1,045,455 是 261,363 合 计 16,000,000 5,806,817 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定及公司章程的自愿锁定承诺。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构图如下： （二）公司控股股东、实际控制人基本情况 20

26、13年1月1日至 2013年11月27日期间， 洪军直接持有公司54.55%股份，系公司控股股东，同时其担公司董事长，可对公司经营决策、人事等产生重大影响，因此，洪军为公司实际控制人。2013年11月28日至201 5年6月4 日期间，洪军直接持有公司 39.20%股份，持有上海聚耀 55.46%股份，洪军实际可控制公司 67.33%股份，同时其担公司董 事长，可对公司经营决策、人事等产生重大影响，因此，洪军为公司控股股东、实际控制人。 2015 年 4 月 15 日，洪军与上海聚耀签订股权转让协议 ，约定洪军将其持有公司 150 万股股权，以每股 1.41 元的价格转让给上海聚耀，转让价格为

27、公上海立特营销股份有限公司 上海聚耀 滕莉 施红卫 37.50% 29.83% 洪军 6.53% 26.14%上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 4 司2015年3月31 日的每股净资产值。201 5年6月5日， 公司召开2014年度股东大会，洪军申请辞去董事长职务。 根据公司目前各股东的持股情况，认定公司无控股股东，实际控制人。公司控股股东、实际控制人发生变化系因实际控制人个人身体原因，不再适宜继续任职，公司主营业务未发生改变，仍为提供包含在线互动营销解决方案与线下营销解决方案的整合营销服务，公司总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员亦未发生改变，并且公司董事长职务由总经理兼任，

28、综上，公司控股股东、实际控制人变化不会对公司经营造成重大影响。 （三）公司前十名股东及持股 5% 以上股份股东的基本情况 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例 （%） 是否存在质押或其他争议事项 1 上海聚耀 6,000,000 37.50 无 2 洪军 4,772,726 29.83 无 3 滕莉 4,181,819 26.14 无 4 施红卫 1,045,455 6.53 无 合 计 16,000,000 100.00 - 1、法人股东基本情况 上海聚耀，成立于201 3年7月26日， 企业类型：有限合伙企业；主要经营场所： 上海市崇明县新河镇新申路92 1弄2号G区119 室(上海

29、富盛经济开发区)；执行事务合伙人：陈晓凤；经营范围：投资管理、咨询，资产管理。 上海聚耀除持有公司股份外，无具体经营业务。上海聚耀的股东出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 胡冰 5,167,800 99.00 货币 2 陈晓凤 52,200 1.00 货币 合 计 5,220,000 100.00 - 2、法人股东历史沿革 （1）201 3年7月26 日，合伙企业设立 上海聚耀成立于201 3年7月26日， 由自然人洪军、滕莉、施红卫分别以货币形式出资 156.8312 万元、104.5350 万元、26.1338 万元共同设立。合伙企业类型：有限合伙，

30、执行事务合伙人：洪军，主要经营场所：上海市崇明县新河镇新申路921弄2号G区119 室(上海富盛经济开发区)，经营范围：投资管理、咨上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 5 询，资产管理。 设立时各合伙人出资情况如下： 序号 姓名 出资额（元） 认缴比例（%） 出资方式 1 洪军 1,568,312 54.55 货币 2 滕莉 1,045,350 36.36 货币 3 施红卫 261,338 9.09 货币 合 计 2,875,000 100.00 - （2）201 3年9月17 日，合伙企业增资至500万元 2013 年 8 月 20 日，经临时合伙人会议决议，同意合伙企业出资额由 28

31、7.5万元增加至500万元。 2013年9月17日， 上海市工商行政管理局崇明分局对上述增资事项准予变更登记。 本次增资后各合伙人出资情况如下： 序号 姓名 出资额（元） 认缴比例（%） 出资方式 1 洪军 2,727,500 54.55 货币 2 滕莉 1,818,000 36.36 货币 3 施红卫 454,500 9.09 货币 合 计 5,000,000 100.00 - （3）201 4年7月24 日，合伙企业第一次出资转让并增资至522万元 2014 年 6 月 25 日，经临时合伙人会议决议，同意：1、无限合伙人洪军将其持有的合伙企业0.35%的认缴出资额（1.74万元人民币）

32、、1.51%的认缴出资额（7.54万元人民币） 、0.82%的认缴出资额（4.1万元人民币）分别转让给新入伙的有限合伙人吴钦炜、邹莲和李君玲。2、合伙企业的出资额由500万元增至522万元，由吴钦炜认缴出资 6.38 万元，李君玲认缴出资 4.6 万元，新增合伙人冯军认缴出资 5.8 万元，李晶认缴出资 5.22 万元。同日，转让双方签署了份额转让协议 ，新增合伙人签署了入伙协议。 2014年7月24日， 上海市工商行政管理局崇明分局对上述增资事项准予变更登记。 本次出资转让并增资后各合伙人出资情况如下： 序号 姓名 出资额（元） 认缴比例（%） 出资方式 1 洪军 2,593,700 49.

33、69 货币 2 滕莉 1,818,000 34.83 货币 上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 6 3 施红卫 454,500 8.71 货币 4 李君玲 87,000 1.67 货币 5 吴钦炜 81,200 1.55 货币 6 邹莲 75,400 1.44 货币 7 冯军 58,000 1.11 货币 8 李晶 52,200 1.00 货币 合 计 5,220,000 100.00 - （4）201 5年4月27 日，合伙企业第二次出资转让 2015年3月5日， 经临时合伙人会议决议，同意：1、吴钦炜将其持有的合伙企业 1.55%的认缴出资额（8.12 万元） 、邹莲将其持有的合伙企

34、业 1.44%的认缴出资额（7.54 万元） 、李君玲将其持有的合伙企业 1.67%的认缴出资额（8.7万元） 、冯军将其持有的合伙企业1.11%的认缴出资额（5.8万元）转让给洪军，李晶将其持有的合伙企业1%的认缴出资额（5.22万元）转让给武仲春。2、执行事务合伙人由洪军变更为武仲春。同日，转让双方签署了份额转让协议 。 2015年4月27日， 上海市工商行政管理局崇明分局对上述出资转让事项准予变更登记。 本次出资转让后各合伙人出资情况如下： 序号 姓名 出资额（元） 认缴比例（%） 出资方式 1 洪军 2,895,300 55.46 货币 2 滕莉 1,818,000 34.83 货币

35、3 施红卫 454,500 8.71 货币 4 李君玲 52,200 1.00 货币 合 计 5,220,000 100.00 - （5）201 5年7月8 日，合伙企业第三次出资转让 2015年6月30日， 经临时合伙人会议决议，同意武仲春将其持有的合伙企业1%的认缴出资额 （5.22万元） 转让给陈晓凤， 洪军将其持有的合伙企业55.46%的认缴出资额（289.53 万元） 、滕莉将其持有的合伙企业 34.83%的认缴出资额（181.80万元） 、施红卫将其持有的合伙企业8.71%的认缴出资额（45.45万元）转让给胡冰。同日，转让双方签署了份额转让协议 ，受让方与转让方及公司均没有关联关

36、系。 2015 年 7 月 8 日，崇明县市场监督管理局对上述出资转让事项准予变更登记。 上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 7 本次出资转让后各合伙人出资情况如下： 序号 姓名 出资额（元） 认缴比例（%） 出资方式 1 胡冰 5,167,800 99.00 货币 2 陈晓凤 52,200 1.00 货币 合 计 5,220,000 100.00 - （四）股东相互间的关联关系 公司股东间无关联关系。 四、公司股本形成及变化 （一）有限公司设立 上海立特营销股份有限公司前身为上海蓝十字电脑服务有限公司。 1995 年 5月 17 日，经上海市工商行政管理局依法登记，有限公司成立。有限公

37、司注册资本 30 万元，其中自然人洪晖出资 18 万元，自然人欧阳曦出资 12 万元。有限公司注册号为 22061632520 0，经营范围：电子技术，经济信息的咨询服务，电脑维修服务，电脑软硬件的零售。 1995年4月22 日，上海嘉瑞会计师事务所出具了验资证明书 （编号95-133） ，对公司的注册资本情况进行了审验 ，验证全体股东货币出资已全部到位。 有限公司设立时出资情况及股权结构如下： 序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 洪晖 180,000 60.00 货币 2 欧阳曦 120,000 40.00 货币 合计 300,000 100.00 - （二）有限公司

38、第一次股权转让 1998 年 5 月 8 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东洪晖将其对有限公司18万元中的15万元出资转让给立捷商务， 股东欧阳曦将其对有限公司的全部出资转让给立捷商务。199 8年6月22日，转让 双方签署了股东股金转让协议书 ，转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元） 1 洪晖 立捷商务 150,000 150,000 2 欧阳曦 立捷商务 120,000 120,000 合计 270,000 27.00 上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 8 该次出资转让每一元出资的转让价格为1元，转让价格均由双方协商决定。本次股权转让的转让

39、人洪晖与受让人立捷商务实际控制人洪军系兄弟关系， 其他转让双方间无关联关系。 1998年7月28日， 上海市工商行政管理局嘉定分局工商局对上述股权转让事项准予变更登记。 至此，公司股权结构变更为： 序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 立捷商务 270,000 90.00 货币 2 洪晖 30,000 10.00 货币 合计 300,000 100.00 - （三）有限公司第一次增资 2000年4月28日， 有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增至50万元，其中，股东立捷商务增加出资18万元，洪晖增加出资2万元。本次增资的价格为每一元出资作价1元，价格为老股东

40、协商后确定。 2000年6月29日， 上海同诚会计师事务所出具 验资报告 （同诚会验2000第1553号） ，验证截至200 0年4月26 日股东增资款已全部到位。 2000年7月21日， 上海市工商行政管理局嘉定分局对上述股权转让事项准予变更登记。 至此，公司出资情况及股权结构变更为： 序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 立捷商务 450,000 90.00 货币 2 洪晖 50,000 10.00 货币 合计 500,000 100.00 - （四）有限公司第二次增资 2000年9月20日， 有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增至 100 万元，由股东

41、洪晖增加出资 50 万元。本次增资的价格为每一元出资作价1元，由老股东协商后确定。 2000年10月13日， 上海同诚会计师事务所出具 验资报告 （同诚会验2000第2530号） ，验证截至2000年1 0月8日股东增资款已全部到位。 2000 年 10 月 17 日，上海市工商行政管理局嘉定分局对上述股权转让事项准予变更登记。 上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 9 至此，公司出资情况及股权结构变更为： 序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 洪晖 550,000 55.00 货币 2 立捷商务 450,000 45.00 货币 合计 1,000,000 100.0

42、0 - （五）有限公司第二次股权转让 2003年6月13日， 有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东洪晖将其对有限公司55万元中的45万元转让给立捷商务。同日，转让双方签署了股东股金转让协议书 ，转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元） 1 洪晖 立捷商务 450,000 450,000 合计 450,000 450,000 该次出资转让每一元出资的转让价格为1元，转让价格由双方协商决定。本次股权转让的转让人洪晖与受让人立捷商务实际控制人洪军系兄弟关系。 2003年8月19日， 上海市工商行政管理局嘉定分局对上述股权转让事项准予变更登记。 至此，公司股权结构变更

43、为： 序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 立捷商务 900,000 90.00 货币 2 洪晖 100,000 10.00 货币 合计 1,000,000 100.00 - （六）有限公司第三次股权转让 2004 年 10 月 22 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东洪晖将其对有限公司全部出资10万元转让给章苏阳，股东立捷商务将其对有限公司90万元出资中的35万元转让给洪军，25万转让给章苏阳，10万元转让给滕莉，10万元转让给郑理，10 万元转让给 余建新。同日，转让双方签署了股东股金转让协议书 ，转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让

44、价格（元） 1 洪晖 章苏阳 100,000 100,000 2 立捷商务 250,000 250,000 洪军 350,000 350,000 滕莉 100,000 100,000 郑理 100,000 100,000 上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 10 余建新 100,000 100,000 合计 1,000,000 1,000,000 该次出资转让每一元出资的转让价格为1元，转让价格均由双方协商决定。本次股权转让的受让人洪晖系转让人立捷商务的实际控制人， 其他转让双方间无关联关系。 2004 年 10 月 25 日，上海市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。 至此，

45、公司股权结构变更为： 序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 洪军 350,000 35.00 货币 2 章苏阳 350,000 35.00 货币 3 滕莉 100,000 10.00 货币 4 郑理 100,000 10.00 货币 5 余建新 100,000 10.00 货币 合计 1,000,000 100.00 - （七）有限公司第三次增资 2005年6月16日， 有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增至150万元， 由股东洪军增加出资17.5万元， 股东章苏阳增加出资17.5万元，股东滕莉增加出资5万元，股东郑理增加出资5万元，股东余建新增加出资5万元

46、。本次增资的价格为每一元出资作价1元，由老股东协商后确定。 2005 年 5 月 30 日，上海中财信会计师事务所出具验资报告 （沪中财信验字（2005）第2089号） ，验证截至200 5年5月27 日股东增资款已全部到位。 2005年6月21日， 上海市工商行政管理局对上述股权转让事项准予变更登记。 至此，公司出资情况及股权结构变更为： 序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 洪军 525,000 35.00 货币 2 章苏阳 525,000 35.00 货币 3 滕莉 150,000 10.00 货币 4 郑理 150,000 10.00 货币 5 余建新 150,0

47、00 10.00 货币 合计 1,500,000 100.00 - 注：本次增资过程中公司股东会决议日期晚于验资日期，决策程序存在一定的瑕疵，系上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 11 因公司工商变更登记事项委托代理机构办理所致，该次增资事项经由公司股东会决议，中介机构出具验资报告，并业经工商行政管理部门变更登记，合法有效。 （八）有限公司第四次股权转让 2006年5月26日， 有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东章苏阳将其对有限公司52.5万元出资中的42万元转让给洪军。 同日， 转让双方签署了 股权转让协议 ，转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万

48、元）1 章苏阳 洪军 420,000 42.00 合计 420,000 420,000 该次出资转让每一元出资的转让价格为1元，转让价格由双方协商决定。转让人与受让人之间无关联关系。 2006年6月10日， 上海市工商行政管理局嘉定分局对上述股权转让事项准予变更登记。 至此，公司股权结构变更为： 序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 洪军 945,000 63.00 货币 2 滕莉 150,000 10.00 货币 3 郑理 150,000 10.00 货币 4 余建新 150,000 10.00 货币 5 章苏阳 105,000 7.00 货币 合计 1,500,000

49、 100.00 - （九）有限公司第五次股权转让 2008 年 10 月 15 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东余建新将其对有限公司全部15万元出资转让给滕莉，股东郑理将其对有限公司全部15万元出资转让给滕莉。同日，转让双方签署了股权转让协议 ，转让情况如下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（元） 转让价格（元） 1 郑理 滕莉 150,000 150,000 2 余建新 150,000 150,000 合计 300,000 300,000 该次出资转让每一元出资的转让价格为1元，转让价格均由双方协商决定。转让人与受让人之间无关联关系。 2008 年 12 月 11 日，上海市工

50、商行政管理局嘉定分局对上述股权转让事项准予变更登记。 上海立特营销股份有限公司 公开转让说明书 12 至此，公司股权结构变更为： 序号 股 东 出资数额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 洪军 945,000 63.00 货币 2 滕莉 450,000 30.00 货币 3 章苏阳 105,000 7.00 货币 合计 1,500,000 100.00 - （十）有限公司第六次股权转让 2011年8月19日， 有限公司召开股东会，全体股东一致同意股东洪军将其对有限公司全部 94.5 万元出资转让给立杰营销，股东滕莉将其对有限公司全部45万元出资转让给立杰营销。同日，转让双方签署了股权转让协议