1、 克拉玛依市广盛小额贷款股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 西部证券股份有限公司 二零一五年七月 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的
2、变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 重大事项提示 公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提醒投资者应对下列重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、业务模式单一的风险 小额贷款企业受相关政策的限制，业务范围具有一定的局限性。公司目前仅从事小额贷款业务，收入基本来源于贷款利息收入，业务模式单一。若发生政策变更，公司的经营状况可能受到影响。 二、行业竞争加剧的风险 小额贷款属于金融创新试点业务，在初期，政府在相关审批上具有一定的限制性。 随着行业的不断发展， 小额贷款企业已经从 2008 年试点期间的每个县 （市、区）限一家，放开到目前克拉玛依市的
3、 6 家，因此，在一定的细分市场内，公司将面临市场竞争加剧的风险。 三、市场范围狭小的风险 试点初期，政府仅允许小额贷款企业在县域范围内开展相关业务。目前，相关政策虽已放宽，但受地缘因素影响，公司业务经营主要区域为克拉玛依地区。小贷公司业务区域过于集中，投资分散化低，受当地整体经济环境影响较大，存在出现大面积违约的风险。此外，小额贷款企业的客户一般达不到银行的信贷条件，因此，公司为降低经营风险，通常将客户限制在当地较熟悉的对象范围内。因此，目前公司存在市场范围相对狭小的风险。 四、贷款无法收回的风险 公司的客户群主要包括：中小企业、农户、个体工商户等，相对于大型企业而言，上述客户群体规模较小、
4、抗风险能力较低。此外，在报告期内（ 2013 年 1月 1 日 -2015 年 3 月 31 日）发放贷款担保方式上，公司附担保物（抵、质押）贷款占比为 57.89%，其余均为保证贷款、信用贷款，风险水平相对较高。因此，如果我国经济增长速度放缓，或者克拉玛依市出现重大经济衰退，或者信用环境出现明显恶化，公司已发放的贷款存在无法收回的风险。 3五、融资渠道单一的风险 目前，小额贷款公司的融资渠道较为单一，除股东缴纳的资本金、捐赠资金外，小额贷款公司只能从银行业金融机构融入资金，并且受到资本净额50%的限制。此外，小额贷款公司无法吸收存款，“只贷不存”的经营模式，也在很大程度制约了小额贷款公司的业
5、务规模。政府宏观经济政策的调整，包括提高贷款基准利率及法定存款准备金率，都将使公司面临更大的融资难题。 六、小额贷款行业法律、法规及行业政策导向变化的风险 目前我国小额贷款公司尚处于探索阶段，相关的法律、法规并不完备，小额贷款公司尚无行业统一的管理办法，银监会于 2014 年 5 月下发小额贷款公司管理办法 （征求意见稿）仍为小额贷款公司管理的框架性办法，具体的实施细则仍将由各地方政府指定的监管部门制定。小额贷款公司的监管政策变化，会对小额贷款公司的经营与发展造成影响。如股东持股比例、小贷公司经营范围、对外融资渠道及杠杆率等方面的政策，如发生变化，都会对小贷公司的业务开展造成直接影响。由此公司
6、发展面临着一定的政策环境变化的风险。 行业政策方面，尽管目前小贷公司的发展受到国家政策的支持，因国家、省级人民政府政策变化，小贷公司的业务会受到很大的影响。同时公司无法控制或影响地区经济政策的变化趋势，都会带来新的政策风险。 4 目 录 声 明 . 1重大事项提示 . 2一、业务模式单一的风险 .2二、行业竞争加剧的风险 .2三、市场范围狭小的风险 .2四、贷款无法收回的风险 .2五、融资渠道单一的风险 .3六、小额贷款行业法律、法规及行业政策导向变化的风险 .3目 录 . 4释 义 . 6第一节 基本情况 . 8一、公司简介 .8二、股份挂牌情况 .8三、公司股东情况 .10四、公司设立以来
7、股本变化及重大资产重组情况 .17五、董事、监事和高级管理人员情况 .23六、最近两年一期主要会计数据和财务指标 .27七、与本次挂牌相关的机构 .28第二节 公司业务 . 30一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 .30二、公司的组织结构和主要业务流程 .32三、公司业务相关的关键资源要素 .37四、公司业务经营情况 .42五、公司的商业模式 .52六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 .54七、公司所受行业监管体制及合规情况说明 .65八、公司未来发展规划 .77第三节 公司治理 . 80一、公司最近二年内治理机制的建立健全及运行情况 .80二、公司董事会关于公司治理机制的说明
8、 .82三、公司及公司控股股东最近二年内存在的违法违规及受处罚情况 .83四、独立运营情况 .84五、同业竞争情况 .86六、最近两年控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 .88七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 .88八、公司董事、监事、高级管理人员情况 .89九、公司董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因 .93第四节 公司财务 . 94一、最近两年一期经审计的财务报表 .94二、最近两年一期财务报表审计意见 .1035三、财务报表的编制基础 .103四
9、、主要会计政策、会计估计及其变更 .103五、报告期主要财务指标比较以及利润形成的有关情况 .119六、关联方、关联方关系及关联交易 .140七、期后事项、或有事项及其他重要事项 .144八、报告期内资产评估情况 .145九、股利分配政策及报告期内股利分配情况 .146十、公司风险因素和自我评价 .148第五节 有关声明 .151一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 .151二、主办券商声明 .152三、律师事务所声明 .153四、会计师事务所声明 .154五、资产评估机构声明 .155第六节 附件 .156一、主办券商推荐报告 .156二、财务报表及审计报告 .156三、法律意见
10、书 .156四、公司章程 .156五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .156六、其他与公开转让有关的主要文件 .156 6 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、广盛小贷 指 克拉玛依市广盛小额贷款股份有限公司及其前身克拉玛依市广盛小额贷款有限责任公司 广盛有限 /有限公司 指 克拉玛依市广盛小额贷款有限责任公司 控股股东、广盛实业 指 克拉玛依广盛实业投资有限公司 广盛城投 指 克拉玛依广盛实业投资有限公司（曾用名为克拉玛依市广盛城市建设投资开发有限责任公司） 新疆康佳、新投康佳 指 新疆新投康佳股份有限公司及其前身新疆新投康佳
11、(集团 )有限责任公司 金牛工程 指 克拉玛依市金牛工程建设有限责任公司 百口泉 指 克拉玛依市百口泉建筑安装有限责任公司 瑞利投资 指 瑞利股权投资管理公司 正诚公司 指 克拉玛依市正诚有限公司 广盛房产 指 克拉玛依市广盛房地产开发有限责任公司 凯瑞商贸 指 克拉玛依市凯瑞商贸有限责任公司 广盛永进 指 克拉玛依广盛永进新型建材制品有限责任公司 广信合伙 指 克拉玛依市广信股权投资合伙企业（有限合伙） 一帆风顺商贸 指 克拉玛依市一帆风顺商贸有限公司 本说明书、 公开转让说明书 指 克拉玛依市广盛小额贷款股份有限公司公开转让说明书 指导意见 指 小额贷款公司试点的指导意见 （银监发 200
12、823 号） 实施意见 指 新疆维吾尔自治区人民政府关于开展小额贷款公司试点工作的实施意见 (新政发 2008 89 号 ) 自治区管理暂行办法 指 新疆维吾尔自治区小额贷款公司试点管理暂行办法 公司章程 指 最近一次被公司股东大会批准的公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 主办券商 /西部证券 指 西部证券股份有限公司 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 湘军律师事务所 指 湖南湘军律师事务所 驰远天合 指 新疆驰远天合有限责任会计师事务所 天合评估 指 新疆天合资产评估有限责任公司 自治
13、区 指 新疆维吾尔自治区 市 指 克拉玛依市 7证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 金融办 指 地方金融办公室 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） （ 2013 年 12月 30 日修改） 公司法 指 2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，于 2014 年 3 月 1 日起施行的中华人民共和国公司法 自治区管理暂行办法 指 新疆维吾尔自治区小额贷款公司试点管理暂行办法 报告期、最近两年及一期 指 2013 年度、 2014 年度和 2015 年 1-3 月
14、元、万元 指 人民币元、万元 8 第一节 基本情况 一、公司简介 公司中文名称：克拉玛依市广盛小额贷款股份有限公司 注册资本： 8,269 万元 法定代表人：曾克兵 有限公司设立日期： 2012 年 7 月 5 日 整体变更股份公司日期： 2014 年 6 月 25 日 住所：克拉玛依市白碱滩区门户路 99 号 邮编： 834009 电话： 0990-6380083 传真： 0990-6380087 电子邮箱： 信息披露负责人： 张晓红 组织机构代码： 59915850-8 所属行业： 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订）规定，公司属于货币金融服务（ J66 ）
15、；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011） ，公司属于其他非货币银行服务（ J6639） 。 主营业务：经营小额贷款业务。 二、股份挂牌情况 （一）股份挂牌的基本情况 股票代码： 【 】 股票简称： 【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 /股 9股票总量： 8,269 万股 挂牌日期： 【 】年【 】月【 】日 交易方式：协议转让方式 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律、法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
16、年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控 股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控
17、股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十五条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公10司股份自公司股票上市交
18、易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。” 自治区管理暂行办法 第二十五条规定：“小额贷款公司的股份可依法转让。但发起人持有的股份自小额贷款公司成立之日起1年内不得转让。小额贷款公司董事、高级管理人员持有的股份，在任职期间内不得转让。” 2、自治区金融办对于公司股份转让要求 根据自治区金融办对关于克拉玛依市广盛小额贷款股份有限公司股份在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的复函新金函 2015【 40】号文批复：经批准可依法转让股份。公司董事、高级管理人员持有的股份，在公司任职期间不得转让。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出
19、严于相关法律、法规规定的自愿锁定承诺。 4、股份转让方式 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后将采取协议转让方式。 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本说明书签署日，公司股权结构如下图所示： （二）控股股东和实际控制人基本情况 111、控股股东 截至本说明书签署日，公司控股股东为广盛实业，广盛实业曾用名克拉玛依市广盛城市建设投资开发有限责任公司， 2015 年 3 月 26 日，白碱滩区人民政府召开了区七届人民政府第 111 次常务会议，会议同意将“克拉玛依市广盛城市投资建设开发有限责任公司”变更为“克拉玛依广盛实业投资有限公司” 。 2015 年 4 月 26 日，克拉玛依市广盛城
20、市投资建设开发有限责任公司召开了董事会，同意将“克拉玛依市广盛城市投资建设开发有限责任公司”变更为“克拉玛依广盛实业投资有限公司” 。 2015 年 5 月 12 日，克拉玛依市白碱滩区工商局核准了克拉玛依市广盛城市投资建设开发有限责任公司名称变更为“克拉玛依广盛实业投资有限公司”的名称变更登记申请。 广盛实业成立于 2011 年 6 月 9 日， 住所为克拉玛依市白碱滩区门户路 99 号，法定代表人曾克兵，注册资本为 10,000 万元。经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：土地开发，城市建设项目投资，工程管理服务，市政工程建设，房屋、汽车租赁；其他资本市场服务，控股公司服务，企业管理咨
21、询服务，其他经济与商务咨询服务，科技中介服务。 股东名称 投资额（万元） 投资比例（ %） 白碱滩区财政局 10,000.00 100.002、实际控制人 公司实际控制人为克拉玛依市白碱滩区财政局。最近二年及一期，公司实际控制人未发生变化。 3、控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本说明书签署之日，控股股东、实际控制人除本公司外控制的其他企业情况请参照本说明书第四节 “六、关联方、关联方关系及关联交易 ”之 “（一）公司的主要关联方 ”相关内容。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 12序号 股东 股本总额（万股） 股权比例（ %）股东性质 质押情况 在公司任职情况 1 广盛
22、实业 2,930.00 35.44 法人 无 无 2 金牛工程 2,010.00 24.31 法人 无 无 3 百口泉 1,248.00 15.09 法人 无 无 4 新投康佳 1,200.00 14.51 法人 无 无 5 曾波 500.00 6.05 自然人 无 董事 6 广信合伙 269.00 3.25 法人 无 无 7 赵俊 96.00 1.16 自然人 无 总经理 8 牟建平 16.00 0.19 自然人 无 无 9 合计 8,269.00 100.001、广盛实业介绍见本节之控股股东介绍。 2、金牛工程：成立于 2001年 9月 21日，现持有白碱滩工商局核发的注册号为650200
23、0030001870的企业法人营业执照 。注册资本：陆仟壹佰万元人民币；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） ；住所：新疆克拉玛依市白碱滩区跃南路 14号；法定代表人：赵江；经营范围：货物运输；锅炉化学清洗；压力管道安装；油水管防腐；油田技术服务；化工石油工程、房屋建筑工程、市政公用工程、管道工程、防腐保温工程、公路路基工程、公路路面工程、环保工程施工；油水管防腐；油田技术服务；聚乙烯泡沫塑料制造及销售。根据白碱滩工商局企业登记资料查询，金牛工程股东及股权结构为： 序号 股东名称 /姓名 投资额（万元） 投资比例（ %）1 公司职工持股会 3,686.00 60.432 克拉玛依市金牛吊
24、装运输有限责任公司 465.9379 7.643 克拉玛依市兴云商贸有限公司 598.8707 9.824 赵亮 1,208.0056 19.805 李兴珍 141.1858 2.31合计 / 6,100.00 100.00金牛工程前身为新疆油田采油二厂建安公司， 系由新疆油田采油二厂建安公司依据克拉玛依市、新疆石油管理局下属企业（单位）改建有限责任公司办法（试行） （1998年2月19日） 、 关于印发的通知以及公司法等相关法律法规于2001年9月21日依法改制13成为有限责任公司。 克拉玛依市金牛工程建设有限责任公司职工持股会（以下简称“职工持股会” ）系由持有金牛工程股份的职工依据克 拉
25、玛依市、新疆石油管理局改制企业职工持股会办法（试行） （1998年2月19日） 与克拉玛依市、局工会关于改制企业职工持股会若干问题的暂行规定 于2001年9月17日经依法批准注册成立,主要经营从事公司内部职工持股管理，认购公司股份，行使股东权利和义务，维护出资职工合法权益的社会团体法人。 经核查，职工持股会制定了章程，章程的制定与修改均符合相关法律法规要求。章程包括： （一）宗旨； （二）持股会名称； （三）职工股的股份总额或出资总额以及每股金额； （四）会员的权利和义务； （五）理事及理事会； （六）股份分配和认购； （七）资金来源； （八）预留股份； （九）备用金； （十）红利分配；（十一
26、）章程修改程序； （十二）职工持股会的解散与清算办法； （十三）其他事项。 截至本说明书签署日， 职工持股会持有克拉玛依市民间组织管理局核发的编号为新克特社证字第650049号社会团体法人登记证书以及克拉玛依市白碱滩区质量与技术监督局核发的代码 为73179415-8组织机构 代码证 ，持股持股会会员共计234名， 职工持股会对金牛工程认缴出资额与实缴出资额均为3686万元，所占金牛工程股权比例为60.43%。 金牛工程职工持股会股本的历次变更均修改了章程、取得了主管部门的批准，且办理了相应的工商变更登记手续，符合当时的法律法规及相关政策规定，不存在纠纷或潜在的纠纷。 据此，本推荐人认为，金牛
27、工程职工持股会是新疆油田企业改制特定历史过程的产物，符合当时的法律法规及相关政策规定，其演变及存续过程合法有效。广盛小贷股东金牛工程股权结构中存在职工持股会不会对广盛小贷本次挂牌构成实质障碍，广盛小贷符合全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章第2.1条第（四）款“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 3、百口泉：成立于 1999 年 3 月 1 日，现持有克拉玛依市乌尔禾区工商局核发的注册号为 650200030001263 的企业法人营业执照 。注册资本：叁仟零贰14拾捌万肆仟肆佰元人民币；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） ；住所：新疆克拉玛依市百口泉；法定代表人
28、：杨兵；经营范围：道路普通货物运输；其他印刷品印刷（限分公司经营） ；建筑工程施工；机械设备安装、维修及销售；劳务服务；油田技术服务；化工产品、五金交电、防腐保温建材销售；物业管理。根据克拉玛依工商局企业登记资料查询，百口泉建筑股东及股权结构为： 序号 股东姓名 投资额（元） 投资比例（ %） 1 杜开文 4,900,018.99 16.182 陈云海 2,001,800.10 6.613 周祥华 3,349,456.75 11.064 杨兵 3,576,589.90 11.815 王建华 1,468,794.33 4.856 杨光敏 354,327.70 1.177 秦微 1,153,836
29、.37 3.818 徐兰花 1,153,836.37 3.819 韩学毅 1,153,836.37 3.8110 鲁保田 1,153,836.37 3.8111 邵国胜 1,129,608.84 3.7312 钱岩 726,826.06 2.4013 王淑霞 726,826.06 2.4014 努尔 .买买提 617,802.15 2.0415 万升茜 617,802.15 2.0416 周建刚 302,844.19 1.0017 臧新伟 302,844.191.0018 薛永忠 302,844.191.0019 孙永倩 302,844.191.0020 刘彪 302,844.191.0021
30、 唐朝阳 302,844.191.0022 沈勇 302,844.191.0023 丁国琼 302,844.191.0024 段东丽 302,844.191.0025 张翠华 302,844.19 1.0026 魏海林 702,598.52 2.321527 荣国良 302,844.19 1.0028 石锦绣 202,905.61 0.6729 付安江 302,844.19 1.0030 张念明 242,275.35 0.8031 常洁 654,143.45 2.1632 沙拉一丁 254,389.12 0.8433 皮新国 254,389.12 0.8434 刘小波 254,389.12 0
31、.84合计 / 30,284,419.20 100.004、新投康佳：成立于 1999 年 6 月 29 日，现持有克拉玛依工商局核发的注册号为 650200030001280 的企业法人营业执照 。注册资本：壹亿贰仟柒佰柒拾壹万捌仟柒佰伍拾元人民币；公司类型：其他股份有限公司（非上市） ；住所：新疆克拉玛依市金龙镇永盛路 5 号；法定代表人：石广顺；经营范围：许可经营项目：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 、卷烟、食盐零售（以上项目限分公司经营） ；预包装食品批发；甲醇、溶剂油、正己烷批发；清洁燃料生产；道路普通货物运输；废白土收集、处置、利用；特种劳动防护用品（防静电工作服：梭织类、
32、 A 级）生产 。一般经营项目：金属制品、建材、塑料制品、纸制品的生产与销售；进出口业务；农畜产品收购与销售；劳务；种植业；野营房加工销售；机械设备、五金交电、电子产品、化工产品；劳动防护用品销售；工业技术研究；房屋、土地出租；油罐清洗；边境小额贸易；装卸搬运、仓储服务。根据克拉玛依工商局企业登记资料查询，新投康佳股东及股权结构为： 序号 股东名称 投资额（万元） 投资比例（ %） 1 新疆投资发展（集团）有限责任公司 10,188.92 79.782 克拉玛依康泰投资股份有限公司 631.25 4.943 克拉玛依康盛投资股份有限公司 751.5625 5.884 克拉玛依康腾投资股份有限公
33、司 764.0625 5.995 新疆华天投资咨询有限公司 436.08 3.41合计 12,771.875 100.005、曾波：公司董事，男，土家族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 6502031961106*，住所：新疆克拉玛依市克拉玛依区前进小区 76 幢楼房801 号。毕业于新疆独山子石油学校，曾在炼油厂机关任职，克拉玛依市美达公16司总经理职务。 1995 年创办克拉玛依正诚有限责任公司，任正诚公司董事长兼总经理。 6、广信合伙，成立于 2015 年 1 月 28 日，现持有白碱滩工商局核发的注册号为 650204070000031 的企业法人营业执照 。类型：有限合伙企业；
34、住所：新疆克拉玛依市白碱滩区门户路 95-103 号；执行事务合伙人：赵俊；经营范围：股权投资、股权投资管理、投资咨询。根据白碱滩工商局企业登记资料查询，广信合伙合伙人及出资情况为： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资方式 承担责任方式 1 赵俊 84 货币 无限责任 2 杨建军 42 货币 有限责任 3 张晓红 42 货币 有限责任 4 杨霏霏 21 货币 有限责任 5 常雅琪 5.25 货币 有限责任 6 熊晓飞 10.5 货币 有限责任 7 王春梅 10.5 货币 有限责任 8 陈妍洁 10.5 货币 有限责任 9 江波 10.5 货币 有限责任 10 曹美月 9.45 货币 有
35、限责任 11 李静 5.25 货币 有限责任 12 高文立 10.5 货币 有限责任 13 陈文政 10.5 货币 有限责任 14 孙延明 10.5 货币 有限责任 合计 / 282.45 货币 / 7 、赵俊，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号65020319680228*，住所：新疆克拉玛依市克拉玛依区光华小区 18 幢楼房 5号。 8、牟建平，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号65232519720117*，住所：新疆克拉玛依市白碱滩区远征花园门户路 59 号。 经核查，上述自然人股东均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，且均在中国境内有住所，未从事有关法律、
36、法规、规范性法律文件及公司章程17规定的禁止担任公司股东的职业，且未担任有关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的担任公司股东的党政领导职务之情形。 上述法人股东均为依法设立并有效存续的企业组织，不存在需要终止的情形。 （四）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本说明书签署日，公司控股股东 、实际控制人、前十名股东及持有公司5%以上股份股东直接或间接持有的公司股 份不存在质押或其它争议事项的情形。 （五）公司股东及其关联关系情况 截至本说明书签署日，公司股东之间关联关系如下： 序号 公司名称 公司股东之间关联关系说明 1 广信合
37、伙 公司高级管理人员实际控制的企业，赵俊为广信合伙执行事务所合伙人 2 广盛实业 牟建平为广盛实业的总会计师 3 广盛永进新型建材制品有限责任公司 公司董事曾克兵、杨兵与赵江能够共同控制或施加重大影响的其他企业 4 克拉玛依广智股权投资合伙企业（有限合伙） 牟建平与公司高管杨建军共同出资设立的合伙企业 四、公司设立以来股本变化及重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本形成及其变化情况 1、有限公司设立及历史沿革 （ 1）有限公司设立 2012 年 7 月 3 日，经新疆维吾尔自治区金融工作办公室关于准予设立克拉玛依市广盛小额贷款有限责任公司的批复 （新金函【 2012】 108 号）批准，公司
38、于 2012 年 7 月 5 日由克拉玛依市广盛城市建设投资开发有限责任公司、新疆新投康佳 (集团 )有限责任公司、克拉玛依市金牛工程建设有限责任公司、克拉玛依市百口泉建筑安装有限责任公司、曾波、赵俊、牟建平 7 位股东共同以货币出资组建，注册资本为人民币 5,000 万元，业经新疆驰远天合有限责任会计师事务所克拉玛依分所于 2012 年 6 月 1 日验证， 并出具驰天会验字 20125-015 号 验18资报告 。 公司设立时股权结构如下： 单位：万元 投资者名称 出资额 出资比例 广盛城投 1,460.00 29.20%新投康佳 1,200.00 24.00%金牛工程 1,000.00
39、20.00%百口泉建筑 780.00 15.60%曾波 500.00 10.00%赵俊 50.00 1.00%牟建平 10.00 0.20%合 计 5,000.00 100.00%(2) 有限公司第一次增资 201 3年1月9日， 广盛有限召开了 2013 年度股东会，并作出了同意增资扩股的决议，决定增资3000万元。 2013 年 9 月 3 日，驰远天合会计师事务所克拉玛依分所出具驰天会验字20135-022号验资报告 ，截至2013年9月2日止， 广盛有限已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币叁仟万元，各股东以货币出资30,000,000.00元。 201 3年9月4 日，广
40、盛有限对公司章程进行了修正。 201 3年9月5日， 新疆自治区金融办核发了新金函2013191号关于准予克拉玛依市广盛小额贷款有限责任公司变更事项的批复 ，同意广盛有限注册资本由 5000 万元增资到 8000 万元，其中广盛城投认缴新增出资 1470 万元，占增资额的 49%；金牛工程认缴新增出资 1010 万元，占增资额的 33.66%；百口泉建筑认缴新增出资468万元，占增资额的15.60%；赵俊认缴新增出资46万元，占增资额的1.54%；牟建平认缴新增出资6万元，占增资额的0.20%。 2013年9月9日，广盛有限获得克拉玛依工商局颁发的注册号为650200030003943号1-1
41、企业法人营业执照 ，注册资本为8000万元。 广盛有限的本次增资签署了与之相关的法律文件，履行了必要的内部审批程19序，并已经得到有权部门的批准。本次增资后的股权结构如下表： 单位：万元 本次增资前 本次增资后 股东姓名或名称 出资额 出资比例 出资额 出资比例 广盛城投 1,460.00 29.20% 2,930.00 36.63%新投康佳 1,200.00 24.00% 1,200.00 15.00%金牛工程 1,000.00 20.00% 2,010.00 25.12%百口泉建筑 780.00 15.60% 1,248.00 15.60%曾波 500.00 10.00% 500.00 6
42、.25%赵俊 50.00 1.00% 96.00 1.20%牟建平 10.00 0.20% 16.00 0.20%合 计 5,000.00 100.00% 8,000.00 100.00%2、有限公司整体变更为股份公司 （ 1） 2014 年 5 月 15 日，有限公司召开临时股东会作出决议，有限公司以经新疆驰远天合有限责任会计师事务所出具驰天会审字 20141-359 号审计报告确认的有限公司截至 2014 年 3 月 31 日的净资产值为依据，按利润分配后的净资产 8,235.021879 万元折合为 8,000 万股注册资本，一般风险准备 126.113 万元转入股份公司风险准备；盈余公
43、积 108.317764 万元和未分配利润 0.591115 万元转入股份公司资本公积。 （ 2） 2014年 4月 30日， 新疆天合资产评估有限责任公司出具天合评字 【 2014】第 1-034 号资产评估报告 ，有限公司 2014 年 3 月 31 日经评估的净资产为8,405.84 万元。 （ 3） 2014 年 6 月 25 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，各发起人签署克拉玛依市广盛小额贷款股份有限公司（筹）发起人协议书 ；公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层等公司治理架构，选举了 5名董事会成员， 4 名监事会成员，并聘请了总经理与财务总监。公司制定了公司章
44、程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则 、 关联交易决策制度 、 信息披露管理制度等公司治理制度。 （ 4） 2014 年 6 月 17 日，克拉玛依市白碱滩区财政局对公司出具了关于20国有股权设置的批复 ，对广盛城投持有公司的 2930 万股界定为国家股。 （ 5）新疆自治区金融办出具新金函 2014 181 号关于准予克拉玛依市广盛小额贷款有限责任公司变更组织形式的批复对公司改制予以批复。 （ 6） 2014 年 6 月 25 日， 驰远天合克拉玛依分所出具驰天会验字 20145-009号验资报告 ，截至 2014 年 6 月 25 日，公司（
45、筹）已收到全体股东以其拥有的克拉玛依市广盛小额贷款有限责任公司的净资产折合的股本捌仟万元。 公司股改日盈余公积及未分配利润转资本公积时， 自然人代扣个人所得税明细如下表： 序号 自然人股东名称 认购股份数 （万股） 占公司总股本的比例（%） 股改日盈余公积及未分配利润转资本公积总额（元） 股改日盈余公积及未分配利润转资本公积额（元） 个税税率（%） 代扣个税金额（元）1 曾波 500.00 6.25 68,068.05 20 13,613.612 赵俊 96.00 1.20 13,069.07 20 2,613.813 牟建平 16.00 0.201,089,088.792,178.18 20
46、 435.64 合计 612.00 7.65 1,089,088.79 83,315.30 20 16,663.06（ 7） 2014 年 6 月 30 日，克拉玛依市白碱滩区工商行政管理局核准了上述变更事项并为股份公司换发了新的企业法人营业执照 （注册号：650200030003943） ，住所为新疆克拉玛依市白碱滩区门户路 99 号，法定代表人为曾克兵，注册资本 8,000 万元。股份公司成立后的股权结构如下： 序号 股东 股本总额（万股） 股权比例（ %） 出资方式 1 广盛城投 2,930.00 36.63 净资产 2 金牛工程 2,010.00 25.12 净资产 3 百口泉 1,2
47、48.00 15.60 净资产 4 新投康佳 1,200.00 15.00 净资产 5 曾波 500.00 6.25 净资产 6 赵俊 96.00 1.20 净资产 7 牟建平 16.00 0.20 净资产 合计 8,000.00 100.00 3、股份公司增资 2015年 1月 12日，广盛小贷召开了 2015年第一次临时股东大会，并审议通21过了关于克拉玛依市广盛小额贷款股份有限公司章程修正案 、 关于克拉玛依市广盛小额贷款股份有限公司同意克拉玛依市广信股权投资企业（有限合伙）增资入股的议案 ，决定以每股 1.05元的价格增发 269万股，将注册资本由 8000万元增资为 8269万元。
48、根据驰远天合会计师事务所克拉玛依分所于 2015年 2月 10日出具的驰天会验字 20155-0002号验资报告 ，经审验，截至 2015年 2月 10日止，广盛小贷已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,690,000.00元，股东以货币出资 2,690,000.00元。 2015年 2月 12日，新疆自治区金融办核发了新金函 201524号关于准予克拉玛依市广盛小额贷款股份有限公司变更事项的批复 ，同意广盛小贷注册资本由 8000万元增资到 8269万元。 2015年 2月 15日，广盛小贷获得克拉玛依工商局颁发的注册号为650200030003943号企业法人营业执照 ，
49、注册资本为 8269万元。 本次增资后的股权结构： 序号 发起人 股份数额（万股） 所占比例（ %） 1 广盛城投 2,930.00 35.442 金牛工程 2,010.00 24.313 百口泉 1,248.00 15.094 新投康佳 1,200.00 14.515 曾波 500.00 6.056 广信合伙 269.00 3.257 赵俊 96.00 1.168 牟建平 16.00 0.19合计 / 8,269.00 100.00本次对内部员工组建的广信合伙进行的增资是公司在股改以后拟定按照公司股改的审计评估时的数据进行定价参考，2 015年1月公司临时股东大会决议通过并在2015年2月实施完毕。后期经审计广盛小贷截止2 014年12月31日净资产合计为91,052,176.10元，每股净资产约为1.14元。与增资价格差异为0.09元/股，对上述差异，公司未执行股份支付相关规定，主要原因： 22 广盛小贷增资价格 1.05元/股与 2014年末经审计的每股净资产 1.14元差异 0.09元 /股，差额共计为 242,100.00元（ 269.00万股 *0.09元 /股） 。公司认为：上述差额较小；同时因股份支付只影响企业净利润，不影响净资产额，而且净利润对新三板进行协议转让的挂牌公司重要性不大。 广盛小贷 2014年末净资产额为 91,052,176.10元，包括“一般风险
