1、 1 江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一五年七月江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据中华人民共和国证券法
2、的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书全文， 并特别注意下列重大风险提示， 本公司特别提醒投资者应认真阅读本公开转让说明书 “风险因素 ”一节的全部内容。 （一）市场风险 公司的主营业务为消泡剂，广泛运用于各工业领域。 因此公司业务发展与宏观经济运行情况密切相关，行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。 在国内市场， 由于近年来消泡剂市场发展势头良好，市场竞争加剧，公司面临着因竞争加剧带来的盈利能力下降风险。 此
3、外，如果国家宏观经济政策发生重要调整，我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对此有合理的预期并相应调整公司的经营策略，则将会对公司未来的发展产生一定的负面影响。 在国际市场， 公司的海外市场拓展以子公司北美四新为基地， 逐步辐射北美、南美、澳洲及欧洲市场，迄今为止公司在这些区域市场拓展顺利，逐渐培养出自己的核心技术团队与管理层。未来在欧洲市场的拓展中，在欧洲各国的经济发展逐渐放缓与地缘政治因素影响下，公司的市场拓展计划可能达不到预期，对公司海外市场份额的增长造成一定负面影响。 （二）技术风险 公司为高新技术企业，目前拥有多项发明专利及自主知识产权，并且形成了比较成熟的技术积累和
4、生产经验，但随着消泡剂行业国际巨头进入中国市场市场， 竞争将日趋激烈。新技术的应用与新产品的开发是公司核心竞争力的关键因素，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 及发展前景造成不利影响。此外，随着行业竞争的日趋激烈，公司还将面临核心技术与人才流失的风险。 （三）公司治理及实际控制人不当控制风险 公司在有限公司阶段，由于规模较小，管理层规范治理意识相对薄弱。股份公司成立后，公司逐步完善了法人治理结构。股份公司成立时间较短，公司管理层对新三会制
5、度的了解和熟悉是个系统性的过程，公司的规范运作仍待进一步考察和提高。 同时，公司实际控制人为曹治平和曹添父子，共持有公司 100.00%的股份，且分别担任公司董事长、总经理职务。若公司实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，则会产生公司治理风险及实际控制人不当控制风险，给公司经营和持续发展带来不利影响。 （四）发生重大关联交易的风险 报告期内，公司与关联方之间存在业务往来，包括向关联方销售商品、采购关联方商品接受劳务和取得关联方借款业务。上述交易发生在有限公司时期，管理层规范治理意识薄弱，未制定关联交易的决策和执行制度，存在发生重大关联交易的风险。公司采取以下防范措施降低风险：
6、（ 1） 股份公司成立后，对有限公司存在的关联交易进行整改，关联销售与采购交易严格采用市场定价机制。（ 2）股份公司制定并执行关联交易管理办法，强化公司关联交易的规范运作。如果公司不能有效的执行以上措施，发生重大关联交易的风险仍然存在。 （五）公司规模不断扩大造成运行成本加大的风险 公司二十多年来一直专注于消泡剂的研发， 在消泡剂原料的基础研究和消泡剂的应用方面积累了丰富的经验，在国内消泡剂领域具有较大的技术领先优势。近年来随着国内市场对于消泡剂的需求日益增长， 公司的销售与采购规模不断增长，与此同时公司的人员队伍也在不断扩大。相应的公司的销售费用与人员开支逐年增长，这使得公司运行的成本逐渐加
7、大，如果公司不能及时地建立起先进的江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 治理体系，很好的控制公司各方面的运行，就不能享受到公司规模增长带来的效益与利润。 （六）偿债能力风险 报告期内，公司资产负债率（母公司）分别为 69.90%、 65.81%和 65.55%，资产负债率较高，主要是由于应付账款和其他应付款金额较大所致。随着公司业务规模的逐渐扩大，负债经营带来的偿债能力问题应该受到关注。如果公司不能很好地利用财务杠杆，建立完善的偿债保障机制，将会因债务负担过重，缺乏短期融资和必要的现金持有量，导致存在支付困难的可能性，现金链的断裂将会影响公司的持续经营能力。 江苏四新
8、科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声 明 .1 重大事项提示 .2 目 录 .5 释 义 .8 一、常用词语释义 .8 二、专用技术词语释义 .9 第一章 基本情况 .10 一、公司基本情况 .10 二、股份基本情况 .10 三、股权结构及股本形成情况 . 11 四、董事、监事、高级管理人员情况 .21 五、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 .23 六、本次公开转让有关机构情况 .25 第二章 公司业务 .27 一、主要业务概况 .27 二、公司生产或服务的主要流程及方式 .28 三、与公司业务相关的主要资源要素 .36 四、与业务相关的重要情况 .51 五、
9、公司商业模式 .55 六、行业概况及公司竞争地位 .56 第三章 公司治理 .65 一、公司治理机构的建立及运行情况 .65 二、公司董事会对现有治理机制的讨论和评估 .66 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规情况 .67 四、公司独立性情况 .67 五、同业竞争情况 .68 江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 六、公司报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况 .72 七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况 .72 八、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况 .74 第四章 公司财务会计信息 .75 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 .7
10、5 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 .86 三、税项 .107 四、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 .108 五、报告期内公司盈利情况 . 110 六、报告期内公司主要资产情况 . 117 七、报告期内公司主要负债情况 .136 八、报告期内公司所有者权益情况 .141 九、报告期内公司现金流量情况 .141 十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 .143 十一、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .149 十二、最近两年及一期资产评估情况 .149 十三、股利分配政策和最近两年及一期分配情况 .150 十四、控股子公司或纳入合并报表的
11、其他企业的基本情况 .150 十五、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 .154 第五章 有关声明（附后）.158 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .158 二、主办券商声明 .158 三、律师事务所声明 .158 四、会计师事务所声明 .158 五、资产评估机构声明 .158 第六章 附件.164 一、主办券商推荐报告 .164 江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 二、财务报表及审计报告 .164 三、法律意见书 .164 四、公司章程 .164 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .164 江苏四新科技应用研究所股
12、份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释 义 一、常用词语释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列词语具有如下含义： 申请挂牌公司、股份公司、四新科技 指 江苏四新科技应用研究所股份有限公司 有限公司、公司、本公司、四新有限 指 南京四新科技应用研究所有限公司，申请挂牌公司前身四新研究所 指 南京四新科技应用研究所，四新有限前身 滁州四新 指 滁州四新科技有限责任公司，公司子公司 深圳四新 指 深圳市四新化工销售有限公司，公司子公司 北美四新 指 SIXIN NORTH AMERICA,INC，公司子公司 恩本香港 指 ENBEN INTERNATIONAL(HK) TRADE LIMITE
13、D，控股股东控股公司 恩本北美 指 ENBEN INTERNATIONAL NORTH AMERICA LLC，控股股东控股公司 句容化轻 指 句容化轻物流有限公司，控股股东参股公司 积伽货运 指 南京积伽货运配载部，控股股东作为个体工商户户主 元 /万元 指 人民币元 /万元，文中另有说明的除外 报告期、近二年及一期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-3 月 报告期各期末、 近二年及一期末 指 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 3 月31 日 公司股东大会 指 江苏四新科技应用研究所股份有限公司股东大会 公司董事会
14、指 江苏四新科技应用研究所股份有限公司董事会 公司监事会 指 江苏四新科技应用研究所股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 江苏四新科技应用研究所股份有限公司章程 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 工业和信息化部、工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环境保护部、环保部 指 中
15、华人民共和国环境保护部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 橡标委 指 全国橡胶与橡胶制品标准化技术委员会 主办券商 指 海通证券股份有限公司 江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 律师事务所 指 北京市惠诚（南京）律师事务所 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 江苏中天资产评估有限公司 本说明书、 本公开转让说明书 指 江苏四新科技应用研究所股份有限公司公开转让说明书二、专用技术词语释义 消泡剂 指消泡剂，又称抗泡剂，是一种化学助剂，用于消除工业生产过程中产生的泡沫。广泛应用于制浆造纸、纺织印染、涂料加工、污水处理、生物发酵、石油
16、开采与精炼、建筑工业等行业。 EHS 指EHS 是环境 Environment、健康 Health、安全 Safety 的缩写。 EHS管理体系是环境管理体系 (EMS)和职业健康安全管理体系 (OHSMS)两体系的整合。 有机硅活性物 指 由二甲基硅油、二氧化硅、催化剂处理而得的混合物。 乳化剂 指乳化剂是能够改善乳浊液中各种构成相之间的表面张力， 使之形成均匀稳定的分散体系或乳浊液的物质。乳化剂是表面活性物质，分子中同时具有亲水基和亲油基，它聚集在油 /水界面上，可以降低界面张力和减少形成乳状液所需要的能量，从而提高乳状液的能量 脂肪醇 指脂肪醇为具有 8 至 22 碳原子链的脂肪族的醇类
17、。以脂肪醇为原料，制出了多种具有各种优异性能的表面活性剂。 矿物油 指由石油所得精炼液态烃的混合物， 主要为饱和的环烷烃与链烷烃混合物，原油经常压和减压分馏、溶剂抽提和脱蜡，加氢精制而得。 PCT 指PCT 为 Patent Cooperation Treaty（专利合作协定）的简写，从名称上可以看出，专利合作条约是专利领域的一项国际合作条约。自采用巴黎公约以来，它被认为是该领域进行国际合作最具有意义的进步标志。但是，它主要涉及专利申请的提交，检索及审查以及其中包括的技术信息的传播的合作性和合理性的一个条约。 聚醚 指由起始剂与环氧乙烷、环氧丙烷、环氧丁烷等在催化剂存在的条件下通过加聚反应制备
18、的一种高分子聚合物。 这里的聚醚是指具有不饱和双键的聚乙二醇（聚丙二醇） 。 ERP 指即企业资源计划，是一种主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统。 以管理会计为核心可以提供跨地区、跨部门、甚至跨公司整合实时信息的企业管理软件NAFOL 20+ 指沙索（中国）化学有限公司的一款化学功能产品，多用于制作造纸消泡剂。 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各单项加总数尾数不符的情况，均由四舍五入所致。江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 江苏四新科
19、技应用研究所股份有限公司 法定代表人 曹治平 有限公司设立日期 1992年 12月 25日 股份公司设立日期 2015年 6月 8日 注册资本 1,000.00万元 住所 南京市鼓楼区幕府东路 199号紫金（下关）科技创业特别社区 邮编 210028 公司电话 025-85080908 公司传真 025-85080904 电子邮箱 公司网站 http:/ 信息披露责任人 曹添 所属行业 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订） ，公司所属行业为 “化学原料和化学制品制造业 C26”；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011） ，公司所属行业为 “化学试剂和助剂
20、制造 C2661”；根据挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属行业为 “化学试剂和助剂制造 C2661”。 主要业务 消泡剂研发、生产和销售的专业制造商 组织机构代码 60892194-0 二、股份基本情况 （一）股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 股票总量 1,000.00万股 挂牌日期 【】 转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排 1、法律法规及公司章程规定的限售情形 江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
21、开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时
22、间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 公司章程第 26 条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员在其离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 ” 2、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 股份公司成立于 2015 年 6 月 8 日，成立尚未满
23、一年。根据上述规定，在股份公司成立满一年之前，公司发起人股东无可进行公开转让的股份。 三、股权结构及股本形成情况 （一）股权结构图 江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 （二）股东持股情况 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 股东性质 是否存在质押 1 曹添 800.00 80.00 境内自然人 否 2 曹治平 200.00 20.00 境内自然人 否 合计 1,000.00 100.00 - - （三）控股股东和实际控制人情况 报告期内，公司股东一直为曹治平和曹添，两人合计持有公司 100.00%的股权。曹治平与曹添为父子关系，报告期内两人在
24、公司历次股东会对各项议案的表决均保持一致，并共同决策公司战略发展和负责公司的日常经营管理，可认定为一致行动人，共同作为公司的控股股东、实际控制人。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 公司控股股东、实际控制人情况如下： 曹治平先生， 1946 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京理工大学机械工程专业，专科学历，工艺技术中级职称。工作经历： 1980 年 1 月至 1992年 10 月任职于南京南汽发动机厂； 1996 年 10 月至 2015 年 6 月任公司总经理；2000 年 2 月至 2015 年 6 月任执行董事。现任公司董事长，本届任期自 2015 年 6月 8 日至
25、 2018 年 6 月 7 日 江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 曹添先生， 1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学电子信息技术与现代化管理专业，专科学历，知识产权工程师。南京市第十五届人民代表大会代表、南京市鼓楼区政协委员会常委、南京市鼓楼区科学技术委员会副主席、工商联副主席，南京市“标准化十佳推动者”。工作经历： 2001 年 7 月至2003 年 1 月任公司业务员； 2003 年 2 月至 2005 年 1 月， 任公司业务副经理； 2005年 2 月至 2006 年 12 月，任公司总经理助理； 2007 年至 2015 年 6 月担任
26、公司副总经理。现担任公司董事、总经理，本届任期自 2015 年 6 月 8 日至 2018 年 6月 7 日 公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，合法合规。 （四）主要股东情况 曹治平先生，详见本公开转让说明书 “第一章基本情况 ”之 “三、股权结构及股本形成情况 ”之 “（三）控股股东和实际控制人情况 ”。 曹添先生，详见本公开转让说明书 “第一章基本情况 ”之 “三、股权结构及股本形成情况 ”之 “（三）控股股东和实际控制人情况 ”。 公司现有股东均不存在且不曾存在法律法规、 任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问
27、题， 股东资格适格。公司现有股东均非私募投资基金管理人或私募投资基金。 （五）股东之间关联关系 公司股东曹治平和曹添为父子关系。 （六）股本形成及变化情况 1、四新研究所设立 四新研究所成立于 1992 年 12 月 25 日，系自然人徐晴佳、丁立共同出资设立，公司设立时的注册资本和实收资本均为 11.76 万元，为私营企业法人。徐晴佳以货币认缴 3.00 万元出资，占注册资本的 25.51%；丁立以货币认缴 8.76 万元出资，占注册资本的 74.49%。 江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 1992 年 12 月 23 日，南京市审计师事务所对本次出资进行了审
28、验，并出具了宁审所验字第 873 号 验资报告 ，确认全体股东已缴纳注册资本 11.76 万元。 1992 年 12 月 25 日，南京市工商管理局向四新研究所核发了企业法人营业执照。 四新研究所设立时，股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 徐晴佳 3.00 25.51 货币 2 丁立 8.76 74.49 货币 合计 11.76 100.002、四新研究所第一次股权转让 1995 年 5 月 4 日，经四新研究所董事会议一致通过，并经全体股东同意，徐晴佳、丁立分别与曹子恩、徐建华签订出资转让协议书，徐晴佳将其持有公司 25.51%的股权以 3
29、.00 万元的价格转让给曹子恩，丁立将其持有公司 74.49%的股权以 8.76 万元的价格转让给徐建华。 1995 年 6 月 6 日，四新研究所就本次股权转让在南京市工商管理局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 徐建华 8.76 74.49 货币 2 曹子恩 3.00 25.51 货币 合计 11.76 100.00 - 3、四新有限设立及第一次增资 1996 年 9 月 10 日，徐建华、曹子恩签订发起人（集资）协议，徐建华出资 43.85 万元，其中以货币出资 20.64 万元、实物资产（
30、不锈钢反应釜等设备）出资 14.00 万元，净资产出资 9.21 万元；曹子恩出资 8.15 万元，其中以货币出资 5.00 万元，净资产出资 3.15 万元。 1996 年 10 月 17 日，南京信立审计师事务所出具了鼓审验 （ 96） 1-333 号 验资报告 ， 验证公司原注册资本 11.76 万元， 至 1996 年 9 月 30 日净资产数为 12.36万元，徐建华、曹子恩增资 39.64 万元，增资后注册资本 52.00 万元，较原注册资本增加 40.24 万元。 江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 1996 年 10 月 30 日，四新有限在南京市
31、工商管理局办理了工商设立（变更）登记手续。公司由非公司企业法人（私营企业）按公司法改制变更为有限责任公司。 本次改制变更过程中，公司净资产及实物出资均未履行评估确认。由于上述出资离现在时间较长，现已无法进行评估，为了规范公司股东的出资行为，公司控股股东、 实际控制人曹添以货币资金出资的方式对该等未经评估的出资进行再出资，截至 2015 年 6 月 19 日，该笔再出资款已打入公司账户。 公司上述出资瑕疵不存在虚假出资， 且公司已通过再出资方式对该出资瑕疵进行进一步规范，所采取的规范措施涉及的会计处理方式符合企业会计准则的规定。 本次增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额
32、（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 徐建华 43.85 84.33货币、净资产、实物 2 曹子恩 8.15 15.67 货币、净资产 合计 52.00 100.00 - 4、四新有限第二次股权转让及第二次增资 2000 年 1 月 18 日，经四新有限股东会批准，徐建华与曹治平签订出资转让协议书，徐建华将其持有公司 84.33%的股权以 1 元的价格转让给曹治平。同时，全体股东一致同意将四新有限注册资本由 52.00万元增至 100.00万元，并于 2000 年 2 月 18 日签订了发起人（集资）协议。新增注册资本 48.00 万元由曹治平分别以货币资金 7.1152万元、对四新有限的
33、债权 20.00万元和实物资产桑塔纳轿车 20.8848 万元作为出资。 2000 年 3 月 21 日，南京天正事务所对本次四新有限新增注册资本进行了审验，并出具了天正所验关字（ 2000） 20 号验资报告，确认公司全体股东已缴纳新增注册资本 48.00 万元。 2000 年 8 月 24 日，四新有限就本次股权转让与增资在南京市工商管理局办理了工商变更登记手续。 江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 本次增资过程中，因条件所限，南京天正事务所未对上述增资中的 20.00 万元债权进行函证确认， 且实物资产桑塔纳轿车在出具验资报告日仍未办理过户手续。 为了规范公
34、司股东的出资行为，公司原债权出资股东曹治平以其 2010 年 8月 24 日出借给公司的 140.00 万元借款中的 20.00 万元作为上述债权出资的再出资；控股股东、实际控制人曹添以货币资金出资的方式对该等未办理过户手续的20.8848 万元实物资产出资进行再出资，截至 2015 年 6 月 19 日，该笔再出资款已打入公司账户。 公司上述出资瑕疵不存在虚假出资， 且公司已通过再出资方式对该出资瑕疵进行进一步规范，所采取的规范措施涉及的会计处理方式符合企业会计准则的规定。 本次股权转让和增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1
35、曹治平 91.85 91.85货币、净资产、实物、债权 2 曹子恩 8.15 8.15 货币、净资产 合计 100.00 100.00 - 5、四新有限第三次股权转让 2002年 10月 18日，四新有限召开股东会，同意曹子恩将所持四新有限 8.15万元的出资以 8.15 万元的价格转让给曹添，双方签订了出资转让协议书。 2002 年 10 月 21 日，四新有限就本次股权转让在南京市工商管理局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 曹治平 91.85 91.85货币、净资产、实物、债权 2 曹添
36、 8.15 8.15 货币、净资产 合计 100.00 100.00 - 6、四新有限第三次增资 2003 年 4 月 21 日，四新有限作出股东会决议，一致同意将四新有限注册资本由 100.00 万元增至 200.00 万元，均为曹治平和曹添对公司的债权转股权缴纳江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 出资，其中曹治平以对公司的债权转股权新增出资 90.00 万元，曹添对公司的债权转股权新增出资 10.00 万元。截至 2003 年 5 月 1 日，四新有限已收到曹治平缴纳的新增注册资本 90.00 万元，曹添缴纳的新增注册资本 10.00 万元，四新有限注册资本增
37、加至 200.00 万元。 2003 年 5 月 13 日，南京正则联合会计师事务所对本次四新有限新增注册资本进行了审验，并出具了宁正验字（ 2002） A-213 号验资报告 。验资事项中列明： 2003 年 4 月 30 日公司的 “其他应付款 -曹治平 ”余额为 1,885,000.00 元，主要为向曹治平借入的周转金和垫付款，以债权转股权增资后， “其他应付款 -曹治平 ”余额为 985,000.00 元； 2003 年 4 月 30 日公司的 “其他应付款 -曹添 ”余额为100,000.00 元，均为向曹添借入的现金（缴存为银行存款） ，以债权转股权增资后， “其他应付款 -曹添
38、”余额为零。 2003 年 6 月 2 日，四新有限就本次股权转让与增资在南京市工商管理局办理了工商变更登记手续。 鉴于上述债权均为债权人向公司提供的货币借款，属于货币债权，债权金额确定，因此未进行评估，但依法经过验资机构审验并办理了工商登记手续。 本次股权转让和增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 曹治平 181.85 90.93货币、 净资产、 实物、债权 2 曹添 18.15 9.07 货币、净资产、债权合计 200.00 100.00 - 7、四新有限第四次增资 2004 年 2 月 17 日，四新有限作出股东会决议，一
39、致同意将四新有限注册资本由 200.00 万元增至 500.00 万元，均为曹治平和曹添对公司的新增货币出资，其中曹治平以货币新增出资 118.15 万元，曹添以货币新增出资 181.85 万元。截至 2004 年 2 月 24 日，四新有限已收到曹治平缴纳的新增注册资本 118.15 万元，曹添缴纳的新增注册资本 181.85 万元，四新有限注册资本增加至 500.00 万元。 2004 年 2 月 24 日，南京正则联合会计师事务所对本次四新有限新增注册资本进行了审验，并出具了宁正验字（ 2004） A-146 号验资报告 。 2004 年 2 月 25 日，四新有限就本次增资在南京市工商
40、管理局办理了工商变江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 更登记手续。 本次股权转让和增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 曹治平 300.00 60.00货币、净资产、实物、债权 2 曹添 200.00 40.00货币、净资产、债权 合计 500.00 100.00 - 8、四新有限第四次股权转让 2006 年 3 月 1 日，四新有限召开股东会，同意曹添将所持四新有限 200.00万元的出资以 200.00 万元的价格转让给徐建华，双方签订了股权转让协议。 2006 年 3 月 6 日，四新有限就本
41、次股权转让在南京市工商管理局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 曹治平 300.00 60.00货币、净资产、实物、债权 2 徐建华 200.00 40.00货币、净资产、债权 合计 500.00 500.009、四新有限第五次股权转让 2008 年 6 月 1 日，四新有限召开股东会，同意曹治平将所持四新有限 50 万元的出资以 50 万元的价格转让给曹添； 徐建华将所持四新有限 50 万元的出资以50 万元的价格转让给曹添。上述各方签订了股权转让协议 。 2008 年 6 月 25 日，四
42、新有限就本次股权转让在南京市工商管理局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 曹治平 250.00 50.00货币、 净资产、 实物、债权 2 徐建华 150.00 30.00货币、 净资产、 实物、债权 3 曹添 100.00 20.00 货币、净资产、债权合计 500.00 100.00江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 10、四新有限第六次股权转让 2011 年 4 月 11 日，四新有限召开股东会，同意徐建华将所持四新有限 150万元的出资以 150 万元的价
43、格转让给曹添，双方签订了股权转让协议 。 2011 年 6 月 2 日，四新有限就本次股权转让在南京市工商管理局办理了工商变更登记手续。 2009 年 11 月 6 日公司股东徐建华因病逝世，因徐建华的法定继承人仅有曹治平、曹添二人，且曹治平在徐建华去世之后就明确表示放弃对徐建华拥有公司股权的继承权。为简化手续，当时股东曹治平未出具书面说明放弃继承权，仅通过股权转让的方式将徐建华拥有公司的股权全部转让给曹添， 该股权转让方式在手续上有不完善的地方， 2014 年 11 月 12 日，曹治平针对特出具书面承诺，承诺放弃继承权且上述股权归曹添所有，曹治平本人无任何意异议，亦不会对上述股权主张任何权
44、利。 2014 年 11 月 11 日，公司召开股东会，决议将此承诺书和情况说明到南京市工商行政管理局鼓楼分局进行备案。 2014 年 11 月 21 日，四新有限就上述事项在南京市工商行政管理局鼓楼分局办理了工商变更登记手续。 公司上述股权转让在履行程序上存在瑕疵，但公司已对该瑕疵进行了规范，不存在纠纷及潜在纠纷。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 曹治平 250.00 50.00货币、 净资产、 实物、债权 2 曹添 250.00 50.00 货币、净资产、债权合计 500.00 100.0011、四新有限第七次
45、股权转让 2014 年 4 月 10 日，四新有限召开股东会，同意曹治平将所持四新有限 50万元的出资以 50 万元的价格转让给曹添。双方签订了股权转让协议 。 2014 年 5 月 12 日，四新有限就本次股权转让在南京市工商管理局鼓楼分局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 曹治平 200.00 40.00货币、净资产、实物、债权 2 曹添 300.00 60
46、.00货币、净资产、债权 合计 500.00 100.0012、四新有限第五次增资 2014 年 12 月 8 日，四新有限作出股东会决议，一致同意将四新有限注册资本由 500.00 万元增至 1,000.00 万元， 由曹添对公司的新增货币出资 500.00 万元。截至 2014 年 12 月 8 日，四新有限已收到曹添缴纳的新增注册资本 500.00 万元，四新有限注册资本增加至 1,000.00 万元。 2004 年 12 月 9 日，南京均益会计师事务所对本次四新有限新增注册资本进行了审验，并出具了宁益验字（ 2014）第 034 号验资报告 。 2014 年 12 月 15 日，四新
47、有限就本次增资在南京市工商管理局鼓楼分局办理了工商变更登记手续。 本次股权转让和增资完成后，公司股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 曹治平 200.00 20.00货币、 净资产、 实物、债权 2 曹添 800.00 80.00 货币、净资产、债权合计 1,000.00 100.00 - 13、四新有限整体变更为股份公司 2015 年 5 月 18 日，四新有限召开股东会，会议作出将四新有限整体变更为股份有限公司的决议，同意全体股东以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 2015第 151244 号审计报告审定的截至 2015
48、年 3 月 31 日的净资产 26,487,114.34 元，折合股本 1,000.00 万元。变更为股份有限公司后，公司注册资本为 1,000.00 万元，股份总数为 1,000.00 万股，每股面值 1.00 元，全部为普通股。审计基准日 2015 年 3 月 31 日至股份公司成立之日产生的损益由股份公司承担或享有。此次整体变更系由四新有限原股东作为发起人，以其拥有的四新有限经审计的净资产份额折股，股份公司成立后各股东的持股比例保持不变。 江苏四新科技应用研究所股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 2015 年 5 月 18 日，江苏中天资产评估事务所有限责任公司出具了资产评估报告
49、（苏中资评报字（ 2015）第 C2028 号），认定截至 2015 年 3 月 31 日，四新有限经评估的净资产为 42,070,767.93 元。 2015 年 6 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告信会师报字 2015第 114570 号予以验证。 2015 年 6 月 1 日，公司召开创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会，全体发起人一致通过了关于设立股份公司等议案，并作出了股东大会决议。 公司整体变更履行了必要的出资审验手续，未以评估值入资设立股份公司，不存在未分配利润转增股本的情形。 2015 年 6 月 8 日，四新科技取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000124314 的企业法人营业执照，注册资本为 1,000.00 万元人民币。 股份公司设立时股份结构如下： 序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（ %） 出资方式 1 曹添 800.00 80.00净资产 2 曹治平 200.00 20.00净资产 合计 1,000.00 100.00 公司不存在股权代持或其他影响公司股权明晰的问题，不存在纠纷及潜在纠纷。 （七）重大资产重组情况 截至本公开转让说明书签署日，报告期内公司未发生重大资产重组。 四、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事情况 曹治平先生，详见本公开转让说明书 “第一章基本情况 ”之 “三、
