江西庞泰环保股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 1-1-1 江西庞泰环保股份有限公司 （住所：江西省萍乡市萍乡经济开发区周江管理处） 公开 转让说明书 （申报稿） 主办券商 （住所：北京市丰台区西四环南路 55 号 7 号楼 401 室） 二一五年 七 月 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下 简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何

2、决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江西庞泰环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者对于以下重大事项予以关注： 一、市场竞争加剧风险 公司所处环保设备行业发展前景良好，市场环境逐步成熟，市场规模迅速扩大，新的竞争者可能会随之出现。竞争者的增加会带来价格下滑、服务质量要求提高、市 场份额难以保持的风险。 二、下游行业波动风险 公司下游客户主要为冶炼、能源化工领域的国有大中型企业

3、。近年来，国家发布了一系列相关的行业规划和政策，为能源化工和城市水环境提供良好的市场机遇。但上述行业容易受国家宏观经济发展和宏观调控等因素的影响，如果未来宏观经济增速放缓或国家对上述行业的指导政策发生不利变化，将对公司业绩造成不利影响。 三、应收账款回收风险 报告期内，公司应收账款余额分别为 26,668,529.90 元、 28,262,506.42 元和 25,922,623.55 元，其账面 净值占总资产的比例分 别为 37.28%、 36.18%和33.49%。虽然公司销售客户多为冶炼、能源化工等行业国有大中型企业，信誉较好，公司应收账款质量较高，且发生坏账损失的可能性很小，但如果相关

4、客户未来发生重大变故，导致其资金状况和信用状况发生重大不利变化，则可能对公司应收账款回收产生重大影响，并对公司业绩造成一定影响。 四、税收优惠政策风险 公司于 2012年 11月 7日被江西省科学技术厅评为高新技术企业并颁发高新技术企业证书，证书编号： GR201236000106，高新技术企业有效期为 3 年。根据国家税务总局关于实施高新技术企业所得税 优惠有关问题的通知，认定合格的高新技术企业，自认定批准的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠。公司高新技术企业所得税优惠 即将到期， 目前公司正在办理复审事宜，若复审未获通过，公司将不再继续享受该所得税优惠政策。 五、实际控制人风险 江西

5、庞泰环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 公司股票挂牌新三板后 ， 公司实际控制人 刘 仁军 先生 直接和间接 持有本公司合计 40.29%股权，为公司实际控 制人， 对公司重大经营决策有实质性影响。 另外，公司的董监高当中，监事刘勇萍和财务负责人兼董事会秘书刘金华为其同胞兄弟姐妹，董事兼副总经理张建明、董事李建才、监事刘起恒、副总经理肖 乐业与刘仁军为亲属关系，因此公司实际控制人刘仁军从公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员层面上对公司均具有一定影响力。 尽管公司已建立了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和关联交易管理办法、对外投资管理办法、对外担保管理办

6、法等一系列旨在保护中小投资者权益的制度，但实际控制人仍可利用其控股地位 及亲属关系 ，对公司经营决策、利润分配等重大事项进行干预，将可能损害公司其他股东的利益。 江西庞泰环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 5 释 义 . 7 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 8 三、公司股权结构图 . 10 四、公司股东及实际控制人情况 . 10 五、公司股本形成及变化情况 . 13 六、公司控股子公司情况 . 23 七、公司董事、监事、高级管理人员 . 24 八、最近两年一期合并报表主要财务数据和财务

7、指标 . 27 九、与本次挂牌有关的机构 . 28 第二节 公司业务 . 30 一、主营业务及主要产品 . 30 二、主要产品和服务的流程 及方式 . 33 三、与业务相关的资源情况 . 34 四、公司业务情况 . 44 五、公司业务模式 . 60 六、公司所处行业基本情况 . 62 第三节 公司治理 . 69 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 69 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 71 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 73 四、公司独立性情况 . 74 五、同业竞争 . 75 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及

8、其控制的其他企业损害的说明 . 78 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 78 第四节 公司财务 . 82 一、审计意见、主要财务报表及会计报表编制基础 . 82 二、主要会计政策、会计估计及其变更 . 97 三、报告期主要财务指标 . 134 四、报告期公司盈利情况 . 136 五、报告期公司主要资产情况 . 145 六、报告期公司主要负债情况 . 152 七、报告期股东权益情况 . 154 八、关联方及关联方交易 . 154 九、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 159 十、报告期内资产评估情况 . 159 江西庞泰环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 十一、股利分配

9、政策及报告期利润分配情况 . 160 十二、风险因素 . 160 第五节 有关声明 . 165 第六节 附件 . 170 江西庞泰环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如 下含义 ： 公司、 本公司、庞泰环保 指 江西庞泰环保股份有限公司 庞泰实业 指 萍乡庞泰实业有限公司 庞泰填料 指 萍乡市庞泰化工填料有限公司 庞泰科技 指 江西庞泰科技发展有限公司 兴利陶瓷 指 萍乡市兴利陶瓷有限公司 祥和投资 指 萍乡市祥和投资合伙企业（有限合伙） 汇丰投资 指 萍乡市汇丰投资有限公司 经开区管委会 /管委会 指 萍乡经济技术开发区管委会

10、报告期、最近两年一期 指 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-3 月 华林证券、主办券商 指 华林证券有限责任公司 律师 事务所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所 会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 /股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会、股东会 指 江西庞泰环保股份有限公司股东大会 董事会 指 江西庞泰环保股份有限公司董事会 监事会 指 江西庞泰环保股份有限公司监事会 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会的代称 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员

11、 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 江西庞泰环保股份有限公司公司章程 江西庞泰环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：江西庞泰环保股份有限公司 英文名称： Jiangxi Pangtai Environment Protection Industry Co.,LTD. 注册资本： 3,260 万元 法定代表人：刘仁军 有限公司成立日期： 2001 年 1 月 18 日 股份公司设立日期： 2015 年 5 月 28 日 营业期限： 2001 年 12 月 25 日 至长期 住所：江

12、西省萍乡市萍乡经济开发区周江管理 处 邮编： 337000 电话： 0799-6762766 传真： 0799-6762105 信息披露负责人： 刘金华 所属行业：根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业属于 “ 专用设备制造业 ” （ C35）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于 “ 专用设备制造业 ” 中的 “ 环境污染防治专用设备制造业 ”（ C3591）。 组织机构代码： 72391698-7 主营业务： 化工设备、机械设备、环保设备、工业炉设备、成套塔类设备、化工填料、催化剂、保护剂及传质产品的技术开发、推广、 咨询、制造、销售

13、，环保、石油化工、钢铁、煤化工、造纸等各种环境工程的总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营） 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 江西庞泰环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 3260 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二） 股东所持股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺 1、法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

14、年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂 牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间

15、接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十四条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东所持股份的限售安排 江西庞泰环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 12.86% 10%

16、 30.29% 12.86% 33.99% 90% 刘仁军 刘金华 刘勇萍 李从华等 11名自然人 庞泰环保 祥和投资 根据业务规则第 2.8 条规定，本公司的 全体股东 承诺：在本次 挂牌前直接或间接持有的公司股票 自股份公司成立之日起一年内不转让；自股份公司成立之日起一年后 分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本次挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为本次挂牌之日、本次挂牌期满一年和两年。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东刘仁军、张建明、李建才、李从华、欧阳华、刘起恒、刘勇萍、刘 金华承诺： 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

17、上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 截至本公开转让说明书出具日，股份公司成立未满一年，无可公开转让股份。 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、公司股权结构图 四、公司股东及实际控制人情况 （一）公司股东基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 15 名股东， 其中 14 名自然人股东， 1 名有限合伙企业股东。 股东的持股情况如下： 序号 股东姓名 股东性质 持股数 量（万股） 持股比例 （ %） 1 刘仁军 自然人 987.58 30.29 江西庞泰环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 2 刘金华 自然人 419.27 12.

18、86 3 刘勇萍 自然人 419.27 12.86 4 李从华 自然人 286.36 8.78 5 李建才 自然人 176.04 5.40 6 张建明 自然人 146.70 4.50 7 刘起恒 自然人 88.02 2.70 8 刘仁萍 自然人 73.35 2.25 9 李明放 自然人 73.35 2.25 10 李虎 自然人 58.68 1.80 11 李辉新 自然人 58.68 1.80 12 欧阳华 自然人 58.68 1.80 13 何向阳 自然人 58.68 1.80 14 杨太朝 自然人 29.34 0.90 15 萍乡市祥和投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙 326.00 10.

19、00 合计 3260.00 100.00 截至本公开转让说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押、冻结和其他有争议的情况。 祥和投资成立于 2015 年 3 月 25 日，由公司实际控制人刘仁军与公司副总经理肖乐业共同出资设立。根据祥和投资合伙协议，刘仁军作为普通合伙人货币 出资 360 万元，占比 90%,肖乐业作为有限合伙人货币出资 40 万元，占比 10%，合伙企业执行事务合伙人为刘仁军，经营范围为：实业投资、商业贸易投资、理财咨询服务，合伙期限 20 年。 根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等规定，祥和投资不属于证券投

20、资基金法规定的“公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动”范畴，也不属于私募投资基金监督管理暂行办法规 定的“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”，不属于证券投资基金江西庞泰环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 或私募投资基金管理人和基金。 公司股东为 14 名自然人和 1 名有限合伙企业，根据公司自然人股东提供的身份证明材料及个人简历、祥和投资设立以来的工商登记文件，公司自然人股东均为完全民事行为能力人，均在中国境内有住所，具有中国法律、法规和规范性文件规定担任公司股东

21、的主体资格。祥和投资系根据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，具有中国法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的主体资格。依据 公司 法、 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行 )等有关法律法规以及庞泰环保公司章程规定，公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件的情形。 （二）公司股东之间的关联关系 公司股东 中， 刘金华、刘勇萍 与刘仁军 系同胞兄弟姐妹关系 ；李建才、张建明、刘起恒、李虎、李辉新与刘仁军为亲 属关系（非近亲属）； 萍乡市祥和投资合伙企业（有限合伙） 为刘仁军与公司副总经理肖乐业出资设立，肖乐业与刘仁军

22、为亲属关系（非近亲属）；与 除上述披露的情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （三）控股股东及实际控制人 本公司控股股东及实际控制人为自然人刘仁军。 刘仁军，男， 1976 年 2 月出生， 大专学历，无境外永久居留权；自 2001 年起担任萍乡庞泰实业有限公司董事长、法定代表人，直接持有公司 987.58 万股，占比 30.29%，并持有祥和投资 90%股权，祥和投资持有公司 326 万股，占公司股权 10%比例。因此刘仁军先 生为公司实际控制人。 通过“全国企业信用信息公示系统”检索公司备案股东信息，控股股东、实际控制人刘仁军不存在行政处罚记录。根据公安机关出具的无犯罪记录证明，控股股

23、东、实际控制人刘仁军不存在违法犯罪记录。根据公司控股股东、实际控制人出具的声明及承诺，控股股东、实际控制人承诺“ 最近 24 个月内，本人未受到刑事处罚，未受到与公司规范经营相关的行政处罚，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，不存在重大违法违规江西庞泰环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 行为 。 ” 公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内 不存在重大违法违规行为。 五 、公司股本形成及变化情况 （一） 2001 年 1 月， 公司前身 庞泰填料设立 公司前身为萍乡市庞泰化工

24、填料有限公司。 2001 年 1 月，刘仁军、刘起恒、刘启庞 出资 设立萍乡市庞泰化工填料有限公司 ，其中，刘仁军以现金认缴注册资本 20.4 万元，刘起恒以现金认缴注册资本 20 万元，刘启庞以实物认缴注册资本9.6 万元。 2001 年 1 月 17 日， 江西萍乡德中有限责任会计师事务所出具了萍德会验字【 2001】 03 号验资报告， 验证 截至 2001 年 1 月 16 日 庞泰填料 已收到股东投入 的 资本 50 万元 。 2011 年 1 月 18 日，萍乡市工商局核准 庞泰填料的 设立申请，并核发注册号为 3603002002020 的企业法人营业执照。 庞泰填料设立时 股权

25、结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占比 （ %） 1 刘仁军 20.4 40.8 2 刘起恒 20 40 3 刘启庞 9.6 19.2 合计 50 100.00 刘启庞投入的 9.6 万元实物 出资 ，系其名下的坐落地址为安源区后埠街城北居委会、产权证号为萍府房权字第 1-2-2-1419-08 号的房 屋 。 2001 年 1 月 17 日江西萍乡德中有限责 任会计师事务 所出具 萍德会估字【 2001】第 02 号 资产 评估报告 书，验证 上述房产 的 价值为 9.6 万元。 2010 年 7 月 9 日，刘启庞以 20.8 万元的价格将前述房屋对外出售。因此，庞泰填料设立时的

26、注册资本未实际缴足。 2015 年 3 月 23 日，庞泰实业股东作出决议， 由公司实际控制人刘仁军以现金补足该笔房产处置款项 20.8 万元。 2015年 3 月 30 日股东刘仁军以货币资金人民币 20.80 万元补足该出资款 。 公司法第 28 条第 1 款规定：“股东以非货币财产出资的，应当办理其财产所有权转移手续”。其中，股东以实物作价出资，其缴纳应遵 循物权变动的江西庞泰环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 原则。属于动产的，应该移交实物，即以交付为生效要件；属于不动产的，应当办理转移所有权或使用权转让的登记手续，即以登记为生效要件。庞泰 填料 原股东刘启庞用于出资的房屋

27、未实际交付给公司，本次出资不符合公司法的相关规定，但由于刘启庞已经退出公司，且该房产已于 2010 年 7 月 19 日被出售，该房产所有权有效转移给公司存在重大障碍，故 2015 年 3 月 23 日，庞泰实业（庞泰填料 更名为庞泰实业）召开股东会，决议同意由股东刘仁军以货币替代该房产出资，具体金额以该房产 2010 年 7 月 19 日处置时的合同价确定为 20.8 万 元。 2015 年 7 月 2 日，公司实际控制人刘仁军出具承诺，若公司因上述出资不规范行为而被有关部门处罚，以及因公司股东出资规范行为而给公司造成的任何损失，公司实际控制人刘仁军将无条件全额承担该等损失。 （二） 200

28、1 年 7 月，第一次增资 2001 年 6 月 28 日， 萍乡市兴利陶瓷有限公司 除刘启庞外的全体股东将所持有的全部股权转让给刘启庞，并宣布公司解散；当日，庞泰填料 股东会作出决议，决定增加注册资本，刘启庞 认缴增加 注册资本 115 万元，增资后有限公司注册资本达到 165 万元。 刘启庞用于本次增资的资产 为萍乡市兴利陶瓷有限公司 经 江西萍乡德中有限责任会计师事务所 审计的全部净资产 1,157,358.21 元 ， 其中 115万元为增加的 庞泰填料 注册资本。 2001 年 7 月 3 日， 江西萍乡德中有限责任会计师事务所 出具萍德会验字【 2001】 47 号，验证截至 20

29、01 年 6 月 30 日止，庞泰填料已收到出资各方累计缴纳的注册资本 165 万元，增加注册资本部分为萍乡市兴利陶瓷有限公司的净资产 1,157,358.21 元 ，折股 115 万元作为刘启庞个人出资。 此次增资后， 庞泰填料的 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占比 （ %） 1 刘仁军 20.4 12.36 2 刘起恒 20 12.12 3 刘启庞 124 75.51 合计 165 100.00 经查询萍乡市市场监督管理局资料 ， 2001 年 7 月 16 日， 萍乡市兴利陶瓷有限公司 已经注销，兴利陶瓷在注销之前未办理与庞泰填料 相关资产、负债的转移江西庞泰环保股份有

30、限公司 公开转让说明书 1-1-15 手续 。 2015 年 3 月 23 日，庞泰实业股东作出决议，由公司实际控制人刘仁军以现金替换原股东刘启庞先生的以兴利陶瓷净资产出资。 2015 年 3 月 30 日，公司实际控制人刘仁军以货币资金人民币 115 万元补足该笔出资。 根据当时有效的公司法第二十四条的规定，股东可以用货币出 资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。庞泰化工股东利用兴利陶瓷净资产出资未经评估，不符合当时有效的公司法的规定，存在出资瑕疵。由于本次增资时间较

31、早，无法获取当时用于增资的资产明细情况，对本次增资的非货币性资产进行重新评估存在实质性障碍，且当时增资的股东刘启庞已经退出公司。针对本次出资瑕疵， 2015 年 3月 23 日，庞泰实业召开股东会，决议同意由股东刘仁军先生以货币资金 115 万元替换出 原股东刘启庞先生的实物出资。 2015 年 7 月 2 日，公司实际控制人刘仁军出具承诺，若公司因本次股东出资不规范行为而被有关部门处罚，以及因公司股东本次出资不规范行为而给公司造成的任何损失，公司控股股东、实际控制人将无条件全额承担该等损失。 （三） 2004 年 3 月，第二次增资 2004 年 3 月 15 日， 庞泰填料 股东会决定增加

32、 465 万元注册资本，由刘启庞、刘仁军、刘勇萍、刘金华、李从华、鲁媛、周云兰、李虎、张建明、李明放、钟燕萍、尹以建、刘仁萍按比例缴纳，其中刘启庞 5.5 万元，刘仁军 39.5 万元，刘勇萍、李从华、鲁媛各 60 万元，刘金华 50 万元，周云兰、李虎、张建明、李明放、钟燕萍 各 30 万元 、尹以建、刘仁萍各 20 万元，并修改公司章程。增资后，庞泰填料 注册资本 630 万元。 2004 年 3 月 18 日， 萍乡市萍审会计师事务所出具萍审综验字【 2004】 98号验资报告， 验证截至 2004 年 3 月 18 日，庞泰填料已收到刘启庞、刘仁军、刘勇萍、刘金华、李从华、鲁媛、周云兰

33、、李虎、张建明、李明放、钟燕萍、尹以建、刘仁萍以无形资产 土地使用权 25,412 平方米缴纳的注册资本合计人民币 465 万元。根据 萍乡市萍审有限责任会计师事务所出具的萍审萍综字【 2004】97 号评估报告， 所涉土地 位于 萍乡市安源经济开发区周江管理处 ，总面积为25,412 平方米， 在评估基准日即 2004 年 3 月 10 日的 评估价值为 4,651,921 元。 江西庞泰环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 此次增资后， 庞泰填料的 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占比 （ %） 1 刘启庞 130 20.64 2 刘仁军 39.5 9.52 3

34、刘勇萍 60 9.52 4 刘起恒 20 3.18 5 刘金华 50 7.94 6 李从华 60 9.52 7 鲁媛 60 7.94 8 周云兰 30 4.26 9 李虎 30 4.26 10 张建明 30 4.26 11 李明放 30 4.26 12 钟燕萍 30 4.26 13 尹以建 20 3.18 14 刘仁萍 20 3.18 合计 630 100 本次出资的土地使用权所有人为庞泰填料，其持有 “萍国用（ 2012）第 103730号”土地使用权证。 由于股东出资资产为公司自有资产，不符合出资规定， 针对以上出资瑕疵， 2015 年 3 月 23 日，庞泰实业股东作出决议，由公司实际控

35、制人刘仁军以现金 465 万元补足本次出资。 2015 年 3 月 30 日股东刘仁军以货币资金人民币 465 万元 补足该出资款，并经大华会计师事务所出具“大华验字【 2015】000219 号”验资报告。 （ 四 ） 2007 年 5 月，庞泰填料更名为庞泰实业 2007 年 5 月 25 日， 庞泰填料股东会决议 申请变更工商登记并修改了章程相关内容，公司名称变更为 “ 萍乡庞泰实业有限公司 ” ，经营范围变更为 “ 石化工业用陶瓷、金属、塑料、耐火质填料，环保过滤质料，石化助剂、催化剂、分子筛、防腐保温材料、建筑材料、催化剂、压力设备、机械设备的生产和销售 ”，江西庞泰环保股份有限公司

36、 公开转让说明书 1-1-17 并在 萍乡市工商局开发区分局 办理了 工商变更登记。 （ 五 ） 2009 年 4 月，第三次增资 2009 年 3 月 10 日， 庞泰实业 股东会决议新增加注册资本 630 万元，由刘仁军 以现金方式 认缴增资，变更后注册资本 1,260 万元。 2009 年 4 月 3 日，萍乡市萍审会计师事务所出具 “ 赣萍审验字【 2009】 44号验资报告 ” ，鉴证 有限 公司已收到刘仁军缴纳的新增注册资本 630 万元，出资方式为货币。 此次增资后， 庞泰实业的 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占比 （ %） 1 刘启庞 130 10.32 2

37、刘仁军 690 54.76 3 刘勇萍 60 4.76 4 刘起恒 20 1.59 5 刘金华 50 3.97 6 李从华 60 4.76 7 鲁媛 60 4.76 8 周云兰 30 2.38 9 李虎 30 2.38 10 张建明 30 2.38 11 李明放 30 2.38 12 钟燕萍 30 2.38 13 尹以建 20 1.58 14 刘仁萍 20 1.58 合计 1,260 100 （ 六 ） 2012 年 9 月，第一次股权转让 由于股东刘启庞、周云兰、钟燕萍 、 尹以建 等考虑退休原因，以及其他股东对公司即将实施的战略转型的其他考虑因素， 2012 年 7 月 12 日，公司股东

38、大会决议通过公司 14 名股东除刘仁 军外的其他股东将持有的庞泰实业的股份全部转让给刘仁军，转让按照注册资本价格转让。同年 9 月，股东刘启庞、周云兰、李江西庞泰环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 明放、张建明、李虎、钟燕萍、刘起恒、刘勇萍、刘金华、尹以建、刘仁萍、李从华、鲁媛 分别与刘仁军签订股权转让协议， 将其持有的 股权 转让给刘仁军，并修改公司章程相应条款 。 股权变更后 ，庞泰实业变更为有限公司（自然人独资），股东为刘仁军， 注册资本为 1,260 万元。 此次转让完成后， 庞泰实业的 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占比 （ %） 1 刘仁军 1,260

39、 100 合计 1,260 100 （ 七 ） 2012 年 11 月，第四次增资 2012 年 11 月 5 日， 庞泰实业 股东会决议，变更公司注册资本由 1,260 万元变更为 3,260 万元，其中由刘仁军认缴 新增注册资本 1,674 万元，刘勇萍认缴 新增 注册资本 326 万元。 2012 年 11 月 14 日，萍乡萍审有限责任会计师事务所出具验资报告， 验 证截至 2012 年 11 月 14 日，公司已收到刘仁军、刘勇萍缴纳的新增注册资本 2000万元，出资方式为货币。 此次增资完成后， 庞泰实业的 股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占比 （ %） 1 刘仁军

40、 2,934 90 2 刘勇萍 326 10 合计 3,260 100 （ 八 ） 2015 年 3 月 ，第二次股权转让 自 2012 年以来公司 战略转型开发 出 多种能源净化、转化催化剂产品，公司市场拓展和业务经营得到提升，考虑到进一步提升公司凝聚力，激发主要骨干员工的工作创造力和主观能动性 ， 2015 年 3 月 23 日， 刘仁军将其持有的庞泰实业12.861%的股权转让给刘金华，将其所持庞泰实业 2.861%的股权转让给刘勇萍，将其所持庞泰实业 8.784%的股权转让给李从华，将其所持庞泰实业 5.4%的股权转让给李建才，将其所持庞泰实业 4.5%的股权转 让给张建明，将其所持庞

41、泰实业 2.7%的股权转让给刘起恒，将其所持庞泰实业 2.25%的股权转让给刘仁萍，将其所持庞泰实业 2.25%的股权转让给李明放，将其所持庞泰实业 1.8%的股权转让江西庞泰环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 给李虎，将其所持庞泰实业 1.8%的股权转让给李辉新，将其所持庞泰实业 1.8%的股权转让给欧阳华，将其所持庞泰实业 1.8%的股权转让给何向阳，将其所持庞泰实业 0.9%的股权转让给杨太朝，将所持庞泰实业 10%的股权转让给祥和投资，以上转让价格按照注册资本转让。 2015 年 3 月 30 日，刘仁军与各受让方分别签署了股权转让协议。 此次 转让 完 成后， 庞泰实业的

42、 股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占比（ %） 1 刘仁军 987.58 30.29 2 刘金华 419.27 12.86 3 刘勇萍 419.27 12.86 4 李从华 286.36 8.78 5 李建才 176.04 5.40 6 张建明 146.70 4.50 7 刘起恒 88.02 2.70 8 刘仁萍 73.35 2.25 9 李明放 73.35 2.25 10 李虎 58.68 1.80 11 李辉新 58.68 1.80 12 欧阳华 58.68 1.80 13 何向阳 58.68 1.80 14 杨太朝 29.34 0.90 15 萍乡市祥和投资合伙企业（有限

43、合伙） 326.00 10.00 合计 3,260.00 100.00 公司历次增资均履行了公司的内部决策程序，由股东大会全体股东一致表决通过，对相应出资瑕疵的规范程序也经公司股东会全体股东表决通过，并由审计机构出具了验资报告，公司相应完成了工商变更登记手续，股本变化合法合规，不存在纠纷和潜在纠纷。 公司历次股权转让均履行了公司内部决策程序， 2012 年公司股权转让由 当时各股东将股权转让给股东刘仁军已由股东 会全体股东一致表决通过，由股权转江西庞泰环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 让当事人分别签署股权转让协议并完成了工商变更登记。 2015 年公司股东刘仁军将股权转让给各股东

44、也由公司股东 会决议通过，并签署了相关股权转让协议和完成了工商变更登记。公司股东出具了关于股权情况的声明与承诺，承诺“ 目前持有的公司股份拥有完整的所有权，保证本人持有的公司股份真实、合法，不存在质押、冻结或设定其他第三方权利的情形，也不存在与任何第三方的争议，不存在任何信托、股份代为持有、委托他人代持股份或者类似安排的情形。 ”公司不存在股权代持 行为，历次股权转让依法履行了必要程序，合法合规，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷等权属争议的情况。公司现有股权结构明晰，股票发行和转让合法合规。 （ 九 ） 2015 年 5 月 ，改制设立股份公司 2015 年 5 月 6 日，大华会计师事务所（特

45、殊普通合伙）出具了 大华审字2015005238 号 审计报告，以 2015 年 3 月 31 日为审计基准日，有限公司经审计的净资产为人民币 38,907,928.75 元。同日，萍乡庞泰实业有限公司股东会作出决议，同意有限公司以 2015 年 3 月 31 日为审计基准日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限 公司。 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 出具了【国众联评报字（ 2015）第 2-234 号】评估报告，确认经评估后有限公司于基准日（ 2015 年 3 月 31 日）的净资产评估值为 6,486.02 万元。 同时，庞泰实业全体股东作为发起人签署发起人协议，约定以有限公司经审

46、计的 2015 年 3 月31 日的账面净资产人民币 38,907,928.75 元，按照 1.19349： 1 的比例折成股本32,600,000 股，每股面值为人民币 1 元，净资产高于股本的 6,307,928.75 计入资本公积，整体变更为股份有限公司，各股东在股份公司中的 持股比例保持不变。 2015 年 5 月 23 日，庞泰环保召开创立大会，全体发起人均出席会议审议通过了关于江西庞泰环保股份有限公司筹办情况报告的议案、关于江西庞泰环保股份有限公司章程的议案、关于江西庞泰环保股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案等事项，选举产生了公司第一届董事会成员和第一届

47、监事会成员。 2015 年 5 月 23 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前述变更进行了审验，并出具了验资报告（大华验字【 2015】 000507 号） 。 2015 年 5 月 28 日，庞泰环保在 萍乡市市场监督管理局办理了变更登记手续，取得了注册号为江西庞泰环保股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 【 360301210003816】的营业执照。 公司系庞泰实业以截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产折股设立，不存在以评估值入股的情形，符合挂牌条件指引的相关规定，公司设立时资产审验合法合规，构成“整体变更设立”。 根据中华人民共和国个人所得税法、国家税务总局关于

48、盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复（国税函发 1998333 号）、国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知（国税发 201054 号）等相 关规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。公司改制前后，注册资本未发生变化，未涉及未分配利润、盈余公积转增股本，自然人股东无需就此缴纳个人所得税。 2001 年 1 月，公司设立时股东以实物出资未办理所有权转移手续存在出资瑕疵， 2001 年 6 月，公司股东用非货币资金增资 115 万元未经评估，存在出资瑕疵，

49、2004 年 3 月，公司股东以公司自有资产对公司进行增资 465 万元，存在出资瑕疵。上述出资瑕疵具体情况如下： 1、 公司历史出资有关实际情况 2001 年填料公司成立时，股东刘启庞以房产 (房产证编号为 “ 萍府房权字第 1221419-08”) 出资人民币 9.60 万元，其评估价值于 2001 年 1 月 15 日业经“ 江西萍乡德中有限责任会计师事务所出具编号为 “ 萍德会估字（ 2001）第 02号 ” 评估报告验资。但该房产（ “ 萍府房未过户给填料公司，于 2010 年 7 月 19日刘启庞以价格人民币 20.80 万元出售该房产。 2015 年 3 月 30 日，庞泰实业股

50、东会通过决议，股东刘仁军以货币资金人民币 20.80 万元补足该房产处置款（银行转账对账单号为 NO.20406563）。 2011 年，填料公司首次增资 115 万时，原股东刘启庞以其持有 100%股份的陶瓷公司净资产增资人民币 115 万元，陶瓷公司 2001 年 6 月 30 日资产负债表和2001 年 1-6 月的损益表于 2001 年 7 月 3 日业经江西萍乡德中有限责任会计师事务所出具 “ 萍德会审字（ 2001） 228 号 ” 审计报告审计，截止 2001 年 6 月 30 日陶瓷公司所得者权益为人民币为 1,157,358.21 元 ,刘启庞以陶瓷公司 100%的股权作价入