1、 武汉汉德阀门股份有限公司 Wuhan Hand Valve Co., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 二 一 五 年 七 月武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国 中小企业 股份转让系统 有限责任 公司 （以下简称“ 全国股份转 让系统公司 ”） 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
2、作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，公司提醒投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、 公司规模较小， 持续经营能力不足 的风险 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 3 月末，公司总资产为 29,682,784.85 元、 39,072,969.37 元、 37,666,238.41 元，净资产为 9,487,792.
3、79 元、 7,982,495.92 元、19,124,608.34 元； 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-3 月公司营业收入分别为19,232,607.63 元、 29,552,505.51 元、 4,253,887.92 元，净利润分别为 113,148.86元、 494,703.13 元、 142,112.42，且公司营业收入和利润构成中绝大部分来自于外购商品。目前公司规模较小，抗风险能力和技术创新能力较弱， 未来 发展具有不确定性， 一旦公司经营环境发生变化，将对公司产生较大的影响，存在持续经营能力不足的风险。 二、 应收账款余额较高 的风险 2013 年末、 201
4、4 年末和 2015 年 3 月 末， 公司应收账款期末净额分别为11,338,018.18 元 、 16,800,279.89 元和 15,604,580.43 元，应收账款净值占营业收入的比例分别为 58.95%、 56.85%和 366.83%，占比较高。如果未来客户发生经营情况恶化、付款政策调整等情况，公司的应收账款存在一定的无法按时足额回收的风险。随着产品销售持续增长，公司将需要更多的营运 资金周转，公司将更多依赖于筹资活动，资金风险将会加大。 三、 向股东借款金额较大 的风险 公司 报告期内 无银行贷款，全部负债均为向股东举借的内部借款。截至 2015年 3 月末借款余额为 3,3
5、96,235.71 元 ，一定程度上会产生对股东 的资金依赖，导致风险的产生 。 四、 实际控制人控制不当 的风险 公司 股东高永辉直接持有公司 1,045 万股，通过德润照辉间接持有公司 357.2万股，合计持有公司 1,402.2 万股，持股比例为 73.80%，为公司第一大股东， 且武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 3 担任公司董事长、总经理， 对公司经营具有决定性影响，是公司的控股股东和实际控制人 。 尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益，但若公司控股股东利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方
6、式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司及公司其他股东的利益产生不利影响。 五、 技术和管理人才相对缺乏 的风险 公司在行业前沿性技术研发与重大项目攻关方面与同行业领先企业相比仍存在一定的差距，在企业快速发展过程中，公司内、外部管理存在着不适应快速发展需要的情况。目前公司在技术和管理人员数量、素质以及层次上与 大企业相比有很大差距，公司尚需加大人才引进和培养方面的投入，逐步提高公司技术和管理团队的整体水平。 六、 部分建筑物存在被拆除的风险 公司 2014 年 5 月在厂区范围内新建了一处面积约为 36 平方米的产品展示中心，但尚未办理建设用地规划许可证、建设工程
7、规划许可证、建设工程施工许可证及房屋产权证。公司虽然通过子公司取得了该部分建筑物所处地块的土地使用权，但由于未办理相关证书，存在被要求拆除的风险，进而给公司的生产经营带来一定的影响。武汉汉德阀门股份 有限公司 公开 转让说明书 4 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 6 第一节 公司基本情况 . 8 一、基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股权结构 . 11 四、公司股东情况 . 11 五、股本形成及变化情况 . 13 六、公司子公司基本情况 . 18 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情 况 . 19 八、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务
8、指标简表 . 27 九、与本次挂牌有关的机构 . 29 第二节 公司业务 . 31 一、公司主营业务、主要产品及服务 . 31 二、公司组织结构及主要业务流程 . 34 三、公司业务关键资源要素 . 36 四、公司业务经营情况 . 42 五、公司商业模式 . 48 六、所处行业基本情况 . 49 第三节 公司治理 . 64 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 64 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 65 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的重大违法违规及受处罚情况 . 66 四、公司的独立性 . 67 五、同业竞争情况 . 69 六、公司最近两年资
9、金被控股股东、实际控制人及其控制企业占用或为其提供担保情况. 71 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 . 72 八、公司最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 . 75 九、公司管理层的诚信状况 . 77 第四节 公司财务会计信息 . 78 武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 5 一、审计意见及会计报表编制基础 . 78 二、最近两年及一期的财务报表 . 78 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 97 四、报告期主要财务指标及变动分析 . 118 五、报告期利润形成的有关情况 . 121 六、报告期公司主要资产情况 . 129 七、报告期公司主要负债情况 . 14
10、4 八、报告期股东权益情况 . 150 九、关联方、关联方关系及关联方交易 . 153 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 156 十一、股利分 配政策和最近两年的分配情况 . 156 十二、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 157 十三、风险因素 . 158 第五节 有关声明 . 159 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 160 二、主办券商声明 . 161 三、律师事务所声明 . 162 四、会计师事务所声明 . 163 五、评估机构声明 . 164 第六节 附件 . 165 （正文完） . 165 武汉 汉德阀门股
11、份 有限公司 公开 转让说明书 6 释义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 汉德阀门 、公司、本公司、股份公司 指 武汉汉德阀门股份有限公司 有限公司 指 武汉汉德阀门仪表有限公司 上润精密 指 武汉上润精密仪器有限公司 德润照辉 指 武汉德润照辉投资合伙企业 （有限合伙） 科讯自控 指 湖北省葛店开发区科讯自控工程有限公司 润拓科技 指 武汉润拓科技有限公司 汉泰粉末 指 武汉汉泰粉末 冶金制品有限公司 主办券商、招商证券 指 招商证券股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全
12、国中小企业股份转让系统 挂牌转让 指 公司股 票进入 全国股份转让系统挂牌并公开转让 三会 指 股东大会、董事会和监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则 股东会 指 武汉汉德阀门仪表有限公司 股东会 股东大会 指 武汉汉德阀门股份有限公司 股东大会 董事会 指 武 汉汉德阀门股份有限公司 董事会 监事会 指 武汉汉德阀门股份有限公司 监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程、章程 指 武汉汉德阀门股份有限公司 章程 有限公司章程 指 武汉汉
13、德阀门仪表有限公司 章程 报告期 指 2015 年 1-3 月、 2014 年 度 、 2013 年度 公司法 指 中华人民共和国公司法 武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 7 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工商局 指 工 商行政管理局 财政部 指 中华人民共和国财政部 行业术语 阀门 指 流体输送系统中的控制部件， 具有截止、 调节、导流、 防止逆流、稳压、分流或溢流泄压等功能 调节阀 指 亦称控制阀，是过程控制工业里常用的终端控制元件。调节流动的流体，如气体、蒸汽、水或化学混合物，以补偿负载扰动并使被控制的过程变量尽可能地靠近需要的设定点。传感器将压力、温度
14、、流量等信号反馈给调节器，调节器将测量信号与设定值进行比较，然后根据运算的结果输出控制信号给调节阀，由调节阀来调整阀门开度，实现对温度、压力、流量等参数的自动调 节。如电动调节阀、气动调节阀和液动调节阀等 球阀 指 启闭件（球体）绕垂直于通路的轴线旋转的阀门 蝶阀 指 启闭件（蝶板）绕固定轴旋转的阀门 截止阀 指 启闭件（阀瓣）由阀杆带动，沿阀座（密封面）轴线作升降运动的阀门 切断阀 指 由多弹簧气动薄膜执行机构或浮动式活塞执行机构与调节阀组成，接收调节仪表的信号，控制工艺管道内流体的切断、接通或切换 角阀 指 角式 截止阀 ，与 球形阀 类似，其结构和特性是由 球型阀 修正而来 ， 与球形阀
15、的区别在于角阀的出口与进口成 90 度直角 电动执行机构 指 一种能提供直线或旋转运动的驱动装置，它利用某种驱动能源并在某种控制信号作用下工作 ， 执行机构使用液体、气体、电力或其它能源并通过电机、气缸或其 它装置将其转化成驱动作用 铸件 指 将熔炼好的液态金属，用浇注、压射、吸入或其他方法注入预先准备好的铸型中，冷却后经落砂、清理和后处理，所得到的具有一定形状、尺寸和性能的物件 锻件 指 金属材料在外力作用下，产生形变，从而塑造一定形状和尺寸的物件 煤化工 指 以煤为原料，经化学加工使煤转化为气体、液体和固体燃料以及化学品的过程。主要包括煤的气化、液化、干馏，以及焦油加工和电石乙炔化工等 A
16、NSI 指 American National Standards Institute，美国国家标准学会 CE 认证 指 欧盟的一种安全认证， 被视为制造商打开并进入欧洲市场的护照。 CE 即 CONFORMITE EUROPEENNE，凡是贴有“ CE”标志的产品就可在欧盟各成员国内销售，无须符合每个成员国的要求，从而实现了商品在欧盟成员国范围内的自由流通 武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称： 武汉汉德阀门股份有限公司 英文名称： Wuhan Hand Valve Co., Ltd. 组织机构代码： 67911790-9 法定代表人：
17、高永辉 有限公司设立日期： 2008 年 9 月 10 日 股份公司设立日期： 2015 年 6 月 25 日 注册资本： 1,900.00 万元 住所： 武汉市洪山区团结村龙潭空中花园 B 座 5 层 B502 号 电话： 027-86830690 传真： 027-86837079 邮编： 430345 电子邮箱： 互联网网址： http:/www.china- 董事会秘书 兼信息披露事务负责人 ： 李若婵 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）的规定，公司所属行业为“通用设备制造业”（ C34）。根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公 司所属
18、行业为“阀门和旋塞制造”（ C3443）。 经营范围： 电动调节阀、气动调节阀、液动调节阀、仪器、仪表销售及生产；机电产品的设计、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 工业阀门的设计、制造和销售 ； 工业自动化仪表系统集成服务 。 武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 9 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 1,900.00 万股 挂牌日期：【】 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁 定的承诺 公司法第一百四十
19、 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制 性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人
20、在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” “ 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 10 “ 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定 。 ” 公司章程 第二十 四 条 规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 一 年内不得转让 。 ” “ 公司董事、监事、
21、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 由于 股份公司成立未满一年，股份公司发起人持有的股份尚处于限售期；股份公司成立后认购公司增资的股东则不受此限制 。 公司股票第一批进入全国股份转让系统公开转让的具 体情况如下： 序号 股东 持股数额（股） 持股比例（ %） 是否冻结或质押 本次可进入全国股份转让系统公司转让 的数量 （股） 1 高永辉 10,450,000 55.00 否 0 2 高永照
22、1,900,000 10.00 否 0 3 杨志刚 2,850,000 15.00 否 0 4 武汉德润照辉投资合伙企业（有限合伙） 3,800,000 20.00 否 0 合 计 19,000,000 100.00 0 武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 11 三、公司股权结构 四 、公司股 东情况 （一 ） 公司股东 情况 截 至 公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，公司股东情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或 其他争议事项 1 高永辉 自然人 10,450,000 55.00 否 2 高永照 自然人 1,900,000 10.0
23、0 否 3 杨志刚 自然人 2,850,000 15.00 否 4 武汉德润照辉投资合伙 企业（有限合伙） 合伙 企业 3,800,000 20.00 否 合计 19,000,000 100.00 武汉德润照辉投资合伙 企业（有限合伙） ： 成立于 2015 年 1 月 22 日，经营期限为 2015 年 1 月 22 日至长期，注册号为 420100000467536，主要经营场所为武汉市东湖新技术开发区光谷大道 58 号关南复星医药园 1 栋 6 层 06 号，执行事武汉汉德阀门股份有限公司 高 永 辉 高 永 照 杨 志 刚 德润照辉 55% 10% 15% 20% 武汉上润精密仪器有限
24、公司 100% 武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 12 务合伙人高永辉，经营范围为：对企业的投资，投资管理及相关业 务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动）。 德润照辉 的普通合伙人为高永辉，有限合伙人为李德军。 德润照辉 为汉德阀门唯一的合伙企业股东，现持有 汉德阀门 380 万股，占汉德阀门总股本的 20%。 股东德润照辉 不存在以非公开方式向合格投资 者募集资金或担任私募投资基金管理人的情形，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募基金或私募投资基金管理人。公司、股东与 德润照辉 之间并未存在
25、业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款。 （二）公司控股股东 股东 高永辉 直接持有公司 1,045 万 股， 通过德润照辉间接持有公司 357.2 万股，合计持有公司 1,402.2 万股， 持股比例为 73.80%，为公司第一大股东，是公司控股股东。 控股股东高永辉的基本情况如下： 高永辉，男， 1971 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 专科学历 。1990 年 6 月至 1991 年 11 月， 任职于四川仪表总厂武汉经营部； 1991 年 11 月至1998 年 8 月 ， 任 四川仪表总厂郑州办事处主任、经理 ； 1998 年 8 月至 2001 年 3月
26、 ，任 武汉川仪经营成套公司部门经理 ； 2001 年 3 月至 今， 任 武汉上润精密仪器有限公司 法定代表人、董事长兼总经理 ； 2008 年 9 月至 2010 年 10 月， 任武汉汉德阀门仪表有限公司法定代表人 、执行董事兼 总经理 ； 2010 年 10 月至 2015年 5 月， 任武汉汉德阀门仪表有限公司 监事； 2015 年 6 月 至今，任 武汉汉德 阀门 股份 有限公司 法定代表人、董事长兼总经理。 （ 三 ）实际控制人的认定及变动情况 公司股东结构为： 高永辉、高永照、杨志刚 3 名自然人股东，及武汉德润照辉投资合伙企业（有限合伙） 1 名有限合伙股东。其中高永辉直接及
27、间接持有公司 73.80%的股份，为公司控股股东，高永辉能通过其控股地位对公司的经营、决策等构成重大影响，为公司实际控制人。 武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 13 公司实际控制人近两年内未发生变化。 （ 四 ）实际控制人基本情况 公司实际控制人高永辉的基本情况见本公开转让说明书“第一节 公司基本情况”之“四、公司股东情况”之“（二）公司控股股东” 。 （ 五 ）公司现有股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日， 股东之间关联关系为： 股东高永辉与高永照系兄弟关系 ， 股东武汉德润照辉投资合伙企业（有限合伙）为高永辉管理的企业 。除此外，无其他关联关系 。 五 、股本形成及变化
28、情况 （ 一 ） 有限公司的设立及演变情况 1、 2008 年 9 月， 有限 公司设立 2008 年 9 月 9 日，高永辉、杨志刚、高永照三人向武汉市工商局递交了公司设立登记申请书，共同出资 500 万元申请设立“武汉汉德阀门仪表有限公司”（以下简称“有限公司”），其中高永辉认缴出资 400 万元，实缴 80 万元，杨志刚认缴出资 75 万元，实缴出资 15 万元，高永照认缴出资 25 万元，实缴出资 5万元，均为货币出资。 2008 年 9 月 9 日，湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦会 2008Z 验字9-047 号验资报告，对上述出资进行了审验。 2008 年 9 月 10 日，武
29、汉市工商局核准了公司的设立登记，并核发了企业法人营业执照，载明公司设立时的注册资金为 500 万元，法定代表人高永辉，注册号为 420100000107574，企业类型为有限责任公司，经营范围为：电动调节阀、气动调节阀、 液动 调节阀、仪器、仪表销售及生产；机电产品的设计、销 售及技术服务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营） 公司成立时的股权结构如下： 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 持股比例（ %） 出资形式 武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 14 高永辉 4,000,000 800,000 80.00 货币 杨志刚 750,000 150,000 15.00 货币
30、高永照 250,000 50,000 5.00 货币 合计 5,000,000 1,000,000 100.00 2、 2010 年 9 月，公司第一次 变更 实收资本 2010 年 9 月 6 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司实收资本由 100万元变更为 500 万元。本次实缴出资中，高永辉缴纳 320 万元，杨志刚缴纳 60万元，高永照缴纳 20 万元，均为货币出资。 2010 年 9 月 6 日，湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦会 2010验字 9-024号验资报告，对上述出资进行了审验。 2010 年 9 月 6 日，武汉市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 第一次实收资本
31、变更完成后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 持股比例（ %） 出资形式 高永辉 4,000,000 4,000,000 80.00 货币 杨志刚 750,000 750,000 15.00 货币 高永照 250,000 250,000 5.00 货币 合计 5,000,000 5,000,000 100.00 3、 2014 年 5 月，公司第一次增加注册资本 2014 年 4 月 21 日，公司召开股东会并作出决议，决定将公司注册资本由 500万元增加至 1,100 万元，新增的 600 万出资由原股东追加投入，其中高永辉认缴425 万元，杨志刚认缴 90 万元
32、，高永照追加 85 万元，均为货币出资。 2014 年 5 月 8 日，武汉市工商行政管理局核准了上述变更登记事项，并核发了新的营业执 照。 第一次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 持股比例（ %） 出资形式 武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 15 高永辉 8,250,000 4,000,000 75.00 货币 杨志刚 1,650,000 750,000 15.00 货币 高永照 1,100,000 250,000 10.00 货币 合计 11,000,000 5,000,000 100.00 4、 2014 年 12 月，公司第二次变更实收资本
33、2014 年 12 月 18 日 ， 公司召开股东会并作出决议，同意公司实收资本由 500万元变更为 1,100 万元。本次实缴出资中，高永辉缴纳 425 万元，杨志刚缴纳 90万元，高永照缴纳 85 万元，均为货币出资。 2014 年 12 月 24 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具 2014京会兴鄂分验字第 57000013 号验资报告，对上述出资进行了审验。 2014 年 12 月 24 日，武汉市工商行政管理局办理了上述事项的备案登记手续。 第二 次实收资本变更完成后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 持股比例（ %） 出资形式 高永辉
34、8,250,000 8,250,000 75.00 货币 杨志刚 1,650,000 1,650,000 15.00 货币 高永照 1,100,000 1,100,000 10.00 货币 合计 11,000,000 11,000,000 100.00 5、 2015 年 3 月，公司第二次增加注册资本 2015年 2月 27日 ， 公司召开股东会并作出决议，决定将公司注册资本由 1,100万元增加至 1,900 万元，新增的 800 万出资由原股东及新股东武汉德润照辉投资合伙企业（有限合伙）缴足，其中德润照辉 缴纳 380 万元，高永辉缴纳 220 万元，杨志刚 缴纳 120 万元 ，高永照
35、 缴纳 80 万元，均为货币出资。 2015 年 3 月 2 日，武汉济信源会计师事务有限公司出具武济验字 2015第3-003 号验资报告，截至 2015 年 3 月 2 日，公司已收到其股东投入的资本 800万元。 武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 16 2015 年 3 月 9 日，武汉市工商行政管理局核准了上述变更登记事项，并核发了新的营业执照。 第二次增资后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 持股比例（ %） 出资形式 高永辉 10,450,000 10,450,000 55.00 货币 杨志刚 2,850,000 2,850,000 15.00
36、货币 高永照 1,900,000 1,900,000 10.00 货币 武汉德润照辉投资合伙企业（有限合伙） 3,800,000 3,800,000 20.00 货币 合计 19,000,000 19,000,000 100.00 （ 二 ） 股份公司的设立及演变 2015 年 5 月 18 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2015京会兴审字第 57000024 号审计报告，根据该审计报告，截至 2015 年 3 月31 日，有限公司经审计的净资产为 19,913,591.34 元。 2015 年 5 月 20 日，开元资产评估有限公司出具开元评报字 2015133 号资产评估报
37、告，根据该资产评估报告，截至 2015 年 3 月 31 日，有限公司的净资产评估值为 21,185,900.00 元。 2015 年 5 月 22 日，有限公司召开临时股东会会议并作出决议，同意公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，公司名称变更为“武汉汉德阀门股份有限公司”，整体变更以截至 2015 年 3 月 31 日经审计的净资产为基础，折为 1,900万股，每股面值一元，注册资本为人民币 1,900 万元，超过股本部分的 913,591.34元净资 产全部计入资本公积。 2015 年 5 月 26 日，有限公司全体股东作为发起人，签署了发起人协议。 2015 年 5 月 26 日，
38、武汉汉德阀门股份有限公司召开创立大会暨首次股东大会，代表 1,900 万股股份的股东出席了会议，占公司股份总数的 100%。本次股东大会审议通过关于设立武汉汉德阀门股份有限公司的议案、关于武汉汉德阀门股份有限公司筹办情况的报告、关于通过武汉汉德阀门股份有限公司章程武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 17 及相关议事规则的议案等议案，并选举高永辉、高永照、杨志刚、李若婵和雷文为公司第一届董事会董事，选举覃玉华和欧良合为公司第一届 监事会非职工代表监事，连同全体职工大会选举产生的职工监事周星共同组成公司第一届监事会。 2015 年 5 月 26 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“
39、 2015京会兴验字第 57000009 号 ”验资报告，经审验，截至 2015 年 5 月 26 日，公司已收到全体发起人以其拥有的武汉汉德阀门仪表有限公司的净资产折合的实收资本 1,900 万元。 2015 年 6 月 25 日， 武汉市工商局核准了上述整体变更登记事项，核发了注册号为 420100000107574 的营业执照。该营业执照载明，企业名称为武汉汉德阀门股份有限公 司；住所为武汉市洪山区团结村龙潭空中花园 B 座 5 层B502 号；法定代表人为高永辉；注册资本为 1,900 万元；公司类型为股份有限公司；公司经营范围为“ 电动调节阀、气动调节阀、液动调节阀、仪器、仪表销售及
40、生产；机电产品的设计、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） ” 本次整体变更后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 持股比例（ %） 出资形式 高永辉 10,450,000 10,450,000 55.00 净资产折股 杨志刚 2,850,000 2,850,000 15.00 净资产折股 高永照 1,900,000 1,900,000 10.00 净资产折股 武汉德润照辉投资合伙企业（有限合伙） 3,800,000 3,800,000 20.00 净资产折股 合计 19,000,000 19,000,000 100.00 （三）重
41、大资产重组情况 为消除同业竞争，解决关联交易， 实现业务与资源的整合 ， 2014 年 8 月，汉德阀门以控股合并方式合并武汉上润精密仪器有限公司（以下简称“上润精密”），此次合并属于同一控制下的企业合并，具体情况如下： 上 润精密成立于 2001 年 2 月 9 日，法定代表人高永辉，注册资本 1,100 万武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 18 元， 主要从事 仪器仪表生产销售；电气仪器成套工程、计算机系统工程及网络自控工程安装、调试；货物进出口、技术进出口、代理进出口；普通通讯器材、办公自动化设备、普通机电产品销售。 本次收购前， 上润精密与汉德阀门具有相同的股权结构，如下： 股
42、东名称 出资金额（元） 实缴出资（元） 出资占比 高永辉 8,250,000 7,200,000 75.00% 杨志刚 1,650,000 800,000 15.00% 高永照 1,100,000 0 10.00% 合计 11,000,000 8,000,000 100.00% 2014 年 9 月 22 日，武汉上润精密仪器有限公司召开股东会并作出决议，同意股东高永辉、高永照、杨志刚分别将其所持有的 75%、 10%、 15%的股权转让给武汉汉德阀门仪表有限公司； 2014 年 9 月 24 日，股东高永辉、高永照、杨志刚与武汉汉德阀门仪表有限公司签订股权转让协议，分别将其所持有的 75%、
43、10%、 15%的股权转让给武汉汉德阀门仪表有限公司，转让价格为每股 1 元，本次交易标的上润精密 100%的股权对应的价值为 800 万元，交易价格为 800 万元；2014 年 10 月 17 日，武汉市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。股权变更完成后，公司持有上润精密 1,100 万元的出资额，占上润精密股权比例的 100%，上润精密成为公司的全资子公司。 根据公司提供的截至 2014 年 8 月底上润精密的资产负债表，其账面净资产值为 732.84 万元，该次股权转让未进行评估，但上润精密拥有稳定的客户资源，且于 2012 年取得了土地及房产，根据市场情况，土地和房产在评估过程中一
44、般为增值，本次收购完成后公司将在上润精密原有业务的基础上，大力开拓自制阀门产品的市场，以提升整体毛利率 ，增强整体盈利能力和抗风险能力。因此，公司合并上润精密，有利于公司整体业务发展，故此次转让以原出资额作价，未对公司的生产经营造成不利影响。 六 、公司子公司基本情况 公司 设有一家全资子公司武汉上润精密仪器有限公司。 武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 19 （一）子公司基本情况 公司名称：武汉上润精密仪器有限公司 类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本： 1,100.00 万元 法定代表人： 高永辉 成立 日期： 2001 年 2 月 9 日 住所：洪山区徐东路汪家墩 18 号龙潭
45、 SOM01 栋 5 层 B505 室 经营范围： 仪器仪表生产销售；电气仪器成套工程、计算机系统工程及 网络自控工程安装、调试；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家限制或禁止进出口的货物和技术）；普通通讯器材、办公自动化设备、普通机电产品销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 上润精密的股权结构为： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资形式 武汉汉德阀门股份有限公司 11,000,000 100.00 货币 合 计 11,000,000 100.00 （二）子公司股本形成及变化情况 1、 2001 年 2 月，公司设立 2001 年 1 月 9 日
46、，高永辉、杨超、陈蓉、杨 志刚向武汉市工商局递交了公司设立登记申请书，共同出资 200 万元申请设立武汉上润精密仪器有限公司，其中货币出资 10 万，实物资产出资 190 万，高永辉占总股本的 45%；陈蓉 45%；杨超 6%；杨志刚 4%。 2001 年 1 月 10 日，湖北财达会计师事务责任有限公司出具“鄂财达评字20010103003号”资产评估报告书，经评估，出资实物资产价值为 202.906 万元，其中高永辉投入的实物资产评估值为 87.12 万元；陈蓉投入的实物资产 93.3万元；杨超 12.63 万元；杨志刚 9.856 万元。 武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 20
47、2001 年 1 月 10 日， 湖北财达会计师事务有限责任公司出具“鄂财达验字20010103003 号”验资报告，对上述出资进行了审验。 2001 年 2 月 9 日，武汉市工商局核发了注册号为 4201002107466 的企业法人营业执照。 上润精密成立时，股权结构如下： 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 持股比例（ %） 出资形式 高永辉 900,000 900,000 45.00 货币、实物 陈蓉 900,000 900,000 45.00 实物 杨超 120,000 120,000 6.00 实物 杨志刚 80,000 80,000 4.00 实物 合计 2,000,00
48、0 2,000,000 100.00 2、 2002 年 6 月，公司第一次股权转让 2002 年 5 月 12 日，股东陈蓉与高永辉签订股权转让协议，同意将其 90 万元出资转让给高永辉。 2002 年 5 月 12 日，公司召开股东会并作出决议，同意公司股东陈蓉将其 90万元出资转让给高永辉，同意董事变更为高永辉、杨超、杨志刚，同意监事变更为张婷、徐萍、高永照。 2002 年 6 月 4 日，武汉市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 第一次股权转让完成后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 持股比例（ %） 出资形式 高永辉 1,800,000 1.800,0
49、00 90.00 货币、实物 杨超 120,000 120,000 6.00 实物 杨志刚 80,000 80,000 4.00 实物 合计 2,000,000 2,000,000 100.00 3、 2011 年 2 月，公司第二次股权转让 2011 年 2 月 17 日，股东杨超与杨志刚签订股权转让协议，同意将其 12 万武汉汉德阀门股份有限公司 公开转让说明书 21 元出资转让给杨志刚。 2011 年 2 月 17 日，公司召开股东会并作出决议，同意杨超将 其 12 万元出资转让给杨志刚，同意公司经营范围变更为：仪器仪表生产销售；电气仪器成套工程、计算机系统工程及网络自控工程安装、调试；普通通讯器材、办公自动化设备、普通机电产品销售。（国家有专项规定的项目审批后或凭有效许可证后方可经营） 2011 年 2 月 17 日，武汉市工商行政管理局核准了上述变更登记事项。 第二次股权转让完成后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 持股比例（ %） 出资形式 高永辉 1,800,000 1.800,000 90.00 货币、实物 杨志刚 200,000 200,000 10.00 实物 合计 2,000,000 2,000,000 100.00 4、 2011 年 3 月，公司第一次增资 2011 年 3 月，上润精密召开股东会，决议将公司注册资本从 200
