1、 苏 州宝 优公地优 际 科公 开 转宝主地 址：苏 州二 科 技 股转 让 说 宝 优 际 主 办券 商州 工业园 区 一五年 七股 份 有说 明 书际 商 区 星阳街 5七 月 有 限公 司书 号 司 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
2、性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为王勤，持有公司股份 4,200,000 股，占公司股本总额的84%；王勤担任公司董事长，能够对公司决策产生重大影响，并能够实际支配公司的经营决策。 如果实际控制人通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策进行不当控制，将会损害公司及公司中小股东的利益。 二、人力资源短缺的风险 技术的不断创新离不开高素质管理人才和技术人
3、才。 公司在快速发展的过程中，公司管理团队和核心技术人员相对稳定，与公司共同发展并积累了丰富的经验， 公司在业务、 技术等方面对管理团队和核心技术人员存在一定程度上的依赖。为保持管理团队和核心技术骨干的稳定和吸引高端人才， 公司采取了改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新等措施，但随着消费电子产品功能性器件行业的发展，该领域高素质人才的争夺日益激烈，公司面临人力资源机制是否能够有效稳定和吸引人才的风险。 另一方面， 随着我国制造业的深入发展和社会的全面进步，人力成本进一步提高，中低端的制造业工人也逐步进入了短缺的状态，公司面临着招收不到足额熟练工人的风险。 三、行业经营环境变化的风险 消费电子产
4、品的市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响较大。 国家宏观经济形势的变化、 有关产业政策的调整都会影响到消费电子产品制造行业的景气度，进而影响到对消费电子产品功能性器件的需求。公司生产的消费电子产品功能性器件主要供应给笔记本电脑、手机等消费电子产品的代工厂和组件厂，因此功能性器件行业与消费电子产品行业的发展具有很强的联动性。 消费电子产品行业是典型的竞争性行业，具有明显的行业周期性，故功能性器件行业的相关企业经营上也具有相应的周期性。不排除未来在全球经济低迷时，消费者大量取消或推迟购买消费电子产品导致消费电子产品产销量下降， 从而功能性器件的市场需 3 求随之萎缩给公司带来的经营风险。另外，在
5、行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取的对供应商 拉长付款账期等转嫁压力的行为，也会加大公司的经营风险。 四、应收账款规模较大及发生坏账的风险 报告期内，公司应收账款的规模较大，截至 2015 年 3 月 31 日、 2014 年 12月 31 日、 2013 年 12 月 31 日，应收账款账面价值分别为 11,851,556.89 元、13,600,438.92元、 11,006,874.04元， 占公司总资产的比重分别为 45.73%、 47.14%、38.36%。 应收账款规模由行业特点和业务模式决定， 公司的主要客户资产规模较大，经营稳定且商业信誉良好。 2015 年 1-3 月、 2
6、014 年度、 2013 年度应收账款周转天数分别为 153 天、 114 天和 131 天，应收账款周转速度总体较快，总体符合公司应收账款信用政策。未来随着公司业务规模的扩大，应收账款将会有一定的增长，虽然公司应收账款回收风险较小，并按照审慎的原则计提了坏账准备，但若该款项不能及时收回，可能给公司带来呆坏账损失的风险。 应对措施：公司客户主要为资产规模较大，经营稳定且商业信誉良好的大型企业（三星、惠普等） ，公司发生数额较大坏账损失的可能性较小。在实际执行过程中，公司已建立销售管理制度、应收账款回收管理制度，由专人负责款项催收，并制定了稳健的坏账准备计提政策。公司应收账款账龄大部分控制在1
7、年以内，公司将在开拓市场的同时严格控制货款的回收风险。 五、产品销售价格和毛利率波动风险 公司属于电子产品功能器件制造业，公司所处产业链的最下游是消费电子类行业，行业竞争激烈，主要终端服务产品包括液晶电视、手机、笔记本电脑等，这些产品上市初期销售价格较高，但后期为获取一定的市场份额，主要终端品牌厂商开始采取降价策略，促进销售，相应的对上游电子产品功能器件的生产厂商进行降价，以保持适当的利润空间。公司目前经营规模不大，市场影响力仍有限，与客户及供应商的议价能力有待进一步提升，若未来随着行业竞争逐渐加剧，公司可能面临产品销售价格下滑以及毛利率波动的风险。 4 应对措施：公司客户主要为资产规模较大，
8、经营稳定且商业信誉良好的大型企业（三星、惠普等） ，公司已于相关主要客户建立了长期稳定的合作关系，并根据客户对产品的要求进行研发、选料和生产，公司在深化与现有大客户合作的同时，也在不断开拓新的潜在客户， 2014 年公司新增主要客户宁德时代新能源科技有限公司，对公司的新能源汽车电池绝缘胶带系列产品经过半年多的试样和认证，目前已取得认可，预计公司新能源汽车电池绝缘胶带系列产品将增加公司未来年度的销售额。 六、经营亏损的风险 2015 年 1-3 月、 2014 年度、 2013 年度， 公司营业收入分别为 805.73 万元、4,127.02 万元和 2,542.47 万元，公司净利润金额分别为
9、 -60.57 万元、 27.38 万元和 -155.11 万元，公司总体利润率较低， 2013 年度、 2015 年 1-3 月净利润为负数，主要由于： 1）报告期内公司产品毛利率波动较大， 2015 年 1-3 月、 2014年度、 2013 年度分别为 19.28%、 32.23%和 23.53%，公司产品规格种类较多，产品销售单价差异较大，且电子产品更新换代较快，导致公司产品单价波动较大，销售收入波动较大； 2015 年 1-3 月，公司光电显示薄膜器件的客户，因新技术的导入，预计在年初量产的新机种均推迟生产进度，导致公司 2015 年 1-3月份的销售额较低； 2）由于电子产品生命周
10、期短更新换代较快，近年公司持续进行产品研发投入， 2015 年 1-3 月、 2014 年、 2013 年研发费用分别为 36.06 万元、 270.63 万元、 181.05 万元， 占当期主营业务收入的比例分别为 4.83%、 6.86%、7.19%，研发投入较大； 3）公司仍旧处于前期投入阶段，随经营规模扩大以及业务发展需要，公司配备了大量管理和销售人员，同时 2014 年 7 月公司调整了员工的工资标准（社保基数和基本工资上调） ，工资总额增加， 2015 年 1-3 月、2014 年、 2013 年销售人员及管理人员工资薪酬分别为 71.12 万元、 340.96 万元、205.31
11、 万元； 4）报告期内公司新产品仍处于市场拓展阶段，前期各项差旅费、业务招待费等金额较大； 5） 2014 年底公司存货报废损失合计 1,684,282.78 元，该存货主要系连接器产品，因产品质量问题进行报废处理。 公司未来的经营业绩依赖于下游客户的产品销售状况，若公司不能够根据 5 市场情况调整产品结构，开发适应市场需求的新产品，收入不能弥补生产经营成本费用，将可能出现持续亏损的风险。 应对措施：开拓新业务。公司将拓展在新能源电池产品领域的业务。 2014年公司开发的新客户宁德时代新能源科技有限公司，对公司的新能源汽车电池绝缘胶带系列产品经过半年多的试样和认证， 目前已取得认可，公司在 2
12、015年 6 月份对新能源电池系列胶带进行大批量量产，该系列产品的销售额将会显著增加。公司将通过与合肥联宝、华硕、友达及其下游配套厂商的深度合作，不断优化 3C 既有客户群资源，加强内部成本管控，提升自动化加工技术，满足行业竞争力的需求。 七、税收优惠政策变化的风险 税收优惠政策是影响公司经营的重要外部因素。目前公司享受的税收优惠政策为（ 1）企业所得税：公司于 2013 年 12 月 3 日被认定为高新技术企业，有效期三年，根据相关规定，公司已于 2013 年向主管税务机关登记备案，自 2013年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止可减按 15%的税率征收企业所得税。 （
13、 2）增值税：根据国家税务总局财税 201239 号关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知文件的规定：从 2012 年 7 月 1 日起，生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货物，除另行规定外，增值税一律实行免、抵、退税管理办法。未来若国家关于支持高新技术的税收优惠政策发生改变，或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业的认定条件，不能继续被认定为高新技术企业，将可能对公司未来经营业绩产生一定的影响。 八、汇率波动的风险 公司的记账本位币为人民币， 但有一定比例的产品外销收入。 2013年度、 2014年度、 2015年 1-3月， 公司出口外销收入占收入总额的比例分别为 21.
14、74%、 43.12%、44.82%，占比逐年增加，同时公司存在部分外币采购，尽管公司部分原材料采购以美元结算或计价， 能在一定程度上抵消近年来人民币兑外币汇率波动对公司经营业绩产生的影响， 但公司仍然面临一定的汇率波动的风险， 受国内及国际政治、经济、货币供求关系等多种因素影响，人民币兑外币汇率处于不断变化之中，如 6 果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化， 有可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 应对措施： 实际执行中， 公司秉持及时成交及时锁定原则， 以保证贸易利润；同时公司也在积极推进利用人民币进行跨境贸易结算。 未来公司拟通过研究汇率变动趋势及国家相关汇率政策，购买金融
15、衍生产品，锁定汇率等来规避汇率变动的风险。 九、经营管理风险 随着公司资产和业务规模的扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质培养和内部控制等方面提出更高的要求，管 理与运作的难度增加。报告期内，公司新增 3家子公司， 2013年 9月 18日，公司和覃洪军共同投资设立子公司东莞市宝佑嘉电子有限公司，该子公司注册资本为人民币 200.00万元，公司出资 190.00万元，占注册资本的 95%，设立该子公司主要为了扩展销售区域，开拓市场。因覃洪军经营管理不善，导致该子公司 2014年 4月已终止经营，报告期内公司已对长期股权投资全额计提了减值损失。 未来如果公司在发展过程中不能妥善有效地解决
16、业务规模成长带来的经营管理问题，将对公司的生产经营、预期效益的实现带来不利影响，存在一定的经营管理风险。 应对措施：目前，公司已逐步意识到公司治理及风险管理的重要性，结合公司实际情况，制定了中长期的战略发展规划，并根据生产经营情况进一步细化，有规划和有计划的进行实施，并高度重视管理人才的引进，建立了良好的的人才吸引的机制。 7 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、实际控制人不当控制的风险 . 2 二、人力资源短缺的风险 . 2 三、行业经营环境变化的风险 . 2 四、应收账款规模较大及发生坏账的风险 . 3 五、产品销售价格和毛利率波动风险 . 3 六、经营亏损的风险 . 4 七、税
17、收优惠政策变化的风险 . 5 八、汇率波动的风险 . 5 九、经营管理风险 . 6 目录 . 7 释义 . 14 第一节基本情况 . 16 一、公司基本情况 . 16 二、股份挂牌情况 . 17 （一）股份挂牌基本情况 . 17 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 17 三、公司股权结构 . 18 （一）股权结构图 . 18 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 . 18 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 . 19 （四）股东之间关联关系 . 20 （五）公司的股本形成及其变化 . 20 （六）公司重大资产重组情况 . 25
18、四、子公司、分公司情况 . 26 8 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 30 （一）董事基本情况 . 30 （二）监事基本情况 . 31 六、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 32 七、与本次挂牌有关的机构 . 34 （一）主办券商 . 34 （二）律师事务所 . 34 （三）会计师事务所 . 34 （四）资产评估机构 . 35 （五）证券登记结算机构 . 35 （六）拟挂牌场所 . 35 第二节公司业务 . 36 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 . 36 （一）公司主营业务 . 36 二、公司组织结构、商业模式及主要业务流程 . 38 （一）公司组织结构图 . 38
19、 （二）公司主要业务流程 . 38 三、公司所依赖的关键资源 . 43 （一）公司业务所使用的核心技术 . 43 （二）公司无形资产及资质证书 . 45 （三）主要固定资产情况 . 46 （四）资质、认证及荣誉情况 . 47 （五）公司的业务许可、特许经营权情况 . 47 （六）员工情况 . 47 四、公司业务情况 . 49 （一）主营业务收入的构成情况 . 49 （二）主要客户情况 . 50 （三）主要供应商情况 . 51 9 （四）对公司持续经营有重大影响的业务合同 . 54 五、公司的商业模式 . 56 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 58 （一）公司所处行业概况
20、. 58 （二）行业发展现状及市场规模 . 60 （三）公司所处行业的基本风险特征 . 65 七、公司的主要竞争优劣势 . 66 （一）公司在行业中的竞争地位 . 66 （二）公司的竞争优势 . 66 （三）公司的竞争劣势 . 67 （四）公司未来的发展规划 . 67 第三节公司治理 . 69 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 . 69 （一）公司治理机制的建立健全情况 . 69 （二）公司治理机制的运行情况 . 69 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 70 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 . 70 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 72 三、公司最近两年存
21、在的违法违规及受处罚情况 . 73 四、公司的独立性 . 74 （一）业务独立 . 74 （二）资产独立 . 74 （三）人员独立 . 74 （四）财务独立 . 74 （五）机构独立 . 75 五、同业竞争情况 . 75 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争的情况75 （二）公司与其他持股 5%以上股东及其控制的其他企业之间同业竞争的情况 75 10 （三）公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺 . 76 六、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源情况 . 76 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况 . 76 （二）公司
22、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 77 （三）公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 77 七、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 77 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接或间接持有申请挂牌公司股份的情况 . 77 （二）公司董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 . 78 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 . 78 （四）公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投资与公司存在利益冲突情况 . 78 （五）公司董事、监事、高级管理人员最近二年受处罚的情况 . 80 八、近
23、二年董事、监事、高级管理人员的变动情况和原因 . 80 （一）近二年董事变动情况 . 81 （二）近二年监事或监事会成员的变动情况 . 81 （三）近二年高级管理人员的变动情况 . 81 第四节公司财务 . 83 一、公司最近两年一期的主要财务报表 . 83 （一）公司最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表及股东权益变动表 . 83 （二）公司财务报表的编制基础 . 103 二、审计意见 . 103 三、报告期采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 . 103 （一）会计期间 . 103 （二）记账本位币 . 103 （三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 . 103 11
24、 （四）合并财务报表的编制方法 . 106 （五）合营安排分类及共同经营会计处理方法 . 107 （六）现金及现金等价物的确定标准 . 108 （七）外币业务和外币报表折算 . 109 （八）金融工具 . 109 （九）存货 . 116 （十）长期股权投资 . 117 （十一）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 . 122 （十二）固定资产 . 124 （十三）无形资产与开发支出 . 126 （十四）长期待摊费用 . 128 （十五）职工薪酬 . 129 （十六）借款费用 . 130 （十七）收入 . 131 （十八）政府补助 . 133 （十九）递延所得税资产和递延所得税负债 . 134
25、（二十）其他重要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 . 135 （二十一）主要会计政策、会计估计的变更 . 135 四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 136 （一）最近两年及一期营业收入和毛利情况 . 136 （二）最近两年一期主要费用及变动情况 . 143 （三）重大投资收益情况 . 144 （四）近两年非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种 . 145 （五）报告期公司主要资产情况 . 147 （六）报告期公司主要债务情况 . 173 （七）报告期股东权益情况 . 179 五、关联方及关联方交易 . 181 （一）关联方 . 181 12 （二）关联方交易 .
26、182 （三）关联交易决策程序执行情况 . 185 六、其他注意事项 . 186 （一）或有事项 . 186 （二）资产负债表日后事项 . 186 （三）其他重要事项 . 186 七、公司设立时及报告期的资产评估情况 . 186 八、最近两年一期股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 187 （一）报告期内股利分配政策 . 187 （二）最近两年一期分配情况 . 187 （三）公开转让后股利分配政策 . 188 九、子公司的情况 . 188 （一）北京宝优际电子有限公司 . 188 （二）东莞市宝佑嘉电子有限公司 . 189 （三）安徽省宝优际电子有限公司 . 190
27、十、公司近两年主要会计数据和财务指标分析 . 191 （一）盈利能力分析 . 191 （二）偿债能力分析 . 194 （三）营运能力分析 . 194 （四）现金流量分析 . 195 十一、风险因素 . 198 （一）应收账款规模较大及发生坏账的风险 . 199 （二）产品销售价格和毛利率波动风险 . 199 （三）经营亏损的风险 . 200 （四）税收优惠政策变化的风险 . 201 （五）汇率波动的风险 . 201 （六）经营管理风险 . 202 13 第五节有关声明 . 203 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 203 二、主办券商声明 . 204 三、律师事务所声明 . 205
28、 四、会计师事务所声明 . 206 五、资产评估机构声明 . 207 第六节备查文件 . 208 （一）主办券商推荐报告； . 208 （二）财务报表及审计报告； . 208 （三）法律意见书； . 208 （四）公司章程； . 208 （五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见； . 208 （六）其他与公开转让有关的重要文件。 . 208 14 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、 本公司、 股份公司、宝优际 指 苏州宝优际科技股份有限公司 有限公司、宝优际有限、宝优际通讯 指 苏州工业园区宝优际通讯科技有限公司 宝瑞杰电子 指 苏州宝瑞杰电子有限公司 宝佑嘉
29、电子 指 东莞市宝佑嘉电子有限公司 北京宝优际电子 指 北京宝优际电子有限公司 安徽宝优际电子 指 安徽省宝优际电子有限公司 红叶广告 指 合肥红叶广告有限责任公司 富丽高新 指 苏州富丽高新投资企业（有限合伙） 双吉体育 指 苏州双吉体育发展有限公司 浩宇生技 指 浩宇生技股份有限公司 股东会 指 苏州工业园区宝优际通讯科技有限公司股东会 股东大会 指 苏州宝优际科技股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州宝优际科技股份有限公司董事会 监事会 指 苏州宝优际科技股份有限公司监事会 报告期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-3 月 苏州工商局 指 江苏省苏州工商行政管理局 苏
30、州工业园区工商局 指 江苏省苏州工业园区工商行政管理局 本公开转让说明书 指 苏州宝优际科技股份有限公司公开转让说明书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华评估公司 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 内核小组 指 东吴证券股份有限公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万
31、元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 15 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 最近一次由股东大会通过的苏州宝优际科技股份有限公司章程 有限公司公司章程 指 由有限公司股东会通过的苏州工业园区宝优际通讯科技有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等的统称 16 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称：苏州宝优际科技股份有限公司 法定代表人：王勤 有限公
32、司设立时间： 2011 年 9 月 5 日 股份公司设立时间： 2015 年 4 月 13 日 注册资本： 500 万元 住所：苏州工业园区吴浦路 79 号吴淞工业坊 C4 厂房 邮政编码： 215000 信息披露负责人：李宏英 所属行业：根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引, 公司业务应属于计算机、通信和其他电子设备制造业（分类代码 :C39)。 主营业务：公司主要从事光学薄膜器件、汽车电池绝缘系列产品、电子产品电池自动线胶带产品、电子产品内外部功能性器件的研发、生产及销售。 组织机构代码： 58227045-6 联系电话： 0512-62816172 联系传真： 0512-628161
33、99 电子信箱： 17 二、股份挂牌情况 （一）股份挂牌基本情况 股票代码： 股票简称：宝优际 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 5,000,000 股 挂牌日期： 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本
34、公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的
35、股票持有人发生变 18 更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 除公司法及业务规则的相关规定外，公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定； 公司股东对所持股份无自愿锁定的承诺。 公司目前股东均为发起人，公司自股份公司成立之日起未满一年，公司本次无进入全国股份转让系统报价转让的股票。 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（ %） 可转让股份数 （股）1 王勤 4,200,000 84.00 02 黄海燕 500,000 10.00 03 沈喆 300,000 6.00 0合计 5,000,000 100.00 0三、公司股权结构 （一）股权结构
36、图 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 公司股东王勤持有公司 84%的股份，为公司控股股东、实际控制人。 19 王勤，女， 1972 年 8 月 28 日出生，中国国籍，大专学历。 1994 年 8 月至1997 年 11 月任苏州万旭电子有限公司生产部职员； 1997 年 12 月至 2000 年 5 月任苏州群峰电子有限公司生产部职员； 2000 年 6 月至 2004 年 3 月苏州市宝逸电子有限公司总经理； 2004 年 4 月至 2015 年 3 月宝瑞杰电子总经理、执行董事；2011 年 10 月至 2015 年 3 月任有限公司总经理、执行董事； 2015 年 4 月至今任股份
37、公司董事长，任期三年，自 2015 年 4 月至 2018 年 4 月。 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例（ %） 股东性质 持股性质 股份质押或其他争议事项 1 王勤 4,200,000 84 自然人股东 直接持股 无 2 黄海燕 500,000 10 自然人股东 直接持股 无 3 沈喆 300,000 6 自然人股东 直接持股 无 合计 5,000,000 100 / / / 1、股东王勤 股东王勤的情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“ （二）控股股东、实际控制人的基本情况”
38、 。 2、股东黄海燕 黄海燕，女， 1973 年 11 月 12 日出生，中国国籍，大专学历。 1994 年 8 月至 1997 年 6 月任苏州万旭电子有限公司文员； 1997 年 7 月至 2000 年 5 月任苏州联想科瑞开关有限公司办公室文员； 2000 年 6 月至 2004 年 3 月苏州市宝逸电子有限公司总经理助理； 2004 年 4 月至 2011 年 9 月宝瑞杰电子总经理助理； 2011年 10 月至 2015 年 3 月任有限公司总经理助理、监事； 2015 年 4 月至今任股份公司董事、总经理，任期三年，自 2015 年 4 月至 2018 年 4 月。 3、股东沈喆
39、沈喆，男， 1979 年 10 月 20 日出生，中国国籍，本科学历。 1996 年 12 月至2004 年 12 月于解放军某部服役； 2005 年 1 月至 2008 年 1 月任浙江省体育工作 20 训练大队乒乓球教练； 2008 年 3 月至 2012 年 8 月任浙江双吉体育发展有限公司总经理；201 2年9月至 2015 年 3 月任双吉体育总经理； 2015 年 4 月至 2015 年5 月任股份公司监事会主席。 （四）股东之间关联关系 王勤、黄海燕、沈喆为公司股东，三人之间不存在关联关系。 （五）公司的股本形成及其变化 序号 时间 股本变化事项 股本变化内容 1 2011.9.
40、5 有限公司设立 认缴注册资本 200 万元，实缴注册资本200 万元。 2 2012.4.6 第一次增资 实缴注册资本变更为 500 万元。 3 2014.8.26 第一次股权转让 股东变更为王勤、黄海燕、蔡亚。 4 2014.12.3 第二次股权转让 股东变更为王勤、黄海燕、蔡亚、沈喆。5 2015.2.13 第三次股权转让 股东变更为王勤、黄海燕、沈喆。 6 2015.4.13 整体变更为股份有限公司 注册资本 500 万元。 1、2011 年 9 月，有限公司设立 2011 年 8 月 3， 苏州工业园区工商局向出资人王勤、 王宏权核发了 （ 05940299）名称预核登记 2011第
41、 08010013 号名称预先登记核准通知书 ，预核准企业名称为“苏州工业园区宝优际通讯科技有限公司” 。 根据出资人王勤、王宏权于 2011 年 8 月 16 日签署的苏州工业园区宝优际通讯科技有限公司章程 ，宝优际有限设立时各股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王勤 190 952 王宏权 10 5合 计 / 200 1002011 年 8 月 15 日，苏州君和诚信会计师事务所有限公司出具苏州君和会验字 2011第 327 号验资报告 ，经苏州君和诚信会计师事务所有限公司审验，宝优际有限申请的注册资本为 200万， 其中王勤出资 190万元，
42、占注册资本的 95%；王宏权出资 10 万元，占注册资本的 5%；均为货币出资。截至 2011 年 8 月 12 21 日，宝优际有限注册资本已经全体股东实际缴付。 2011 年 9 月 5 日，苏州工业园区工商局为有限公司核发了企业法人营业执照 （注册号： 320594000205940） 。根据该营业执照的记载，宝优际有限成立时间为 2011 年 9 月 5 日，名称为“苏州工业园区宝优际通讯科技有限公司” ，住所为：苏州工业园区吴浦路 79 号吴淞工业坊 C4 厂房，法定代表人为王勤，注册资本为 200 万元，营业期限为 2011 年 9 月 5 日至 2021 年 9 月 4 日，经营
43、范围为： “许可经营项目：无。一般经营项目：研 发、生产、加工、销售；光电显示薄膜器件、电子产品工业胶带、射频同轴连接器、电缆组件、无源微波器件；从事生产所需原辅材料的进口和自产产品的出口业务。 ” 2、2012 年 4 月，有限公司第一次增资 2012 年 4 月 6 日，有限公司召开股东会，决议将公司的注册资本由 200 万元增加至 500 万元，新增注册资本由股东王勤以货币出资 285 万元，于 2012 年4 月 25 日前向公司缴足，股东王宏权以货币出资 15 万元，于 2012 年 4 月 25 日前向公司缴足。 根据 2012 年 4 月 6 日通过的苏州工业园区宝优际通讯科技有
44、限公司章程修正案 ，本次增资后的股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王勤 475 952 王宏权 25 5合 计 / 500 1002012 年 4 月 18 日，苏州元融会计师事务所（普通合伙人）出具元融会验字2012第 029 号验资报告 ，经苏州元融会计师事务所（普通合伙人）审验，截至 2012 年 4 月 17 日，公司已收到股东王勤、王宏权缴纳的新增注册资本（实收资本） 300 万元，公司注册资本已经全体股东实际缴付。 2012 年 5 月 20 日， 苏州工业园区工商局为有限公司核发了本次增资后的 企业法人营业执照 （注册号： 32059
45、4000205940） 。根据该营业执照的记载，有限公司注册资本、实收资本变更为 500 万元。 22 3、2014 年 8 月，有限公司第一次股权转让 2014 年 8 月 26 日，王宏权与黄海燕签订股权转让协议 ，王宏权将其持有的有限公司 5%的股权全部转让给黄海燕。 2014 年 8 月 26 日，王勤与蔡亚签订股权转让协议 ，王勤将其持有的有限公司 95%股权中的 5%转让给蔡亚。 2014 年 8 月 26 日，有限公司召开股东会，决议同意本次股权转让。 根据 2014 年 8 月 26 日通过的 苏州工业园区宝优际通讯科技有限公司章程 ，本次股权转让的股东出资额及出资比例如下：
46、序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王勤 450 902 黄海燕 25 53 蔡亚 25 5合 计 / 500 1002014 年 9 月 15 日，苏州工业园区工商局为有限公司核发了本次股权转让后的企业法人营业执照 （注册号： 320594000205940） 。 4、2014 年 12 月，有限公司第二次股权转让 2014 年 12 月 3 日，王勤与沈喆签订股权转让协议 ，王勤将持有的有限公司 90%股权中的 6%转让给沈喆。 2014 年 12 月 4 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意本次股权转让。 根据 2014 年 12 月 4 日通过的章程修正案 ，本
47、次股权转让后股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王勤 420 842 黄海燕 25 53 蔡亚 25 54 沈喆 30 6合 计 / 500 100 23 2014 年 12 月 12 日，苏州工业园区工商局为有限公司核发了本次股权转让后的企业法人营业执照 （注册号： 320594000205940） 。 5、 2015 年 2 月，有限公司第三次股权转让 2015 年 2 月 13 日，蔡亚与黄海燕签订股权转让协议 ，蔡亚将持有的有限公司 5%的股权全部转让给黄海燕。 2015 年 2 月 13 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意本次股权
48、转让。 根据 2015 年 3 月 11 日通过的章程修正案 ，本次股权转让后股东出资额及出资比例如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 王勤 420 842 黄海燕 50 103 沈喆 30 6合 计 / 500 1002015 年 3 月 19 日，苏州工业园区工商局为有限公司核发了本次股权转让后的企业法人营业执照 （注册号： 320594000205940） 。 6、 2015 年 4 月，有限公司整体变更为股份公司 2015 年 2 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014 年 12 月 31日为基准日对有限公司进行审计，并出具大华审字【 2015
49、】 001436 号审计报告 ，经审计，有限公司账面净资产为人民币 6,541,280.17 元。 2015 年 2 月 28 日,北京国融兴华资产评估有限责任公司以 2014 年 12 月 31日为基准日对有限公司进行评估，并出具国融兴华评报字【 2015】第 080005 号评估报告 ，净资产评估值 818.80 万元。 2015 年 3 月 20 日，有限公司召开临时股东会，审议同意由有限公司的全体股东作为发起人，将有限公司整体变更为股份公司；以大华会所出具的大华审字【 2015】 001436 号审计报告 ，公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产 24 为 6,370,450.01 元进行折股，其中 500 万元折为股本，净资产高于股本的部分计入资本公积。折股后，公司的注册资本为人民币 500 万元，每股面值为人民币 1元，全部为普通股。 2015 年 3 月 20 日，公司全体发起人签署苏州宝优际科技股份有限公司发起人协议书 ，一致同意将有限公司整体变更 为股份有限公司，有限公司的原股东为发起人。 2015 年 4 月 5 日，公司全体发起人召开苏州宝优际科技股份有限公司第一次股东大会，审议并通过了关于苏州工业园区宝优际通讯科技有限公司整体变更为股份有限公司的议案 、 关于苏州宝优际科技股份有 限公司章程的议案 、关于苏州宝优际科技股份有限公司股东大会
