东莞长联新材料科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说明书 东莞长联新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二一五年七月 东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说明书 2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票

2、的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示 一、实际控制人不当控制的风险 卢开平现直接、间接持有公司合计 50.04%的股份，为公司控股股东及实际控制人。股份公司成立后，卢开平一直担任公司董事长兼总经理，其在公司决策、监督、日常经营活动上均可施予重大影响。公司存在控股股东利用股权和主要决策者的地位对公司重大事项施加影响，从而损害中小股东利益的风险。 二、公司治理和内部控制风险 有限公司设立以

3、来，在公司治理方面存在不足之处，主要体现在三会会议届次不清和决议内容存在瑕疵、与大股东进行资金拆借等方面。有限公司整体变更为股份公司后，股份公司虽然制定了较为完备的公司章程、三会议事规则等规章制度，但对相关制度的理解和执行及完善需要一定过程，特别对“三会”的运作规范性仍有待验证和提高，公司存在相关内控制度不能有效执行的风险。 三、未来环保政策趋势严格的风险 根据国民经济和社会发展“十二五”纲要 ，国家在“十二五”期间明确了强化污染物减排和化工等高污染行 业的治理要求。根据该指标要求， “十二五”期间，我国将加大对化工行业的环境监管。公司所处的化学原料和化学制品制造业是化学工业中污染较为严重的一

4、个分支， “三废”尤其是废水的排放量较大。随着国家环保政策的日趋严格和人民环保观念的逐步增强，公司面临的环保压力日益增强。如果公司不能及时改善和升级生产技术，不能有效解决环保问题，未来将面临较大的环保风险。另一方面，国家对节能减排的要求不断提高有可能对公司生产经营造成一定影响。 四、应收账款回收风险 2013 年、 2014 年、 2015 年 3 月末，公司应收账款余额分别为 54,670,218.11元、 63,960,631.49 元及 54,019,178.88 元。应收账款总资产比重分别为 31.99%、34.53%、 27.36%。公司的应收账款主要为应收货款。由于公司的客户大多数

5、为东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说明书 4 中小企业，且随着公司规模的扩大，客户数量呈上升趋势，增加了催收管理的难度。 另外，虽然报告期末公司应收 款项账龄结构良好， 1 年以内应收账款占比约为 80%左右，但是一旦发生大额坏账，将对公司经营产生不利影响。 五、公司主要经营场所系租赁房产的风险 2013 年，长联科技与东莞市寮步镇井巷股份 经济联合社签订房屋租赁合同 ，长联科技承租位于东莞市寮步镇井巷村的部分厂房和宿舍。该部分出租的房屋没有取得房地产权属证书，也没有规划报建手续，存在被强制拆迁或不能续租的风险 。 六、未来土地权属瑕疵风险 2013 年 11 月 10 日，长联科技与东

6、莞市寮步镇小坑股份经济联合社（以下简称“经济联合社” ）签订征地补偿安置协议 ，约定拟征用土地面积为 8.37亩，长联科技向经济联合社预付补偿安置费总额为人民币 3,766,500.00 元。目前公司内暂无取得国土部门的征地审批文件及国有土地使用权出让合同和经国土部门审批备案的安置补偿方案，暂无法确定该土地征用事项之合法性、 征地补偿安置协议之法律效力及安置补偿金额的合法、合理性，土地权属存在瑕疵，公司可能面临未来无法取得该块土地使用权之风险。 七、所得税政策变化风险 公司 2012 年度被认定为高新技术企业，取得了编号为“ GR201244000561”的， 高新技术企业证书 ，资格有效期三

7、年，企业所得税优惠期为 2012 年 11 月 26 日至 2014 年 11 月 26 日， 2013 年度及 2014 年度减按15%的税率缴纳企业所得税。截止审计报告日公 司已提交了高新技术企业复审申请，目前尚处于审查阶段。报告期内公司享受的税收优惠系按照国家政策相关规定享有，且公司经营业绩不存在对税收优惠的严重依赖，但若上述税收优惠政策未来发生变化，仍会对公司经营业绩产生一定的影响。 八、主营业务相对单一的风险 公司目前的主营业务为白胶浆和印花助剂的研发、生产和销售，公司来白胶浆的销售收入占当期营业收入的比例超过 85%，主营业务相对单一。若由于东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说

8、明书 5 行内新厂商的进入或现有厂商的产能大幅扩增，将可能引起产品收益率的下降，从而对公司的业务经营情况产生不利影响。 九、技术泄密与核心技术人员流失的风险 水性油墨行业是多学科交叉的知识密集型产业，专业性强，对技术研发能力要求较高，相应地公司业务的盈利能力对技术的依赖性也较强，公司掌握的技术是其核心竞争能力的重要体现。若核心技术外泄将给公司经营带来一定的风险。 为此，公司采取了一系列措施来防止核心技术外泄，如公司与核心技术人员签订了保密及竞业禁止协议，通过申请专利加强知识产权保护等，但尽管如此仍存在着因技术泄密或核心技术人员流失给公司业绩造成损失的风险。 十、行业竞争加剧风险 近年来，由于市

9、场需求加大，催进水性油墨行业发展迅速，国内已经涌现出如乐通股份、科斯伍德等规模较大油墨生产企业，且行业内企业数目众多，市场竞争不断加剧。由于公司起步时间相对较晚，规模相对较小，面对不断加剧的行业竞争，公司若不能及时有效地应对竞争，将会面临增长放缓的影响。 十一、技术更新换代的风险 目前公司的水性胶浆产品主要应用于服装印刷领域，随着科学技术的发展及互联网的发展，如公司研发水平及技术被数码印刷替代的风险。 但从长期实践看，水性印花是公司的核心技术，具有检测效果良好、经济性明显、原料有保证等优势，且目前公司正积极涉足涂料染色、水性涂层墨、数码印花图列技术领域，在一定程度上可以减小油墨生产技术被大规模

10、替代的风险。 东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说明书 6 目录 释义 .8第一节 公司基本情况 .10一、挂牌基本情况 .10二、挂牌股份基本情况 .10三、公司股权及股东情况 .12四、公司董事、监事、高级管理人员情况 .24五、最近两年一期公司主要会计数据及财务指标 .26六、与本次挂牌有关的机构 .27第二节 公司业务 .29一、公司主要业务、主要产品及用途 .29二、公司内部组织结构、生产服务流程及方式 .31三、公司所依赖的关键资源 .32四、与公司业务相关的情况 .43五、公司商业模式 .51六、所处行业基本情况 .52第三节 公司治理 .64 一、最近两年公司股东大会、董事

11、会、监事会的建立健全及运行情况 .62 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .64 三、公司治理的执行情况 .65 四、公司股东及出资情况 .65 五、公司控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 .67 六、公司独立性 .68 七、公司主要财产的合法性 .72 八、同业竞争 .77 九、公司重大债权债务情况 .83 十、控股股东、实际控制人资金占用、担保情况 . 90 十一、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 94 十二、公司税务情况 .100 十三、公司重大诉讼情况 102 第四节 公司财务 .101一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表 .105二

12、、报告期内采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 .123三、最近两年及一期主要会计数据和财务指标 .140四、报告期利润形成的有关情况 .143五、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 .150六、公司报告期内各期末主要负债情况 .168七、报告期内各期末股东权益情况 .175八、关联方、关联方关系及重大关联交易 .175九、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .180十、报告期内公司的资产评估情况 .180十一、股利分配政策和报告期内分配情况 .181东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说明书 7 十二、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企

13、业的基本情况 .181十三、公司主要风险因素及自我评估 .180十四、公司经营目标和计划 .1187第五节 相关声明 .190一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .190二、申请挂牌公司主办券商声明 .191三、申请挂牌公司律师事务所声明 .192四、签字会计师事务所声明 .193五、签字注册资产评估机构声明 .194第六节 附件 .195东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说明书 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 东莞长联、有限公司 指 东莞长联新材料科技有限责任公司 股份公司、长联科技 指 东莞长联新材料科技股份有限公司 公司 指 东莞长联新材料科技有限责任

14、公司或东莞长联新材料科技股份有限公司 推荐主办券商、主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 律师事务所 指 广东晟典律师事务所 会计师事务所、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司 /有限公司董事会 监事会 指 股份公司监事会 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 高级管理人员 指 股份公司 /有限公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 股份公司高级管理人员 有限公司章程 指 东莞长联新材料科技有限公司时期的公司章程 公司章程 指 2012 年 12

15、 月 03 日，经东莞长联新材料科技 股份有限公司的创立大会暨第一次股东大会决议通过并经主管商务机关批准的东莞长联新材料科技股份有限公司章程公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 惠州长联 指 惠州长联新材料科技有限公司 联汇投资 指 东莞市寮步联汇实业投资企业（有限合伙） 东莞市工商局 指 东莞市工商行政管理局 达成机械 指 东莞市达成机械设备制造有限公司 拉萨长园 指 拉萨市长园盈佳投资有限公司 惠州鸿海 指 惠州市鸿海工业开发有限公司 股转中心 指 全国中小企业股份转让系统 松村贸易 指 东莞市松村贸易有限公司

16、三联科技 指 东莞市三联科技实业有限公司 中山聚合 指 中山市聚合化学有限公司 松村贸易 指 东莞市松村贸易有限公司 经济联合社 指 东莞市寮步镇井股份经济联合社 银盈实业 指 东莞市银盈实投资有限公司 大通纤维 指 东莞市大通纤维制品有限公司 意联物业 指 东莞市意联物业管理有限公司 东江纤维 指 东莞市东江纤维制品有限公司 乐通股份 指 珠海市乐通化工股份有限公司 科斯伍德 指 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 水性印花墨 指 水性印花墨是一种环保友好型的高分子乳液，在中国行业内俗称胶浆，可以通过丝网印刷、浸扎、喷墨等方法将颜料粘附在织物上 织物印花 指 使染料或涂料在织物上形成图案的过程为织

17、物印花 ppm 浓度 指 用溶质质量占全部溶液质量的百万分比来表示的浓度 ,也称百万分比浓度 丝网印刷 指 属于孔版印刷，它与平印、凸印、凹印一起被称为四大印刷方法。孔版印刷包括誊写版、镂孔花版、喷花和丝网印刷等。孔版印刷的原理是：印版（纸膜版或其它版东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说明书 9 的版基上制作出可通过油墨的孔眼）在印刷时，通过一定的压力使油墨通过孔版的孔眼转移到承印物（纸张、陶瓷等）上，形成图象或文字 PVC 指 一种乙烯基的聚合物质，其材料是一种非结晶性材料 胶浆 指 丙烯酸类的水性高分子成膜物质 树脂 指 高分子化合物，是由低分子原料单体通过聚合反应结合成大分子的产物

18、丙烯酸丁酯 指 2-丙烯酸丁酯，正丁基丙烯酸酯， 分子式 C7H12O2 用于制造丙烯酸酯溶剂型和乳液型胶黏剂的软单体，可以均聚、共聚及接枝共聚，高分子聚合物单体，用作有机合成中间体。 丙烯酸异辛酯 指 丙烯酸 -2-乙基己酯， 分子式： C11H20O2 用于制造涂料、粘合剂、纤维和织物改性、加工助剂，皮革加工助剂等。用作聚合单体，用于软性聚合物，在共聚物中起内增塑作用 聚丙烯酰胺 指 分子式 :(C3H5NO)n，可以通过物理的化学作用等起到粘合作用 东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说明书 第一节 公司基本情况 一、挂牌基本情况 1、公司名称：东莞长联新材料科技股份有限公司 2、法人

19、代表：卢开平 3、有限公司设立日期： 2009 年 11 月 04 日 4、股份公司设立日期： 2013 年 01 月 14 日 5、注册资本：人民币 33,000,000.00 元 6、住所：东莞市寮步镇小坑村工业区松沙路边 7、邮编： 523400 8、电话： 0769-83215622 9、传真： 0769-83215622转 212 10、互联网网址： WWW.DGCLT.COM 11、电子邮箱： LiFan.Zhoudg- 12、信息披露负责人： 周利范 13、所属行业：化学原料和化学制品制造业 14、主要业务：环保型、生态型纺织印花墨及助剂的生产、研发、销售 15、组织机构代码：

20、69648752-2 二、挂牌股份基本情况 （一）挂牌股份基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1.00 元 5、股票总量： 33,000,000.00 股 6、挂牌日期： 7、转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说明书 11 1、股票限售安排 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所

21、持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第二章第八条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

22、 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 股份公司章程第二十五条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。” 2、股票锁定承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 股份公司成立于 2013 年 01 月 14

23、 日，在股份公司成立满一年之前，公司无可报价转让的股份。公司首个可报价转让股份的日期为 2014 年 01 月 14 日。 东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说明书 12 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 （二）公司股东持股情况 序号 股东名称 /姓名 持股数（股） 持股比例 出资方式 出资时间 1 卢开平 15,300,000.00 46.36% 净资产折股 2012 年 12 月 21 日2 麦友攀 4,280,000.00 12.97% 净资产折股 2012 年 12 月 21 日3 卢来宾 3,610,000.00 10.94% 净资产折股 2012 年 12 月 21

24、 日4 卢满根 2,725,800.00 8.26% 净资产折股 2012 年 12 月 21 日5 卢润初 2,310,000.00 7.00% 净资产折股 2012 年 12 月 21 日6 卢如康 1,774,200.00 5.38% 净资产折股 2012 年 12 月 21 日7 东莞市寮步联汇实业投资企业（有限合伙） 3,000,000.00 9.09% 净资产折股 2012 年 12 月 21 日截至本公开转让说明书签署之日，公司股东之间的关联关系如下： 公司自然人股东中，卢开平、卢来宾、卢满根和卢如康是亲兄弟关系，其余股东之间无其他任何直系血亲、三代以内旁系血亲关系以及近姻亲关系

25、。 公司股东的股份不存在质押或其他争议事项。 对上述事项，公司股东出具了相关声明书。 （三）控股股东、实际控制人情况 截至本公开转让说明书签署日，公司控股股东为及实际控制人为自然人卢开平。 卢开平 麦友攀 卢来宾 联汇投资卢满根 卢润初 卢如康 东莞长联新材料科技股份有限公司46.36% 12.97% 10.94% 8.26% 7.00% 5.38% 9.09%100.00%惠州长联新材料科技有限公司东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说明书 13 卢开平，系公司的第一大股东，直接持有公司 15,300,000.00股，占股本总额 46.36%，通过公司持股平台联汇投资间接持有公司 3.68

26、%，合计持有 50.04%股份，为公司控股股东。 董事长：卢开平，中国国籍，无境外永久居留权，男， 1973年出生，高中学历， 2003年 12月至 2009年 02月在东莞市三联科技实业有限公司担任副总经理； 2004年 09月至今在东莞市松村贸易有限公司担任法人代表； 2009年 11月至今在东莞长联新材料科技股份有限公司担任董事长兼总经理、法定代表人。自2012年 12月 03日至今担任公司董事长，任期三年。 自 2009年 11月 04日起至本公开转让说明书签署日，卢开平一直为有限公司控股股东；卢来宾为卢开平之 兄，系公司股东，持有公司 3,610,000.00股，占股本总额 10.9

27、4%；卢满根为卢开平之兄，系公司股东，持有公司 2,725,800.00股，占股本总额 8.26%；卢如康为卢开平之兄，系公司股东，持有公司 1,774,200.00股，占股本总数 5.37%； 2015年 06月 26日，卢开平与卢来宾、卢满根、卢如康签订一致行动协议 ，约定四方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动；如果四方在公司经营管理等事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照卢开平的意见作出一致行动的决定，协议各方应当按照该决定执行。 卢开平、卢来宾、卢满根和卢如康为同胞兄弟关系，基于信任以及利益高度一致，四方同意签订一致

28、行动协议，确保保持表决意见与卢开平一致。 卢开平从持股比例上构成相对控股，能对公司实施有效的控制，其作为公司董事长亦能对公司治理产生直接且重要的影响，同时卢开平、卢来宾、卢如康和卢满根签署一致行动协议 ，卢开平事实上取得对公司的控制权。因此，公司控股股东及实际控制人为卢开平。 综上所述，公司控股股东及实际控制人为卢开平，实际控制人最近两年内未发生变化。 （四）公司其他股东情况 公司其他股东分别为自然人股东麦友攀、卢来宾、卢如康、卢满根、卢润初和有限合伙股东东莞市寮步联汇实业投资企业（有限合伙） 。 东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说明书 14 东莞市寮步联汇实业投资企业（有限合伙） ，成

29、立于 2011年 10月 25日，注册号为 441900001190760，执行事务合伙人为卢开平，主要经营场所位于东莞市寮步镇井巷村建新路 49号，合伙期限自 2011年 10月 25日至长期，经营范围是实业投资；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。联汇投资的设立是为了使长联科技员工能够间接持股股份公司，并不展开实际经营。 2015年 06月 09日，联汇投资全体合伙人签署东莞市寮步联汇实业投资企业（有限合伙）合伙协议 （以下简称“ 合伙协议 ） ，协商一致并同意委托执行事务合伙人卢开平（身份证号： 441900197308174159）对外代表联汇投资执行合

30、伙事务。 合伙协议约定该合伙目的系为了保护全体合伙人的合伙权益，使得合伙企业取得最佳经济效益。 合伙协议亦对合伙人权利和义务、合伙事务的执行、财产份额转让限制、入伙和退伙等事项作出了约定。 联汇投资设立时，全体合伙人的出资情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（元） 持有合伙企业份额比例 合伙人性质 1 卢开平 4,050,000.00 40.5% 普通合伙人 2 卢润初 1,975,000.00 19.75% 有限合伙人 3 吕增兴 500,000.00 5.00% 有限合伙人 4 卢泽俭 500,000.00 5.00% 有限合伙人 5 麦敬文 350,000.00 3.50% 有限合伙

31、人 6 钟巧莲 250,000.00 2.50% 有限合伙人 7 卢增强 150,000.00 1.50% 有限合伙人 8 苏飞洞 137,500.00 1.375% 有限合伙人 9 石年 137,500.00 1.375% 有限合伙人 10 肖芳 137,500.00 1.375% 有限合伙人 11 陈乃答 137,500.00 1.375% 有限合伙人 12 马桂才 137,500.00 1.375% 有限合伙人 13 蔡添阳 125,000.00 1.25% 有限合伙人 14 周利范 125,000.00 1.25% 有限合伙人 15 叶文伟 125,000.00 1.25% 有限合伙人

32、 16 杨文强 125,000.00 1.25% 有限合伙人 17 卢国华 125,000.00 1.25% 有限合伙人 18 卢志勇 125,000.00 1.25% 有限合伙人 19 封艳群 100,000.00 1.00% 有限合伙人 20 钟华昌 75,000.00 0.75% 有限合伙人 21 钟汝麟 75,000.00 0.75% 有限合伙人 22 叶荣 75,000.00 0.75% 有限合伙人 23 肖光强 75,000.00 0.75% 有限合伙人 24 周琴 50,000.00 0.50% 有限合伙人 25 叶顺通 50,000.00 0.50% 有限合伙人 东莞长联新材料

33、科技股份有限公司公开转让说明书 15 26 霍惠英 50,000.00 0.50% 有限合伙人 27 辛勇 50,000.00 0.50% 有限合伙人 28 麦伟林 37,500.00 0.375% 有限合伙人 29 徐微 25,000.00 0.25% 有限合伙人 30 刘志富 125,000.00 1.25% 有限合伙人 合计 10,000,000.00 100.00% - （五）公司设立以来股本形成及变化情况 1、公司自设立至整体变更前的历史沿革 1）东莞长联新材料科技有限公司设立 东莞长联新材料科技有限公司于 2009年 11月 04日成立，由深圳市长园盈佳投资有限公司（ 2011年

34、10月 26日变更为：拉萨市长园盈佳投资有限公司） 、自然人卢开平、卢来宾、麦友攀、张小红、何江淮共同出资设立，初始注册资本为人民币 30,000,000.00元，由全体股东在营业执照签发之日起两年内缴足，首次实收资本为人民币 6,000,000.00元，均以货币形式出资，首次出资已经东莞市和惠会计师事务所出具“东莞和惠验字 2009Y1163号” 东莞长联新材料科技有限公司（筹） 2009年度验资报告审验。 2009年 11月 04日，东莞市工商行政管理局核准东莞长联新材料科技有限公司设立，颁发了注册号为 441900000669595的企业法人营业执照 ，公司住所地为东莞市寮步镇井巷村工业

35、区，法定代表人为卢开平，公司类型为有限责任公司，经营范围：水性印花助剂、印花及染色粘合剂、功能助剂、其他化工产品（不含危险化学品）和配套生产设备仪器的产销、研发、购销；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营） ，有限公司注册资本为人民币 30,000,000.00元，实收资本为人民币 6,000,000.00元；营业期限自 2009年 11月 04日至长期。 公司设立时，股东出资额和持股比例如下： 股东名称 出资方式 认缴出资额 （元） 出资比例 实缴出资额 （元） 深圳市长园盈佳投资有限公司 货币 4,500,000.00

36、15% 900,000.00 卢来宾 货币 2,148,000.00 7.16% 429,600.00 张小红 货币 2,802,000.00 9.34% 560,400.00 何江淮 货币 1,698,000.00 5.66% 339,600.00 麦友攀 货币 3,552,000.00 11.84% 710,400.00 卢开平 货币 15,300,000.00 51.00% 3,060,000.00 合 计 30,000,000.00 100% 6,000,000.00 东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说明书 16 （ 1） 第一次变更：有限公司实收资本变更 2010年 01月 0

37、6日长联有限召开股东会，决议同意：公司增加实收资本人民币 6,000,000.00元，本次出资连同上期出资共计实收资本为人民币 12,000,000.00元，公司注册资本不变仍为人民币 30,000,000.00元。本次出资后各股东剩余认缴出资在营业执照签发之日起两年内缴。本次增加实收资本已经东莞市和惠会计师事务所出具东莞和惠验字“ 2010Y1032号” 东莞长联新材料科技有限公司 2010验资报告审验。 2010年 02月 08日，东莞市工商行政管理局核准公司此次实收资本变更，颁发了注册号为 441900000669595的企业法人营业执照 。本次公司实收资本变更后，公司股东出资、持股情况

38、如下： 股东名称 出资方式 认缴出资额 （元） 出资比例 实缴出资额 （元） 深圳市长园盈佳投资有限公司 货币 4,500,000.00 15% 1,800,000.00 卢来宾 货币 2,148,000.00 7.16% 859,200.00 张小红 货币 2,802,000.00 9.34% 1,120,800.00 何江淮 货币 1,698,000.00 5.66% 679,200.00 麦友攀 货币 3,552,000.00 11.84% 1,420,800.00 卢开平 货币 15,300,000.00 51.00% 6,120,000.00 合 计 30,000,000.00 10

39、0% 12,000,000.00 （ 2）第二次变更：有限公司实收资本变更 2010年 05月 28日，长联有限召开股东会，决议同意：公司增加实收资本人民币 18,000,000.00 元，本次出资连同上期出资共计实收资本为人民币30,000,000.00元，公司注册资本不变仍为人民币 30,000,000.00元。本次增加实收资本已经东莞市和惠会计师事务所出具东莞和惠验字“ 2010Y1164号” 东莞长联新材料科技有限公司 2010年验资报告审验。 2010年 06月 25日，东莞市工商行政管理局核准公司此次变更，颁发了注册号为 441900000669595的企业法人营业执照 。此次公司

40、实收资本变更后，公司股东出资、持股情况如下： 股东名称 出资方式 认缴出资额 （元） 出资比例 实缴出资额 （元） 深圳市长园盈佳投资有限公司 货币 4,500,000.00 15% 4,500,000.00 卢来宾 货币 2,148,000.00 7.16% 2,148,000.00 张小红 货币 2,802,000.00 9.34% 2,802,000.00 东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说明书 17 何江淮 货币 1,698,000.00 5.66% 1,698,000.00 麦友攀 货币 3,552,000.00 11.84% 3,552,000.00 卢开平 货币 15,30

41、0,000.00 51.00% 15,300,000.00 合 计 30,000,000.00 100% 30,000,000.00 （ 3）第三次变更：有限公司第一次增资 2011年 06月 29日，长联有限股东“深圳市长园盈佳投资有限公司”变更企业名称为“拉萨市长园盈佳投资有限公司” 。 2011年 10月 11日，有限公司召开股东会，决议同意： 1. 同意新增股东东莞市寮步联汇实业投资企业（有限合伙） （以下简称：联汇投资） ，公司新一届股东会由卢开平、拉萨市长园盈佳投资有限公司、联汇投资、卢来宾、麦友攀、张小红、何江淮共 7名股东组成； 2.同意公司增加注册资本人民币 10,000,0

42、00.00元，公司注册资本由原人民币 30,000,000.00元增至 33,000,000.00元。同意新增股东联汇投资以现金方式投资人民币 10,000,000.00元，对公司进行增资，其中人民币 3,000,000.00元计入公司注册资本，剩余人民币 7,000,000.00元计入公司资本公积金。联汇投资在公司申请变更登记前一次性缴足增资款。本次增资已经立信大华会计师事务所有限公司深圳分公司出具立信大华（深） “验字 2011067号” 东莞长联新材料科技有限公司 2011年验资报告审验。 2011年 11月 20日，东莞市工商行政管理局核准 公司此次变更，颁发了注册号为 4419000

43、00669595的企业法人营业执照 。此次公司实收资本变更后，公司股东出资、持股情况如下： 股东名称 出资方式认缴出资额（元） 出资比例实缴出资额 （元） 拉萨市长园盈佳投资有限公司 货币 4,500,000.00 13.64% 4,500,000.00 卢来宾 货币 2,148,000.006.51% 2,148,000.00 张小红 货币 2,802,000.008.49% 2,802,000.00 何江淮 货币 1,698,000.005.15% 1,698,000.00 麦友攀 货币 3,552,000.0010.76% 3,552,000.00 卢开平 货币 15,300,000.0

44、046.36% 15,300,000.00 东莞市寮步联汇实业投资企业（有限合伙） 货币 3,000,000.009.09% 3,000,000.00 合 计 33,000,000.00 100% 33,000,000.00 （ 4）第四次变更：有限公司住所地变更 2012年 03月 26日，长联有限与达成机械签订租赁合同书 ，约定达成机械将物业部分出租给长联有限使用，该部分物业（以下简称“租赁物业” ）范围包东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说明书 18 括：租赁物业位于东莞市寮步镇小坑村内工业区松沙路旁，租赁物业建筑面积共 4304.31平方米。达成机械就租赁物业已取得由东莞市人民政府

45、颁发的“东府国用（ 2004）第 678号” 土地证和由东莞市房屋管理局颁发的“粤房地产权莞字第 1800004857号” 房地产权证 ，出租方达成机械已取得物业出租所需相关证件，出租主体适格，出租行为合法有效。 2012年 03月 06日，长联有限召开股东会，决议同意将公司住所变更为：东莞市寮步镇小坑村工业区松沙路边。 就上述事项，公司已修订章程，并向东莞市工商行政管理局递交了关于该事项的变更登记申请书。 2012年 03月 26日，东莞市工商行政管理局核准公司此次变更，颁发了注册号为 441900000669595的企业法人营业执照 ，长联有限住所为东莞市寮步镇小坑村工业区松沙路边。 （

46、5）第五次变更：长联有限第一次股权转让 2012年 09月 27日，拉萨长园与麦友攀、卢来宾、卢润初于深圳签订股权转让协议 ，协议约定：拉萨长园将其持有公司 2.21%的股权以人民币1,367,800.00元价格转让给麦友攀；拉萨长园将其持有公司 4.43%的股权以人民币 2,741,900.00元的价格转让给卢来宾；拉萨长园将其持有公司 7.00%的股权转以人民币 4,332,500.00元的价钱转让给卢润初。 2012年 10月 26日，长联有限召开股东会，决议同意： 1.同意拉萨市长园盈佳投资有限公司以人民币 1,367,800.00元的价格向麦友攀转让其所持有公司的2.21%股权，共计

47、 728,000.00元的出资额； 2.同意拉萨市长园盈佳投资有限公司以人民币 2,741,900.00元的价格向卢来宾转让其所持有公司 4.43%的股权，共计人民币 1,462,000.00元的出资额； 3.同意拉萨市长园盈佳投资有限公司以人民币4,332,500.00元的价格向卢润初转让其所持有公司 7.00%的股权，共计人民币2,310,000.00的出资额。 2012年 11月 06日，公司根据 2012年 10月 26日所作的股东会决议，对公司章程进行了修正，本次变更已在东莞市工商局备案。 东莞长联新材料科技股份有限公司公开转让说明书 19 2、东莞长联新材料科技股份有限公司 1）公

48、司改制设立股份有限公司 2012年 08月 29日，大华会计师事务所有限公司出“大华审字 20124821号”审计报告 。截至 2012年 06月 30日，经审计确认的 2012年 06月 30日所有者权益（净资产）为人民币 61,892,929.46元。 2012年 09月 03日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具“深国众联评报字 2012-3-062” 资产评估报告 ，评估结论为：在评估基准日 2012年 06月 30日资产总额账面值 11,279.98万元，评估值 11,812,95万元，评估增值 532.97万元，增值率 4.72%； 负债总额账面值 5,043.77

49、万元，评估值与账面值相等，无增减变动； 净资产账面值 6,236.20万元，评估值 6,769.18万元，评估增值 532.98万元，增值率为 8.55%。 2012年 11月 28日，长联有限召开股东会，通过关于公司整体变更为股份有限公司的决议 ，审议通过如下事项： 1.同意拟设立的股份有限公司名称为“东莞长联新材料科技股份有限公司” ； 2. 根据大华会计师事务所有限公司出具的“大华审字 20124821号” 审计报告 ，公司截至 2012年 6月 30日经审计的净资产值为人民币 61,892,929,46元；根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司“深国众联评报字 2012-3

50、-062” 资产评估报告 ，公司截至 2012年 06月 30日经评估的净资产值为人民币 67,691,800.00元。各股东同意，将前述公司经审计的净资产 61,892,929.46元按照 1:0.53的比例折合为股份有限公司的股本总额 33,000,000.00股（每股面值 1.00元） ，由公司现股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，股本总额等于注册资本总额：其余 28,892,929.46元列入股份有限公司的资本公积； 3.同意全体股东另行签订发起人协议 ，具体约定设立股份公司持股比例及其他事项； 4.同意股份公司的经营期限为永久存续； 5.同意股份公司设立后，原公司 章程终