江苏汉印机电科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 1 江苏汉印机电科技股份有限公司 JiangSu Hi-Print Technology Co., Ltd 公开转让说明书 推荐主办券商 二一五年七月 江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 “本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” “本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。” “全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的

2、价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。” “根据证券法的规定，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。” 江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 一、报告期内公司业绩亏损的风险 受公司成立时间较短， 国内宏观经济环境的影响以及公司自身的营销策略调整等因素的影响，公司 2014年的营业收入较 2013年有一定幅度的下滑，同时因为公司成立初期的研发支出较大，销售规模较小，研发费用较高，公司报告期内净利润为负。 2013年、 2014年、 2015年 1-3月，公司的净利润为 -4,942

3、,126.70元、-5,003,790.55元、 -840,767.75元。根据 2015年 1-3月的营业收入以及期后订单，公司的销售情况逐渐好转根据 2015年 1-3月的营业收入以及期后订单，公司的销售情况逐渐好转。截至本说明书出具之日，公司 2015年 3月至 5月签订的合同明细如下： 序号 签订时间 采购方 供应商 金额 标的 截止目前进展 1 2015.4.28 杭州方正速能科技有限公司 汉印股份 985,000.00 LK-10S 型PCB 字符喷印机 未完工 2 2015.5.26 深圳嘉立创科技发展有限公司 汉印股份 1,500,000.00 LK-10 型 PCB字符喷印机

4、 未完工 3 2015.5.12 深圳市恒达友邦网版科技有限公司 汉印股份 1,252,800.00 紫外镭射网版直接制版系统 完工 4 2015.4.10 珠海元盛电子科技股份有限公司 汉印股份 1,000,000.00 LK-10 型 PCB字符喷印机 未完工 - 合计 - - 4,737,800.00 - - 2015年以来，虽然公司的盈利能力增强，仍不排除由于未来市场不可预见性的因素导致公司未来存在继续亏损的可能性。 为稳定并提高公司经营业绩，公司采取如下措施： （ 1）通过合理控制生产、采购流程，降低制造成本；（ 2）积极调整营销策略，开发 PCB制造行业实力雄厚、 盈利能力强且对降

5、低生产环节的污染物排放有一定需求的高端 PCB制造企业。 二、部分关键部件对外采购的风险 江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 4 受我国相关产业发展滞后制约，为了保证产品质量，公司所需的喷头等部分零部件需要从国外厂商采购。虽然采购的部件大部分处于买方市场，供应价格较为稳定，但如果采购的部件不能按期到货，将影响公司设备生产的实施进度。 针对部分关键部件对外采购的风险，公司拟采取以下措施降低此风险： 1、增强关键零部件的自主研发能力， 未来在更多产品中应用自主研发的核心零部件；2、 与主要供应商建立了长期合作关系， 以规模化采购的优势换取更优惠的价格；3、制定更严格的采购管理程序，公司所

6、采用的关键部件一般会避开独家供货的产品，重要部件均同时开发 2-3 家以上供货商。 三、市场竞争的风险 目前阶段，市场可提供同类产品的企业不多，市场竞争尚不充分。公司主要的竞争对手是国际同行业公司 ，包括以色列奥宝科技（ Orbotech） 、日本迈克珂来富株式会社（ Microcraft）等公司，国内有实力的竞争对手较少。国外厂商的进入，使国内 PCB 字符喷印设备行业的市场竞争更加激烈。公司在生产规模、资产规模及抗风险能力等方面与其他国际知名企业相比还有一定的差距。 虽然公司的核心技术及产品性能与国际同行业领先公司相比差距不大， 在某些核心技术领域甚至处于领先地位， 但如果公司不能在短时间

7、提高经营规模， 增强资本实力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。 针对市场竞争风险， 公司在保持现有产品系统化的技术优势与服务优势的同时，根据市场发展趋势与重要客户共同规划了前瞻性开发路线图，采取差异化的竞争策略，利用自身掌握的核心技术，根据市场变化不断推出新产品应对客户需求的变化，并保持公司产品的性价比优势。 四、核心技术泄密及技术人员流失风险 公司坚持自主研发与创新，建立了成熟的研发团队，长期投入大量的人力和财力进行核心技术的研发，拥有强大的技术转让能力。公司自主开发的软件源代码和设备设计文档是公司的核心技术资料。截至本说明书出具日，公司已获得13 项专利。公司的技术成果是生存和发展

8、的基础，如果核心技术被泄露或专利江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 5 被侵权，则会对公司生产经营造成一定的负面影响，公司面临着技术泄密风险。截至本说明书出具日，公司拥有核心技术人员 6 名，上述技术人员对于进一步降低产品成本、提升产品性能、开发新产品满足市场需求以及提供优质稳定的售后服务具有至关重要的作用。 尽管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励考评机制，但由于优秀的技术人才是市场激烈争夺的对象，不排除行业内其他企业以高薪聘用公司优秀人才从而使公司面临一定的技术人员流失的风险。 针对核心技术泄密及技术人才流失风险， 公司的办公网络配置有安全上网器，可以实现机密内容安全管理、 上网

9、行为管理、 反病毒， 有效解决互联网安全问题。核心研发人员对于公司的产品至关重要。 公司计划未来采用股权激励的方式进行奖励， 同时也为核心人员采取量身定制的个人发展规划和良好的福利及人性化的关怀。根据各职能核心人员的岗位重要性，公司会签署 1-3 年不等的保密和竞业禁止协议。此外，公司通过不断培养和引进高素质技术人才，降低公司对少数技术人员的依赖。 五、 公司经营业绩受下游行业及宏观经济影响而波动的风险 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-3 月，公司营业收入分别为 20,403,041.30 元、9,979,040.25元、 2,998,341.86元， 公司 2014年营业收

10、入比 2013年下降了 51.09%。2014 年，由于公司销售收入的下滑，营业利 润、利润总额和净利润均出现一定程度的下滑。报告期内，公司 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-3 月分别实现净利润-4,942,126.70 元、 -5,003,790.55 元、 -840,767.75 元。公司 2014 年经营业绩下滑的主要原因之一为受国内宏观经济环境的影响， 2014 年国内下游 PCB 行业处于结构调整期，部分规模较小的中低端 PCB 制造公司对 PCB 字符喷印机的投资放缓。 2015 年 1-3 月公司营业收入达到 2014 年全年营业收入的 30.05%,公司的销售

11、情况逐渐好转。 针对公司经营业绩受下游行业及宏观经济影响而波动的风险， 公司坚持技术创新和市场开拓策略，通过提供高品质的 PCB 字符喷印设备及服务，在满足已有客户需求的同时，将营销重点转向 PCB 制造行业实力雄厚、盈利能力强且对降低生产环节的污染物排放有一定需求的高端 PCB 制造企业，进一步挖掘更多江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 6 的下游行业企业的市场需求，从而优化公司产品结构，提升公司盈利能力，降低公司业绩受下游行业及宏观经济波动影响所引致的风险。 六、客户集中度较高的风险 2013 年、 2014 年及 2015 年 1-3 月，公司对前 5 名客户的销售额占相应期间

12、营业收入比例分别为 55.28%、 45.99 %和 98.76%，客户集中度较高。公司客户主要为 PCB 制造商，公司与该等客户均保持长期的业务合作关系。报告期内公司客户集中度较高与公司差异化的销售策略相关， 但是如果公司主要客户发生流失或客户需求发生不利变动，将对公司业务及盈利造成不利影响。 针对客户集中度较高的风险，公司积极拓宽销售网络，随着未来公司产品线的丰富，公司客户集中度将逐渐降低。 七、公司治理不完善的风险 公司在 2015 年 2 月变更为股份有限公司。由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份开展公开转让后，对公司治理提出了更高的要求。公司在股份公司成立

13、时，在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉，并未严格按照公司法的要求选聘合适的监事会成员，公司治理存在风险。 针对公司治理不完善的风险，公司采取了以下措施：完善公司管理制度，加大内部控制体系的建设，明确股东大会、董事会、监事会以及经理层的职能。同时，公司股东及董事、监事、高级管理人员将加强对公司法 、 证券法等相关法律法规的学习，增强规范治理意识，严格按照公司章程等制度行使权利，履行对公司及利益相关人的义务，逐步提高公司治理和内部控制水平。经过对股份公司内部治理制度及相关法律法规的学习， 公司在后续的运行过程中对相关监事会成员进行了重新选举。 2015 年 3 月 24 日，公司全体股东召开股东会

14、，经与会股东研究作出如下决议：同意免去杨波监事职务，选举李宝担任公司监事职务；同日，公司召开职工代表大会，同意免去文文职工代表监事，重新选举沈燕担任职工代表监事；同日，新一届监事会会议选举李宝担任公司监事会主席。 江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 7 八、应收账款余额较高的风险 截至 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 3 月末，公司应收账款余额分别为16,673,464.38 元、 19,170,402.60 元、 19,756,665.91 元，应收账款账面净值分别为15,839,791.16 元、 17,661,119.82 元、 18,239,719.11 元

15、，分别占各期末流动资产的64.05%、 70.87%、 69.54%。 各报告期末， 应收账款占流动资产的比例均超过 60%，总体较高，且应收账款绝对数额逐年上升，维持在较高水平。公司应收账款主要来自于 PCB 制造商，应收账款虽然金额较大，但都能偿付。随着下游行业的转暖和公司产品及服务被客户的逐渐认可， 公司的应收账款回款情况未来将得到改善。报告期内，公司应收账款结构稳定，发生大额坏账损失的风险相对较小，且公司按照会计政策，已对应收账款计提了足额的坏账准备。虽然公司成立至今未发生大量应收账款坏账的情况，但公司应收账款数额逐年增加，仍然存在应收账款不能及时回收从而给发行人带来坏账损失的风险。

16、针对公司报告期内应收账款余额较高的风险， 随着公司产品及服务被下游客户的逐渐认可，公司在应收账款回款期的议价能力方面逐渐增强，公司积极与其下游客户沟通， 敦促其按合同约定的支付时点履行货款支付， 尽快回收应收账款。截至 2015年 3月 31日， 公司的应收账款账面余额的账龄主要集中在 1-2年以内。截至本说明书出具之日，公司的应收账款余额已逐步减小，应收账款回款情况得到有效改善。截至 2015 年 6 月 30 日，公司 2015 年 3 月末应收账款已回款3,771,016.30 元，期后回款率 19.09%。 九、营运资金不足的风险 2013年、 2014年、 2015年 1-3月，公司

17、经营活动产生的现金流量净额分别为-9,459,708.42元、 -4,893,172.05元、 2,004,779.87元。 2013年，公司经营活动现金流量净额为负，主要原因系公司应收账款回款较少，同时公司支付的各项期间费用较高。 2014年，公司经营活动现金流量净额为负，但高于 2013年，主要原因系公司收回部分上年形成的应收账款。 2015年，公司经营活动现金流量净额为正，主要原因系公司通过向关联方以及其他企业借款增加了经营活动现金流入。 未来公司如果不能持续从关联方或金融机构获得资金支持， 公司将面临营运资金不足江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 8 的风险。 针对公司营运资

18、金不足的风险， 公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌后进行股权融资，补充营运资金。 十、偿债能力风险 公司主要经营 PCB 字符打印设备的研发、生产、销售及服务。公司成立初期，需要大量资金进行设备的研发、生产及销售。随着公司业务的不断发展，公司的资金需求主要通过银行借款和股权融资满足。 2013 年末、 2014 年末和 2015年 3 月末，公司资产负债率（母公司）分别为 49.76%、 69.49%、 73.60%，存在一定的偿债风险。 针对偿债能力的风险，公司经过近几年的发展经营，在业内积累了良好的商业信用，建立了较好的口碑，与银行保持良好的合作关系。未来公司将继续通过加强自身经营能力和

19、股权融资结合的方式提高偿债能力。 十一、每股净资产较低的风险 报告期内，公司净资产规模较低， 2013年末、 2014年末和 2015年 3月末每股净资产分别为 1.71元、 1.08元和 0.98元。公司每股净资产较低的主要原因系公司早期经营持续亏损。相对于同行业竞争对手，公司净资产规模不大，存在抵抗市场波动能力不足的风险。 未来随着公司逐步扩大产品销售规模和盈利能力的提高， 公司净资产将会获得较快增长。 江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 9 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、 本公司、 股份公司、汉印股份 指 江苏汉印机电科技股份有限公司 汉印有

20、限 指 江苏汉印机电科技发展有限公司 泓印投资 指 上海泓印投资管理中心（有限合伙） 锐印投资 指 上海锐印投资管理有限公司 启迪创新 指 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业 汉明达创投 指 河北汉明达信息产业创业投资有限公司 咏恒投资 指 盐城咏恒投资发展有限公司 江苏中色锐毕利 指 江苏中色锐毕利实业有限公司 上海锐毕利 指 上海锐毕利机电科技有限公司 股东会 指 江苏汉印机电科技发展有限公司股东会 股东大会 指 江苏汉印机电科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏汉印机电科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏汉印机电科技股份有限公司监事会 主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公

21、司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 公司章程 指 最近一次由股东大会会议通过的江苏汉印机电科技股份有限公司章程 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 海华永泰律师事务所 报告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015

22、年 1-3 月 印刷电子 /印制电子 指 也称为全印制电子或印刷电子，是指采用各种印制工艺，把导电聚合物、纳米金属墨水或纳米无机墨水印制成电路或器件。 PCB/印制电路板 指 Printed Circuit Board，组装电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板 江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 10 FPC/柔性电路板 指 Flexible Printed Circuit,又称软性电路板，简称软板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点，主要使用在手机、笔记本电脑、 PD

23、A、数码相机等电子产品上 UV 光固化 指 紫外光固化 RIP 指 Rasterization of Image Processing，光栅化数据处理 CCD 指 Charge-coupled Device，电荷耦合元件，可以称为CCD 图像传感器 ,也叫图像控制器， 能够把光学影像转化为数字信号 CAM 指 Computer Aided Manufacturing，计算机辅助制造，将计算机应用于制造生产过程的过程或系统 阻焊油墨 /阻焊剂 指 液态光致阻焊剂（俗称绿油）是一种保护层，涂覆在 PCB 印制电路板不需焊接的线路和基材上，或用作阻焊剂。目的是长期保护所形成的线路图形 抗蚀刻液 指

24、光阻剂是一种保护层，涂覆在 PCB 印制电路板不需蚀刻的线路部分，蚀刻工艺结束后通过化学清洗去除 负压控制供墨 指 通过加气压差的方式控制墨水形态 RD 文控 指 ISO 文档控制中的研发部分文档控制 BOM 指 Bill of Materials，产品组成的技术文件 Gerber 文件 指 Gerber 格式是 PCB 线路板行业软件描述线路板线路层、阻焊层、字符层等图像及钻、铣数据的文档格式集合 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 11 目录 释 义 . 9 第一节 基本情况 . 12 一、公司概况 . 12 二、本

25、次挂牌的情况 . 12 三、公司股权结构和主要股东情况 . 14 四、董事、监事、高级管理人员情况 . 24 五、最近两年一期主要会计数据和财务指标情况 . 28 六、本次挂牌有关机构 . 29 第二节 公司业务 . 32 一、业务情况 . 32 二、生产或服务的主要流程及方式 . 35 三、与业务相关的关键资源要素 . 44 四、业务情况 . 51 五、商业模式 . 57 六、行业基本情况及竞争地位 . 58 第三节 公司治理 . 87 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 87 二、内部管理制度建设情况及董事会对公司治理机制执行情况的评估结果. 88 三、公司及其控股股东、实际控制人最

26、近两年违法违规情况 . 88 四、公司的独立运营情况 . 89 五、同业竞争情况 . 90 七、董事、监事、高级管理人员其他事项 . 93 八、近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 102 第四节 公司财务 . 104 一、审计意见及最近两年一期经审计的财务报表 . 104 二、公司采用的主要会计政策和会计估计 . 116 三、最近两年一期主要会计数据及财务指标 . 141 四、关联方、关联方关系及关联交易 . 174 五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 . 187 六、公司最近两年及一期的资产评估情况 . 187 七、股利分配政策和近两年及一期分配情况 . 188 八

27、、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 188 九、风险及重大事项提示 . 189 江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称：江苏汉印机电科技股份有限公司 法定代表人：文成 有限公司设立日期： 2012年 3月 2日 股份公司设立日期： 2015年 2月 3日 注册资本： 1,003.93万元 住所：盐城市高新技术产业区凤凰南路 18号 邮编： 224014 董事会秘书：文文 所属行业： C35专用设备制造业 （依据 上市公司分类指引 （ 2012年修订） ） 、C35专用设备制造业（依据国民经济行业分类 （ GB/T4754-20

28、11） ） 主要业务：公司目前主要从事印制电子行业的 PCB字符打印设备的研发、生产、销售及服务。 组织机构代码： 59114115-4 经营范围：数字化高速工业喷印设备及零部件的研发、生产、销售、租赁和技术服务，数字化高速工业喷印设备配套产品的研发、销售，印制电子制造设备及控制系统、印制电路板、新型电子元器件、电子标签、薄膜太阳能电池系统、印制电子设备墨水研发与销售，精密机电设备及零部件、工业自动化生产线的研发、生产、销售、租赁和技术服务，自控软件的研发、销售和技术咨询、技术服务，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 二、本次挂牌的情况 江苏

29、汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 13 （一）股票代码： （二）股票简称：汉印股份 （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值： 1.00元 （五）股票总量： 1,003.93万股 （六）挂牌日期： 年 月 日 （七）公司股票挂牌之日可流通股份： 203.93万股 （八）本次挂牌公开转让前股东 所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 ： 1、根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条：“ 2.8挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

30、期满一年和两年”。 公司实际控制人、 董事长及总经理文成以及文成控制的有限合伙企业上海泓印投资管理中心（有限合伙）承诺：在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年； 2、根据公司法第一百四十一条规定 ：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十

31、五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 14 有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 截至公开转让说明书出具日， 股份公司成立未满一年， 公司全体发起人承诺：所持公司股份自股份有限公司成立之日起一年内不得转让。 担任公司董事、监事和高级管理人员的股 东承诺：在担任汉印股份的董事、监事和高级管理人员期间，应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内

32、，不得转让其所持有的本公司股份。 三、公司股权结构和主要股东情况 （一）股权结构图 注： 上海泓印投资管理中心 （有限合伙） 系由上海锐印投资管理有限公司、 李宝、 文文、迟景朝、白敏霞、荣俊杰、 MIAO YUBO、 ZHENG JIAZHEN、张珂等 9 位合伙人共同出资112.5 万元设立的有限合伙企业，其中上海锐印投资管理有限公司出资 33.075 万元，占其出资比例的 29.40%，系该合伙企业的普通合伙人，并担任执行事务合伙人。上海锐印投资管理有限公司由文成、文文共同出资 10 万元人民币设立，其中文成出资 9 万元，文文出资 1万元。 （二）公司实际控制人 1、公司实际控制人基本

33、情况 6.25% 14.06% 27.09% 32.67% 江苏汉印机电科技股份有限公司 100%文成 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 河北汉明达信息产业创业投资有限公司 罗茁金光涛上海泓印投资管理中心（有限合伙） 盐城咏恒投资发展有限公司 3.98%15.14%江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 15 截至本说明书出具之日，文成先生直接持有公司 328.00 万股股份，占总股本 32.67%，为公司控股股东。同时，文成持有上海锐印投资管理有限公司 90%出资额，上海锐印投资管理有限公司为上海泓印投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人，并担任执行事务合伙人，文成通过上

34、海锐印投资管理有限公司、上海泓印投资管理中心（有限合伙）控制公司 27.09%的股份，合计控制公司 59.77%的股份，为公司实际控制人。 文成先生简历参见本节 “四、 公司董事、 监事、 高级管理人员情况” 之 “ （一）董事”。 2、实际控制人最近两年内变化情况 最近两年内公司实际控制人未发生变化。 （三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东情况 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 股东性质 持股方式 是否存在争议 1 文成 328.00 32.67% 自然人 直接持有 否 2 上海泓印投资管理中心 （有限合伙） 272.00 27.09% 有限合伙企业 直接持有 否 3 启迪创

35、新（天津） 股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 152.00 15.14% 有限合伙企业 直接持有 否 4 河北汉明达信息产业创业投资有限公司 141.18 14.06% 有限公司 直接持有 否 5 盐城咏恒投资发展有限公司 62.75 6.25% 有限公司 直接持有 否 6 金光涛 40.00 3.98% 自然人 直接持有 否 7 罗茁 8.00 0.80% 自然人 直接持有 否 合计 1,003.93 100.00% - - - 其中，上海泓印投资管理中心（有限合伙）、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、河北汉明达信息产业创业投资有限公司、盐城咏恒投资发展有限公司的基本情况如

36、下： 江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 16 名称 注册号 法定代表人 /执行事务合伙人 类型 经营范围 上海泓印投资管理中心（有限合伙） 310118002808054 上海锐印投资管理有限公司（委派代表：文成） 有限合伙企业 投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营） 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 120193000055277 启迪创新投资管理（北京）有限公司（委派代表： 罗茁）有限合伙企业 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家

37、有专项专营规定的按规定处理） 河北汉明达信息产业创业投资有限公司 130000000026123 王伟东 有限公司创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务 盐城咏恒投资发展有限公司 320928000026062 曹志伟 国有独资公司 经营授权范围内的国有资产、基础设施投资、建设、管理，对外投资，水利水电工程施工，文化产业项目的投资与管理；房地产开发与经营，房屋建筑工程施工。 （四）股东之间关联关系 上海泓印投资管理中心 （有限合伙） 系由上海锐印投资管理有限公司、 李宝、文文、迟景朝、白敏霞、荣俊杰、 MIAO YUBO、

38、 ZHENG JIAZHEN、张珂等 9位合伙人共同出资 112.5万元设立的有限合伙企业， 其中上海锐印投资管理有限公司出资 33.075万元，占其出资比例的 29.40%，系该合伙企业的普通合伙人，并担任执行事务合伙人。上海锐印投资管理有限公司由文成、文文共同出资 10万元江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 17 人民币设立，其中：文成出资 9万元，占出资额的 90%，文文出资 1万元，占出资额的 10%。上海泓印投资管理中心（有限合伙） 、上海锐印投资管理有限公司全体出资人对其的出资来源均系自有资金，不存在出资代持的情形。罗茁为启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的

39、执行事务合伙人启迪创业投资管理（北京）有限公司的委派代表。 除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （五）公司设立以来股本形成及变化情况 1、 2012 年 3 月，江苏汉印机电科技发展有限公司成立 2012 年 3 月 1 日，江苏锐毕利实业有限公司申请设立江苏汉印机电科技发展有限公司，注册资本为 500 万人民币， 企业法人营业执照注册号为320928000183905，注册地为盐城市盐都区盐 龙街道办事处乔庄村六组七幢，营业范围为数字化高速工业喷印设备及零部件的研发、生产、销售。 2012 年 3 月 2 日，江苏盐城安顺会计师事务所有限公司出具“盐安顺验201235 号” 验资报告

40、 ，确认截至 2012 年 3 月 1 日，汉印有限收到江苏锐毕利实业有限公司缴纳出资共计 500 万元，出资方式为人民币货币出资。 2012 年 3 月 2 日，江苏省盐城市盐都工商行政管理局准予公司设立登记。 公司成立时，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 (%) 出资方式 1 江苏锐毕利实业有限公司 500.00 100.00 货币 合 计 500.00 100.00 - 2、 2012 年 10 月，第一次股权转让 2012 年 10 月 25 日，公司股东会通过决议，同意原股东江苏锐毕利实业有限公司将所持的公司 63.75%（对应出资额 318.75 万元） 、

41、 30.00%（对应出资额150.00 万元） 、 6.25%（对应出资额 31.25 万元）的股权分别作价 63.75 万元、 30万元、 6.25 万元转让给文成、文文、金光涛，公司类型变更为有限公司（自然人控股） 。 江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 18 同日，江苏锐毕利实业有限公司分别与文成、文文、金光涛签署股权转让协议。 2012 年 10 月 31 日，江苏省盐城市盐都工商行政管理局准予公司上述变更登记。 本次股权转让后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 文成 318.75 63.75 货币 2 文文 150.00 30.

42、00 货币 3 金光涛 31.25 6.25 货币 合 计 500.00 100.00 - 江苏锐毕利实业有限公司和汉印有限的主营业务完全不相同， 且两家公司有不同的发展规划、合作对象和融资安排。为适应两家公司的发展需要，突出每家公司主营业务和独立性，减少关联交易，江苏锐毕利实业有限公司决定将持有的汉印有限股份转让给文成、文文和金光涛。其中，文文的 150 万元的出资额是代文成持有， 拟转让给公司的股权激励平台上海泓印投资管理中心 （有限合伙） （以下简称“泓印投资” ） 。 3、 2013 年 1 月，第二次股权转让 2013 年 1 月 18 日，公司股东会通过决议，同意公司股东文文将其持

43、有公司的全部股权 （占公司注册资本的 30%） 以人民币 30 万元的价格转让给泓印投资，并退出公司股东会；公司法人由文文变更为文成；选举文成、金光涛、文文为公司董事会成员；免去 KATHERINE MU QING 监事职务，选举杨波担任公司监事；将公司的经营范围调整为：数字化高速工业喷印设备及零部件的研发、生产、销售、租赁和技术服务，数字化高速工业喷印设备配套产品的研发、销售。印刷电子制造设备及控制系统、印刷电路板、新型电子元器件、电子标签、薄膜太阳能电池系统、印刷电子设备墨水研发与销售、租赁和技术服务，自控软件的研发、销售和技术服务，提供相关技术咨询和服务，销售、经营和代理各类商品和技术以

44、及进出口业务。 同日，文文与泓印投资签署股权转让协议。至此，文文与文成的股份代持关江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 19 系解除。 2013 年 1 月 23 日，江苏省盐城市盐都工商行政管理局准予公司上述变更登记。 本次股权转让后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 文成 318.75 63.75 货币 2 上海泓印投资管理中心（有限合伙） 150.00 30.00 货币 3 金光涛 31.25 6.25 货币 合 计 500.00 100.00 - 4、 2013 年 2 月，第一次增资 2013 年 2 月 4 日，公司股东会通过决

45、议，将公司的注册资本由原来的 500万元增加到 618.75 万元，同意新股东启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“启迪创新” ）按每 1 元出资额作价 12.8 元投资人民币1,520.00 万元认缴公司新增注册资本人民币 118.75 万元，其余 1401.25 万元计入资本公积，现有股东放弃本次增资的优先认购权。 2013 年 2 月 6 日，南京华典联合会计师事务所出具“华典验字 2013第 001号” 验资报告 ，确认截至 2013 年 2 月 5 日，公司收到启迪创新缴纳的新增注册资本（实收资本） 118.75 万元，新增注册资本以人民币货币出资；变更后累计

46、注册资本实收金额为 618.75 万元。 2013 年 2 月 22 日，江苏省盐城市盐都工商行政管理局准予公司上述变更登记。 本次增资后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 文成 318.75 51.52 货币 2 上海泓印投资管理中心（有限合伙） 150.00 24.24 货币 3 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 118.75 19.19 货币 4 金光涛 31.25 5.05 货币 江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 20 合 计 618.75 100.00 - 5、 2013 年 4 月，第二次增资 2013 年

47、3 月 25 日， 公司股东会通过决议， 将公司的注册资本由原来的 618.75万元增加到 625 万元，同意新股东罗茁按每 1 元作价 12.8 元投资人民币 80 万元认缴公司新增注册资本人民币 6.25 万元，其余 73.75 万元计入资本公积，现有股东放弃本次增资的优先认购权。 2013年 3月 29日， 南京华典联合会计师事务所有限公司出具 “华典验字 2013第 012 号” 验资报告 ，确认截至 2013 年 3 月 27 日，公司收到罗茁缴纳的新注册资本（实收资本） 6.25 万元。以上出资均以人民币货币出资；变更后累计注册资本实收金额为 625 万元。 2013 年 4 月

48、3 日，江苏省盐城市盐都工商行政管理局准予公司上述变更登记。 本次增资后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 文成 318.75 51.00 货币 2 上海泓印投资管理中心（有限合伙） 150.00 24.00 货币 3 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）118.75 19.00 货币 4 金光涛 31.25 5.00 货币 5 罗茁 6.25 1.00 货币 合 计 625.00 100.00 - 6、 2014 年 9 月，第三次股权转让 2014 年 9 月 18 日，公司股东会通过决议，同意公司股东文成将其持有公司5.10%的股

49、权（对应出资额 31.875 万元）以人民币 31.875 万元的价格转让给股东泓印投资；同意公司股东文成将其持有公司 4.90%的股权（对应出资额 30.625万元）以人民币 30.625 万元的价格转让给股东泓印投资。 本次转让后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 江苏汉印机电科技股份有限公司 公开转让说明书 21 1 文成 256.25 41.00 货币 2 上海泓印投资管理中心（有限合伙） 212.50 34.00 货币 3 启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 118.75 19.00 货币 4 金光涛 31.25 5.00 货币

50、 5 罗茁 6.25 1.00 货币 合 计 625.00 100.00 - 7、 2015 年 2 月，整体变更为股份公司 2014 年 12 月 3 日，汉印有限召开临时股东会，会议通过决议：同意公司进行股份制改制，整体变更为江苏汉印机电科技股份有限公司（以下简称“汉印股份” ） 。 2014 年 12 月 4 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“ 2014京会兴审字第 08010909 号” 审计报告 ，根据汉印有限截至 2014 年 10 月 31日的净资产 8,201,029.13 元为依据，全体发起人按 1： 0.9755 的折股比例折合为8,000,000.00 股，每