河北一森园林绿化工程股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 河北一森园林绿化工程 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 大通证券股份有限公司 二零一 五 年 七 月河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质

2、性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点， 提醒 投资者特别关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 （ 一 ） 控股股东不当控制风险 耿敬林 先生持有公司 79.65%的股权，为公司控股股东， 现任公司董事 长 ，对公司拥有实际控制权 。 本公司的公司章程对控 股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度作出了规定，同时，本公司的控股股东 、

3、实际控制人出具了 关于避免同业竞争的承诺函 。尽管如此，仍然无法排除 控股股东利用控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制 的风险 ，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 （ 二 ） 流转租赁土地因土地政策变化导致流转合同无法续签风险 公司用于苗木种植的土地主要来源于流转的农村 集体土地，该等土地的租赁均在 自愿平等协商一致的基础上与 相关 农村集体经济组织及其成员签订了土地租赁协议， 流转 土地的村民已 依法取得用于出租土地的承包经营权，由相关村民委员会统一与 公司 签订的相关租赁协议已经取得出租土地 之 村民的授权 ，该等流转均在乡政府备案，履行了农村

4、土地承包经营权流转管理办法 、农村土地承包法等法律法规规定的流转程序 。 目前公司 共计租赁土地 1361.5948 亩，租赁期限为集中在 5-20 年（租赁期限为 15 年的占比 70.69%），剩余租赁期限集中在 4-14 年（剩余期限为 13 年的占比 70.69%）。 上述土地流转租赁合同对于合同解除及解除后苗木归属均作了规定，但是对期满续签没有规定，如期满后国家对农村土地政策作出 重大调整，将会导致公司租赁土地存在不确定性的状态。 （ 三 ） 公司在流转租赁的部分基本农田上种植苗木的行为存在一定风险 一森园林在石邢公路两侧租赁的集体土地涉及部分基本农田。公司上述土地租赁行为均严格履行

5、了农村土地承包经营权流转管理办法（农业部第 47 号河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 3 令）、 农村 土地承包法关于 农村 土地承包租赁规定的程序，该等租赁行为由村委会作为见证人、经乡政府鉴证，并在相应乡政府办理了备案，相应村委会、乡人民政府均出具了关于河北一森园林绿化工程股份有限公司租用本乡部分村集体土地的情况说明。 根据全国土地分类（试行） （国土资发 2001255 号）的规定，公司在流转的土地上种植苗木并未改变其农业用途。根据元氏县人民政府出具的元氏县人民政府关于印发支持石邢公路沿线园林休闲产业带项目建设意见的通知（元政函 201339 号）文规定，元氏县已将石邢公路

6、两侧定位为绿色休闲产业带，大力发展高端绿化苗木 。同时， 元氏县政府出具了关于河北一森园林绿化工程股份有限公司租赁土地情况的说明， “ 该公司租赁石邢公路沿线农业土地，属于县政府规划的绿化带，虽占用基本农田，但属于元氏县中西部地区，地力较弱，属于中低产土地，经合法流转后，用于 规划绿化带建设种植苗木，不影响土地质量，不会对土地造成伤害。元氏县将在不减少基本农田保护的数量指标和质量要求的基础上，重新确定基本农田保护区，妥善解决公司使用部分基本农田种植苗木的问题，公司最近 3 年亦未受到县政府行政处罚，在目前政策稳定的情况下，也不会受县政府行政处罚。 ” 。 尽管一森园林在部分基本农田上种植苗木的

7、行为虽然并没有改变该等土地的农业用途，且因公司地处河北，也会对京津冀协同发展规划有生态方面的贡献，不会对本次挂牌构成实质的重大法律障碍。但 公司 仍然向投资者慎重提示：一森园林仍存在违反现行基本农田保护 相关规定的风险，并有可能存在被处罚的风险。 （四） 部分员工自愿放弃缴纳社会保险的风险 公司现有员工 17 名，除 3 名员工为退休人员无需缴纳社会保险外， 3 名员工自愿放弃缴纳职工基本医疗保险和生育保险， 11 名部分员工由于为农村户口，其已自行购买新型农村合作医疗或因个人原因不愿意缴纳社会保险，并签署了自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的声明。公司控股股东、实际控制人耿敬林出具了关于为员工

8、缴纳相关社会保险的承诺函，承诺 “ 假如社会保险、住房公积金管理部门要求一森园林在全国中小企业股份转让系统挂牌前的社会保险、住房公积金 进行补缴，或者一森园林因这一期间未依法为职工全面、足额缴纳社保、河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 4 住房公积金而被罚款或遭受损失的，本人承诺将由本人承担公司应补缴的社保和住房公积金，并赔偿公司由此所受到的罚款及相应的损失；本人将通过公司董事会督促公司依法为职工全面、足额缴纳社保和住房公积金。 ” 同时，元氏县新型农村合作医疗管理中心出具了证明，一森园林为农业户口的员工已参加了元氏县新型农村合作医疗，该部分人员在报告期内未存在拖欠、中断、终止缴

9、纳保险费用情况，也未受到本部门的相关处罚。元氏县事业保险社会管理局、元氏县就业服务局 分别 出具了证明 ，一森园林未因为 养老保险、工伤保险、失业保险 问题而受到处罚，公司在社保局没有违法违规记录。 公司 向 投资者慎重提示： 尽管公司未为部分员工缴纳社会保险的行为属于员工自愿要求，并且取得了相关部门的合法合规证明，但是仍然存在违反现行劳动法、社会保险法相关规定的风险，并可能存在被处罚的风险。 （ 五 ） 公司治理的 风险 有限公司阶段公司内控体系不够健全，规范治理意识不全，公司存在内部控制不够规范的情况，主要表现为报告期内公司存在 与 股东等关联方发生借款 等资金往来的情况 。虽然股东占用资

10、金已全部偿还，而且公司股东、实际控制人 出 具了控股股东、实际控制人对防止股东及关联方占用公司资产的情况说明与相关承诺，公司也专门制定了关联交易管理办法，对关联交易的规范性进行了承诺和管理，但是公司及管理层规范运作意识需要继续提高。 公司报告期内有大额现金收支情况， 公司在 2015 年整体变更为股份有限公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业发展的内部控制体系。但由于股份公司成立时间较短，公司及管理层对于新制度仍在学习和理解之中，规范运作意识的提高，相关制度切实执行及完善均需要一定的过程。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要 而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （

11、六 ） 临时用工的风险 公司主营苗木种植，由于苗木种植具有季节性特点，集中作业时需要大量辅助人员帮助完成苗木种植、灌溉、移栽，故河北一森园林绿化工程股份有限公司存在雇佣临时工的情况。由于雇佣时点多为附近农民的农闲时间，且该类临时工河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 5 流动性较强，当地农民农闲时间普遍采用打零工形式、不愿受劳动合同约束，故公司未能与该类人员签订书面劳动合同。 针对公司的此类用工形式，元氏县人力资源和社会保障局出具了情况说明，证实 公司集中劳作季正是周边村镇农民的农闲时间，农民利用农闲时间就近打工 ， 符合农民的习惯 。 公司在农闲季节吸纳农民就近打工，客观上增加了

12、农民收入，在政策稳定情况下，公司不会受到处罚。 虽然公司此类用工符合当地农民农闲时间打零工的习惯，未与相对方签订劳动合同也遵从了当地农民的个人意愿，但仍然存在违反现行劳动法律法规的风险。 （ 七 ）内控风险 （ 1）治理机制方面： 部分内部控制制度在经营过程中未得到有效地执行，如预算制度等； 部分岗位职责尚未建立，如内部审计等。 （ 2） 控制活动与措施方面： 一森有限阶段，公司内部控制制度比较零散 ，且未严格执行。如部分小额采购现金支付；没有严格执行备用金管理制度等。公司股份制改造过程中及股份公司成立后，公司对相关的控制制度进行了梳理，公司系统性地制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事

13、规则、监事会议事规则、总经理工作细则等各项规章制度。但因制定和规范的时间较短，管理层熟悉理解尚需一段时间。如果管理层执行制度方面有所松懈，则可能出现相关制度得不到严格执行的风险。 尽管通过股份制改制和尽职调查中推荐主办券商的辅导后，公司已经建立了比较完善的内部控制体系，并且针对内部控制中的不足准 备或已经采取积极的改进措施，但内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。未来公司内部控制制度仍存在未能有效执行的固有风险。 （ 八 ）税收优惠风险 根据中华人民共和国企业所得税法第二十七条第一款和中华人民共和国企业所得税法实施条例第八十六条第一款的相关规定，经河北省元氏县国家税务局备案批

14、准，本公司的苗木销售所得，属于从事农、林、牧、渔业项目所得，河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 6 免征企业所得税；根据中华人民共和国增值税暂行条例第 15 条第一款 农业生产者销售的自产农产品 免税之规定及河北省元氏县国税局出具的增值税免税证明 ，本公司经营的苗木产品，免征增值税。 经初步测算 2015 年 1-3 月、 2014 年度、 2013 年度年度公司免征企业所得税额分别为 18.40 万元、 140.30 万元、 130.14 万元，但如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司盈利能力产生一定的不利影响。 （ 九 ）不能偿还到期债务的风险 2015年

15、3月 31日，一森园林向元氏县农村信用合作联社贷款 4,000,000.00元，借款期间为 2015.3.31- 2016.3.30， 2015年 3月 25日，一森园林向石家庄邦信小额贷款有限公司贷款 2,000,000.00元，借款期间为 2015.3.25-2016.3.24。此外， 2013年-2015年 3月 31日其他应付中除应付水电费、地租外其余款项均为公司向自然人的无息借款，金额分别为 750,000.00元 、 1,858,000.00元、 3,091,300.02元，占当年其他应付款余额比例为 89.41%、 90.33%、 87.98%， 公司所借款项主要用于购买苗木和资

16、金周转。 由于存货苗木的生长周期长、存货周转率低，可能会导致企业不能如期支付借款利息 和本金的 风险，如果出现不能偿还到期债务的风险，进而还会引起债权人起诉债务 人的法律风险。 （ 十 ）自然灾害的风险 由于农林业生产受旱、涝、冰雹、霜冻、病虫害、地震等自然灾害的影响较大，目前公司苗木种植基地较集中，一旦生产种植区域发生自然灾害，将会对公司正常生产经营产生较大影响。 一森园林苗木种植地在气候相对温和的石家庄，较少出现恶劣天气和严重自然灾害，因此这方面影响会比较少。规避该风险主要是在经营过程中多关注自然因素，重点防范涝、病虫害的影响。 （ 十一 ） 存在个体经营者交易及现金交易的风险 公司存在与

17、个体经营者的购销交易： 2013 年个体经营者销售收入占当年销售收入总额的 61.27%， 2014 年向个体经营者销售收入占当年销售收入总额的河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 7 33.06%， 2015 年 1 月 -3 月向个体经营者销售收入占当年销售收入总额的 37.63%。公司在 2013 年、 2014 年存在一定比例的现金交易： 2013 年现金销售收入占当年销售收入总额的 24.75%， 2014 年现金销售收入占当年销售收入总额的 0.28%。2013 年现金采购占比为 4.65%， 2014 年现金采购占比为 0.94%。如公司相关内部控制不能有效运行，将导

18、致由个人购销交易和现金交易产生内部控制风险。 河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 8 目 录 声 明 . 1 释 义 . 11 第一节 基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、股票挂牌情况 . 12 三、股权结构情况 . 15 四、公司成立 以来股本的形成及其变化情况 . 17 五、公司重大资产重组情况 . 27 六、公司子公司、分公司基本情况 . 27 七、董事、监事、高级管理 人员基本情况 . 27 八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 31 九、与本次挂牌有关的机构 . 32 第二节 公司业务与技术 . 35 一、公司业务情况 . 35 二、公司组织

19、结构 . 37 三、公司商业模式与业务流程 . 38 四、公司业务关键资源情况 . 43 五、业务相关情况 . 50 六、公司所处行业情况 . 68 第三节 公司治理 . 80 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 80 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 82 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内存在的违法违规及受处罚情况 . 85 四、公司的独立性 . 86 五、同业竞争情况 . 88 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 89 七、董事、监事、高级管理人员 . 91 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年一期内的变动情况和

20、原因 . 93 九、公司管理层的诚信状况 . 94 十、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 . 94 第四节 公司财务 . 95 一、公司报告期财务会计报告的审计意见 . 95 二、公司报告期经审计的财务报表 . 95 三、主要会计政策、会计估计及其变更 . 107 (一 ) 公司遵循企业会计准则的声明 . 107 (二 ) 会计期间 . 107 河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 9 (三 ) 记账本位币 . 107 (四 ) 记账基础 . 107 (五 ) 现金等价物的确定标准 . 107 (六 ) 外币业务核算方法 . 107 (七 ) 金融工具 . 107 (八 ) 应收款项

21、 . 109 (九 ) 存货 . 110 (十 ) 长期股权投资 . 111 (十一 ) 固定资产的计价和折旧方法 . 113 (十二 ) 在建工程 . 114 (十三 ) 无形资产核算方法 . 115 (十四 ) 长期待摊费用 . 116 (十五 ) 借款费用 . 116 (十六 ) 职工薪酬 . 117 (十七 ) 预计负债 . 118 (十八 ) 收入确认原则 . 118 (十九 ) 递延所得税资产 /递延所得税负债 . 119 (二十 ) 所得税核算方法 . 120 (二十一 ) 政府补助 . 120 (二十二 ) 利润分配 . 120 (二十三 ) 会计政策和会计估计变更以及差错更正

22、的说明 . 121 四、税项 . 121 五、报告期主要财务指标分析 . 121 六、报告期利润形成的 有关情况 . 129 七、最近两年及一期主要资产情况 . 136 八、最近两年主要负债情况 . 145 九、最近两年主要股东权益情况 . 152 续表一 . 152 续表二 . 153 十、关联方、关联关系及重大关联方交易情况 . 155 十一、提请投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 163 十二、报告期内资产评估情况 . 164 十三、最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股 利分配政策 165 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 1

23、66 十五、特有风险提示 . 166 第五节 有关声明 . 175 一、主办券商声明 . 175 二、经办律师声明 . 176 三、签字注册会计师声明 . 177 四、签字资产评估师声明 . 178 第六节 附件 . 179 一、主办券商推荐报告 . 179 河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 10 二、财务报表及审计报告 . 179 三、法律意见书 . 179 四、公司章程 . 179 五、全国 股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 179 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 179 河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 11 释 义 在本说

24、明书中 ,除非另有所指 ， 下列词语具有如下含义 ： 股份公司、公司、本公司、挂牌公司 指 河北一森园林绿化工程股份有限公司 一鑫农业 指 元氏县一鑫农业开发有限公司 一森有限 指 河北一森园林绿化 工程有限公司 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日 本说明书 指 河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌的行为 股东会 指 河北一森园林绿化工程股份有限公司 股东会 股东大会 指 河北一森园林绿化工程股份有限公司 股东大会 董事会 指 河北一森园林绿化工程股份有限公司 董事会 监事会 指 河北一

25、森园林绿化工程股份有限公司 监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则 管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 董监高 指 董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 河北一森园林绿化工程股份有限公司 章程 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商 指 大通证券股份有限公司 会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、 盈科 指 北京盈科律师事务所 中同华 指 北京中同华资产

26、评估有限公司 金益德 指 河北 金益德资产评估事务所 中介机构 指 本次新三板挂牌中介方，包括 大通证券股份有限公司 、北京 盈科 律师事务所、 中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）、 北京中同华资产评估有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 。 注： 1、 除特别说明外，本公开转让说明书货币单位均为人民币元。 2、本说明书中部分引用数字四舍五入保留两位小数，如本说明书中中部分合计数与各加数直接 相加之和在尾数上存在差异，则这些差异是由于四舍五入造成的。 河北一森园林绿化工程股份有限公

27、司 公开转让说明书 12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称 ： 河北一森园林绿化工程股份有限公司 注册资本 ： 11, 550,000.00 人民币 注册号 ： 130132000010564 法定代表人 ： 耿敬林 有限公司设立日期： 2012 年 4 月 25 日 股份公司设立日期： 2014 年 11 月 17 日 住所： 河北省石家庄市元氏县常山 路 131 号 邮编： 051130 电话： 0311 86530066 传真； 0311 86530066 互联网网址 ： http:/ 电子邮箱： 董事会秘书： 温馨 所属行业： 根据证监会 2012 年发布的上市公司行业分类

28、指引，公司属于“ A02 林业”；根据国家统计局发布的国民经济行业分类 (GB/T4754-2011)，公司所处行业属于“ A212林木育苗” 。 主营业务： 造林苗木、城镇绿化苗木的生产和销售，并向客户提供后续的运输技术、栽植技术以 及其他配套技术及一系列服务。 组织机构代码： 59540065-1 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 证券代码： 证券简称： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1 元 /股 股票总量： 1,155.00 万股 河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 13 挂牌日期： 股票转让方式： 协议转让 （二）股东所持股票的 限售 安排 根据公司法第一

29、百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条第一款规定： “ 挂牌公司控股股东及实

30、际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” 公司章程第二十五条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 ” 第二十六条规定 ： “ 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 或名称 职务 持股数 （万

31、股） 持股比例 （ %） 有限售条件的股份数量（ 万股） 无限售条件的股份数量（万股） 首批解售日期 1 耿敬林 董事长兼总经理 920.00 79.65 920.00 0.00 股份公司成立满一年 2 刘耀耀 监事会主席 80.00 6.93 80.00 0.00 股份公司成立满一年 河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 14 3 邵诤 - 33.00 2.86 0.00 33.00 - 4 时聚堂 - 8.80 0.76 0.00 8.80 - 5 高晓冬 - 13.60 1.18 0.00 13.60 - 6 朗英雷 - 3.30 0.29 0.00 3.30 - 7 温素兰

32、 - 4.30 0.37 0.00 4.30 - 8 康加恺 - 3.00 0.26 0.00 3.00 - 9 侯珪卿 - 3.00 0.26 0.00 3.00 - 10 王新风 - 3.00 0.26 0.00 3.00 - 11 张国强 - 3.00 0.26 0.00 3.00 - 12 王江涛 - 25.00 2.16 0.00 25.00 - 13 李江波 - 10.00 0.87 0.00 10.00 - 14 杜瑞菊 - 10.00 0.87 0.00 10.00 - 15 赵振虎 - 7.00 0.61 0.00 7.00 - 16 孙立军 - 5.00 0.43 0.00

33、 5.00 - 17 史磊 - 4.00 0.35 0.00 4.00 - 18 耿立卓 - 4.00 0.35 0.00 4.00 - 19 孙善文 - 3.00 0.26 0.00 3.00 - 20 梁双林 - 3.00 0.26 0.00 3.00 - 21 李聚强 - 3.00 0.26 0.00 3.00 - 22 李垚 - 3.00 0.26 0.00 3.00 - 23 温馨 董事会秘书 1.00 0.09 0.75 0.25 挂牌之日起 24 冯丽萍 财务出纳 1.00 0.09 0.75 0.25 挂牌之日起 25 董志壮 监事 1.00 0.09 0.75 0.25 挂牌

34、之日起 合计 1,066.00 100.00 1,002.25 152.75 - （ 三 ）股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司董事耿敬林作为公司控股股东、实际控制人，出具了股份转让限制的声明，承诺如下： 河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 15 （ 1）本人持 有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不转让；自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让： （ 2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职半年后，不转让所持有公司股份。 （ 3）在公司股票挂牌后，本人在挂牌前之前直接或间接持有的股票分三批解除转让 限制，每批解除转

35、让限制的数量为其挂牌前所持有股票的三分之一，接触转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌前满一年和两年。 公司监事刘耀耀作为公司持股 5%以上股东 、公司发起人， 出具了股份转让限制的声明，承诺如下： （ 1）本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不转让；自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让： （ 2）在担任公司董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职半年后，不转让所持有公司股份。 三、股权结构情况 （一）股权结构图 （ 二 ） 股东适格性 公司共有股东 25 名，全部为自然人股东 （具体明细详见本节“四、公司成立以来股本的形成及其变化”之

36、“ 2015 年 7 月，股份有限公司第二次增资”）。公司现有股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不适合担任股东的河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 16 情形，不存在无法满足法律法规规定的股东资格条件等主体瑕疵问题，上述股东均具备担任公司股东的适当资格。 （ 三 ）公司控股股东及实际控制人的基本情况及最近两年内的变化情况 1、控股股东和实际控制人 基本情况 报告期内，公司实际控制人为耿敬林，耿敬林直接持有公司 920.00 万股，占报告期内公司总股本的 86.30%， 2015 年 7 月 2 日公司第二次增资后，耿敬林直接持有公司 920.00 万股，占公司总股本的

37、79.65%。 耿敬林为公司第一大股东，根据公司股权结构及其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。同时， 耿敬林现任公司 董事长兼总经理 ， 全面负责公司经营管理，对公司战略、决策的制定有重大影响 。 公司实际控制人报告期内未发生变更。 耿敬林的基本情况详见本公开转让说明书 “ 第一节 基本情况 ” 之 “ 七、公司董事、 监事、高级管理人员基本情况 ” 之 “ （一）董事基本情况 ” 。 2、控股股东和实际控制人 合法合规情况 截至本说明书签署之日 公司控股股东、实际控制人耿敬林 不存在重大违法违规行为 ，符合公司法等法律法规规定的任职资格 。 3、实际控制人最近两年变化

38、情况 2012 年 4 月 25 日至 2012 年 5 月 28 日，耿敬林持有公司 60%股权，担任有限 公司执行董事和经理 。 2012 年 5 月 29 日至 2014 年 12 月 4 日，耿敬林持有公司 92%股份，有限公司期间担任公司执行董事、 经理 ，股份公司成立后担任公司董事长、总经理 。 2014 年 12 月 5 日至 2015 年 7 月 1 日 ，耿敬林持有公司 86.30%的股份， 担任公司董事长及总经理职务，主持公司日常经营管理工作，对公司生产经营产生重大影响。 2015 年 7 月 2 日至今，耿敬林持有公司 79.65%的股份 ，继续 担任公司董事长及总经理职

39、务 。 公司近两年实际控制人未发生变更。 （ 四 ）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 17 况 序号 股东 股本 出资方式 股数（万元） 比例（ %） 1 耿敬林 920.00 79.65 净资产折股 2 刘耀耀 80.00 6.93 净资产折股 3 邵诤 33.00 2.86 货币 4 王江涛 25.00 2.16 货币 5 高晓冬 13.60 1.18 货币 6 李江波 10.00 0.87 货币 6 杜瑞菊 10.00 0.87 货币 8 时聚堂 8.80 0.76 货币 9 赵振虎 7.00 0.61 货币

40、 10 孙立军 5.00 0.43 货币 合计 1112.40 96.32 - （ 五 ）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况 截至本说明书签署日， 控股股东、实际控制人、前十名股东 及持有 5%以上股份股东 不存在将其所持有的公司股份对外设定质押担保 或冻结等争议事项的情况。 （ 六 ）股东 之 间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日， 耿敬林与公司股东刘耀耀之母为姐弟关系，耿敬林与耿立卓为父女关系， 除此之外， 公司股东相互间不存在关联关系。 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 公司是由有限公司整体变更设立，有限公司成立以

41、来的注册资本或股权变更、公司名称变更情况说明如下： 河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 18 （一） 2012 年 4 月 ， 一鑫农业 设立 2012 年 4 月 12 日，元氏县工商行政管理局核发编号为 “ （元）登记内名预核字 2012第 063 号 ” 企业名称预先核准通知书，预先核准耿敬林、刘耀耀出资，注册资本金为 200.0000 万元（人民币），住所设在元氏县槐阳镇官庄村的企业名称为 “ 元氏县一鑫农业开发有限公司 ” 。 2012 年 4 月 19 日，元氏县一鑫农业开发有限公司召开股东会，就以下事项作出决议：（ 1）各股东决定共同投资组建 “ 元氏县一鑫农业开发

42、有限公司 ” ，公司住所为：元氏县官庄村村东。公司经营范围：造林苗木、城镇绿化苗木、经济苗木生产销售；蔬菜、农副产品的种植及销售。（ 2）公司注册资本为人民币 200 万元，出资方式、出资额及所占比例如下： 股东姓名 出资方式 出资额 比例 耿敬林 货币 120 万元 60% 刘耀耀 货币 80 万元 40% （ 3）首次认缴出资额为 50 万元，余额 150 万元两年内缴付。 本次会议 并就选举耿敬林为执 行董事、法定代表人、经理，刘耀耀担任监事，制定公司章程等事项作出决议。 河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 19 2012 年 4 月 20 日，石家庄永信会计师事务所出具了

43、编号为 “ 石永信验字2012第 04040 号 ” 验资报告，经审验，截至 2012 年 4 月 20 日止，一鑫农业收到耿敬林和刘耀耀首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 50 万元。各股东以货币出资 50 万元。 2012 年 4 月 13 日，元氏县林业局核发许可证号为（冀石元）第（ 01024）号林木种子生产许可证，生产地点为元氏县槐阳镇管（笔误，应为 “ 官 ” ，根据元氏县政府官网对元氏县槐阳镇所辖行政村的介 绍，只有 “ 官庄村 ” 而无“ 管庄村 ” ，故此处为笔误）庄村东，生产种类为造林苗木、城镇绿化苗木、经济林苗木等，生产面积 102 亩，有效期至 2015 年 4

44、月 13 日。 2012 年 4 月 13 日，元氏县林业局核发许可证号为（冀石元）第（ 01024）号林木种子经营许可证，经营地点为元氏县槐阳镇管（笔误，应为 “ 官 ” ）庄村东，经营种类为造林苗木、城镇绿化苗木、经济林苗木等，经营方式批发、零售，有效期至 2015 年 4 月 13 日。 2012 年 4 月 25 日，元氏县工商行政管理局核发注册号为 130132000010564的企业法人营业执照 ，记载事项如下： 企业名称 ： 元氏县一鑫农业开发有限公司 住所： 元氏县槐阳镇官庄村 法定代表人姓名： 耿敬林 注册资本： 贰佰万元 实收资本： 伍拾万元 公司类型： 有限责任公司（自然

45、人投资或控股） 经营范围： 造林苗木、城镇绿化苗木、经济苗木生产、销售（有效期至 2015 年 4月 13 日）；蔬菜种植；农副产品销售；（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后方可经 营） 营业期限： 自 2012 年 4 月 25 日至 2032 年 4 月 25 日 一鑫农业 设立时，股权结构如下： 序号 出资人姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 耿敬林 120.00 30.00 60.00 货币 2 刘耀耀 80.00 20.00 40.00 货币 合计 200.00 50.00 100.00 - 河

46、北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 20 （二） 2012 年 5 月 ， 一鑫农业 缴纳剩余出资 2012 年 5 月 25 日，元氏县一鑫农业开发有限公司召开股东会，决议如下：全体股东一致通过将于 2012 年 5 月 30 日前将剩 余 150 万元注册资本按照各股东入资比例一次性缴清。 2012 年 5 月 25 日，石家庄永信会计师事务所出具了 “ 石永信验字 2012第 05049 号 ” 验资报告，经审验，截至 2012 年 5 月 25 日止，一鑫农业已收到耿敬林、刘耀耀缴纳的第 2 期出资，即本期实收注册资本人民币 150 万元。一鑫农业新增实收资本 150 万元

47、。 2012 年 5 月 28 日，元氏县工商行政管理局就实收资本变更事项核发了企业法人营业执照，实收资本变更为 200.00 万元，其他记载事项未变更。 一鑫农业缴纳剩余出资后，股权结构如下 ： 序号 出资人姓名 认缴 出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 耿敬林 120.00 120.00 60.00 货币 2 刘耀耀 80.00 80.00 40.00 货币 合计 200.00 200.00 100.00 - （三） 2013 年 4 月 ， 一鑫农业第一次增资及公司名称变更 2012 年 5 月 16 日，河北金益德资产评估事务所出具了编号为 “ 冀金益德

48、评报字（ 2012） 062 号 ” 的资产评估报告书，以 2012 年 5 月 13 日为基准日对耿敬林委托的拟增注册的资产进行了评估，经评估耿敬林拟增注册的资产评估价值 为 812.51 万元人民币 。 评估报告的使用有效期自评估基准日（ 2012 年 5月 13 日）起不超过 1 年。 2015 年 6 月 25 日，北京中同华资产评估有限公司出具了“中同华评报字（ 2015）第 407 号” 林木资产“耿敬林拟增资注册项目” 资产评估报告书复核报告 ， 对 河北金益德资产评估事务所 出具的 冀金益德评报字（ 2012）第062 号 资产评估报告书进行复核， 复核人员认为河北金益德资产评

49、估事务所出具的冀金益德评报字（ 2012）第 062 号 资产评估报告书 遵循了 资产评估报告基本内容与格式的暂行规定（财政部财评字 199991 号），资产评估准则基本准则（财企 200420 号）、 中国注册会计师协会关于印发 的通知（ 会协 200318 号） 的一般河北一森园林绿化工程股份有限公司 公开转让说明书 21 要求，内容描述较清晰准确、评估方法选用 适当、取价依据较充分，评估结论合理。 2013 年 4 月 25 日，一鑫农业召开股东会，一致通过决议将公司注册资本由 200 万元，变更为 1000 万元。新增注册资本由耿敬林以货币出资 100 万元，余下 700 万元由耿敬林以持有的树木作价出资。 2013 年 4 月 24 日，石家庄凤达会计师事务所有限公司出具了编 号为 “ 高会审字 2013第 12 号 ” 验资报告，经审验，截至 2013 年 4 月 24 日止，有限公司变更后的投入资本为 1000 万元（全部为实收资本）。其中： 200 万元注册资本，于 2012 年 4 月 20 日由石家庄永信会计师事务所出具了石永信验字 2012第 04040 号验资报告；本次出资 100 万元货币资金出资方于 2013 年 4 月 24 日缴存元氏县农村信用合作社（账号： 155020122000050771） 100 万元；实物资产 812.51 万元于 20