1、北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 北京大德捷盈科技股份有限公司 （北京市西城区教场口街 1号 6号楼 210室） 公开 转让说明书 主办券商 （上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39F） 二一五年七月 北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对 本
2、公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、行业政策风险 节能服务业是我国重点发展的战略性新兴产业，长期来看，国家将会持续加大对节能服务业的支持力度，节能政策必将逐步严格和完善。由于政策的制定和推出牵涉的 范围较广，涉及的利益主体众多，对国民经济发展
3、影响较为复杂，因此其出台的时间和力度具有一定的不确定性。政策的不确定性可能会导致公司经营策略产生偏差，导致下游行业需求量增长速度放缓，公司生产经营将面临较大压力。 二、核心技术人员流失风险 公司所处的节能服务行业，属于国家大力发展的新兴行业。未来不排除有新进的社会资本投入该行业，与公司产生竞争关系，高薪聘请公司现有核心技术人才，造成公司核心技术人员的流失。公司的发展对上述人员的依赖程度较高，随着行业新技术的涌现和公司经营规模逐步扩大，公司对技术人才的需求将进一步显 现。能否培养和引进更多的技术人才，保持技术的先进性，对公司的未来发展至关重要。 三、行业投资大、效益回收周期长，资本不充足的风险
4、由于节能工程是一个投资大、回收周期长、技术要求高的行业。以合同能源管理模式实施的节能项目必须进行大量的初始投资，节能服务企业需要为客户提供从设计到实施再到能耗确认的整套服务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资和取得利润。但项目资金缺乏流动性，效益回收时间长，让不少节能服务企业承担较多资金成本。这就要求节能服务公司有强有力的长期资本支持。目前，国内本行业企业资金实力均有 限，同时，企业规模普遍偏小，融资渠道不畅，制约了本行业的发展。 在国民经济发展的不同时期，国家的宏观政策也会有所调整，该类调整将直接或者间接影响到节能服务行业的发展。 四、 OEM模式存在的风险及供应商单一的风险 北
5、京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 3 公司的主要产品均利用 OEM原厂委托制造模式生产，即由公司提供图纸和技术标准要求，原厂委托制造厂商根据公司提供图纸和技术标准进行加工。目前，公司主要与武汉鑫润唐科技有限公司建立了 OEM的合作关系，委托生产 EMC设备，存在依赖于一家代工厂商的风险。 随着订单量的增加，可能产生供应商单一带来的生产效率的风险。 因此，公司需要确定多家供应商，避免生产订单加大带来的供应商单一风险。 五、公司治理风险 公司于 2015年 6月 29日由北京大德捷盈科技发展有限公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体
6、系。但是，由于股份公司成立的时间较短，各项内部管理制度的执行尚未经过充分的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、 稳定、健康发展的风险。 六、税收优惠政策的风险 公司 2014 年 11 月 27 日取得编号为京 R-2014-1155 号软件企业认定证书。根据财政部和国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 (财税20081 号 )规定：我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五
7、年减半征收企业所得税。若无法继续获得上述税收优惠则可能对公司的税负、盈利造成一定程度影响。 七、公司会计政策适用可能导致利润减少的风险 公司在合同能源管理项目中享有的分成比例一般在效益分享前期较高，在效益 分享后期较低；公司根据行业惯例、相关资产使用特点和企业会计准则规定，对于合同能源管理项目中的固定资产，采取了年限平均法的方式进行折旧。若由于监管要求或会计准则变化等导致必须采用加速折旧的方式对该等固定资产进行折旧，将使得报告期内公司合同能源管理项目的成本因固定资产折旧金额上升而提高，从而减少公司净利润。 八、公司业绩依赖客户运营效率的风险 北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 4 公
8、司合同能源管理业务通过投资、建设相关节能改造工程，以帮助客户降低实际能源消耗。公司按照合同约定的电价和实际节电量与客户进行结算，分享节能收益，获取投资回报。因此，客户能 否正常经营和持续经营直接决定了公司合同能源管理项目的生产运营效率，进而对公司的盈利能力产生影响。 北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 7 第一章公司基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、公司股份挂牌情况 . 10 三、公司股东基本情况 . 11 四、公司股本的形成及其变化情况 . 14 五、公司子公司、分公司基本情况 . 19 六、公司重大资产重组情况
9、 . 20 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 20 八、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取措施 . 22 九、公司 最近两年及一期主要会计数据及财务指标 . 22 十、本次挂牌的有关机构 . 24 第二章公司业务 . 26 一、公司主要业务及产品情况 . 26 二、公司内部组织结构与主要生产或服务流程及方式 . 29 三、公司业务关键资源要素 . 31 四、公司业务经营情况 . 41 五、公司商业模式 . 45 六、公司所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的竞争地位情况 . 48 第三章公司治理 . 61 一、公司管理层关于公司治理情况的说
10、明 . 61 二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方 交易等重要事项决策和执行情况 . 63 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在违法违规及受处罚情况 . 64 四、管理层的诚信情况 . 64 五、公司在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性 . 65 六、同业竞争情况 . 66 七、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金情况 . 67 八、为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保情况 . 67 九、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 68 第四章公司财务 . 73 一、审计意见类型及财务报告编制基础 . 73 二、合并财务报表编制方法、范围及变化情况 .
11、86 三、公司报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 87 四、最近两年及一期的主要财务指标分析 . 109 五、报告期利润形成的有关情况 . 114 六、公司报告期的主要资产情况 . 120 七、公司报告期重大债务情况 . 128 八、报告期股东权益情况 . 134 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 134 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 137 北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 6 十一、公司资产评估情况 . 138 十二、股利分配政策和股利分配情况 . 138 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .
12、 140 十四、管理层对公司风险因素自我评估 . 140 第五章挂牌公司及各中介机构声明 . 144 一、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 144 二、主办券商声明 . 145 三、会计师 事务所声明 . 146 四、律师事务所声明 . 147 五、资产评估机构声明 . 148 第六章附件和备查文件 . 149 北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 公司、本公司、大德捷盈 指 北京大德捷盈科技股份有限公司 股份公司 指 北京大德捷盈科技股份有限公司 有限公司 、大德捷盈有限 指 北京大德捷盈科技发展有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共
13、和国证券法 公司章程 指 北京大德捷盈科技股份有限公司 章程 说明书、本说明书、本公开转让说明书 指 北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 法律意见书 指 北京市昊凯律师事务所法律意见书 中银国际、主办券商 指 中银国际证券有限责任公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公开转让 指 公司股份进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转让 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人 三会 指 股东大会、董事会、监事会 “三会”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则 关联关系 指 公司控
14、股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。 亚太事务所 指 亚太 （ 集团 ） 会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、两年及一期 指 2013 年、 2014 年及 2015 年 1 月 1 日至 3 月 31 日 审计报告 指 亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙）亚 会 B 审字2015393 号审计报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北亚网讯 指 北京北亚网讯科技有限公司 天喜宏顺 指 天津天喜宏顺科技有限公司 成都锦江 指 锦江区鑫鸿运达海鲜商行 成都港通 指 成都港通物业管理有限公司 EMC 指 合同能源管理 北京
15、大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 8 VQC 指 变电站内的电压无功控制装置 MCR 指 一种“磁阀”式饱和电抗器 ABB 指 电力和自动化技术领域的领导厂商，列为全球 500 强内 三相 AC 指 三相交变电流 V/F 指 在基准频率以下，变频器的输出电压和输出频率成正比关 系，输出 恒转矩的一种控制方式 DSP 指 需求方平台 本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 9 第一章公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：北京大德捷盈科技股份有限公司 英文名称： Bei
16、JingLEPTechnologyDevelopmentco.,LTD 组织机构代码： 59604389-5 注册资本： 1000 万元 法定代表人：陈彦池 有限公司设立日期： 2012 年 5 月 14 日 股份公司设立日期： 2015 年 6 月 29 日 住所：北京市西城区教场口 街 1 号 6 号楼 210 室（德胜园区） 电话： 010-56098507 传真： 010-65980868 邮编： 100000 网址： http:/ 电子信箱： 信息披露事务负责人：马欣秀 所属行业：根据国民经济行业分类和代码表（ GB/T4754-2011），公司所属行业为科技推广和应用服务业（ N7
17、5）下的“节能技术推广服务 N7514”。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订）规定，公司所属行业为专业技术服务业（ M74）。 经营范围：技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备、电子产品、工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 主营业务：公司是一家集节电设备研发、销售服务为一体的高科技节能服务公司。主要为智能化节能产品的销售和租赁、节能配套软件的 销售和
18、租赁。 北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 10 二、公司股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码：【】 股份简称：大德捷盈 股票种类：人民币普通股 股份总量： 1000 万股 每股面 值： 1元 /股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ，在任职期间每年转让的股份不得超过
19、其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年 。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做
20、市业务取得的做市初始库存股票除外。” 公司股东未对所持股份作出严于公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 )的限售安排。 北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 11 股份公司成立于 2015 年 6 月 29 日，截至本公开转让说明书签署日，公司发起人持股未满一年，无可转让的股份。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 （三） 股票转让方式： 协议转让。 三、公司股东基本情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让 说明书签署日，公司股权结构如下图所示： （二）控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东和实际控制人为陈彦池和向婷夫妇，二人合计持有公司
21、 50%的股份。其中陈彦池持有 47.45%的股份，向婷持有 2.55%的股份。向婷女士系陈彦池先生的配偶，双方因夫妻关系而构成一致行动关系。自有限公司成立时，向婷女士即为控股股东，并担任公司执行董事和经理职务，陈彦池先生虽不直接持有公司股份，但负责开拓营销渠道，并和向婷共同参与公司重大经营决策。2014年 8月，陈彦池先生出资 450万元入股有限公司，持有有限公司 45%股份，成 为有限公司第一大股东，并担任有限公司执行董事、经理职务，实际控制经营公司业务，对公司经营决策等有重大影响。 2015年 3月，陈彦池先生协议受让了股东李靖的 2.45%股权，至此陈彦池先生共计持有有限公司 47.4
22、5%股权。2015年 6月，有限公司整体变更为股份有限公司，陈彦池先生任股份公司董事长、总经理，向婷女士任董事。陈彦池先生及向婷女士夫妇实际控制经营公司北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 12 并能够对公司的经营产生重大影响。 公司控股股东、实际控制人基本情况如下： 陈彦池，男， 1972 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权。 1998 年 6 月毕业于华中 理工学院经济学专业，本科学历。 1998年 6月到 2002年 12月就职于 LG（中国）电子有限公司武汉分公司，任渠道 /分销主管 ;2003年 10 月到 2005年 3 月就职于上海三瑞化学有限公司，任销售总监； 2
23、005 年 3 月至 2008 年 11月就职于北京凯龙环球软件技术有限公司 ，任销售总监； 2008年 11月至 2012年 4月就职于意莎普（中国）暖通空调有限公司，任销售总监； 2012 年 5月至今就职于北京大德捷盈科技发展有限公司， 2015 年 6 月 25 日，被选举为公司董事长，任期三年。 向婷，女， 1975 年 10 月出生，中国国籍，无境 外居留权。 2001 年 7 月毕业于中国政法大学研究生院，硕士学历。 2001 年 7 月至 2004 年 2 月就职于北京中盛律师事务所，任助理律师职位； 2004 年 3月至今，就职于美国驻华大使馆，任商务专员。 2015 年 6
24、月 25日，被选举为公司董事，任期三年。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 （三）公司股东基本情况 1陈彦池：详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”。 2、马欣秀，女， 1978年 1月 22日出生，中国国籍，无境外居留权。 2011年 7月毕业于 东北财经大学，硕士学历。 1998 年 8月至 1999年 12 月就职于美国高勃程序控制有限责任公司，担任首代秘书职务； 1999 年 12 月至 2002 年 1月就职东盛科技股份有限公司，担任总裁助理； 2002年 1月至 2003 年 12月就职于科瑞控股香港有限公司
25、 *北京科瑞易联节能科技发展有限公司（香港创业板上市公司），担任总裁助理； 2004年 1月至 2007年 12月就职于中基教育软件有限责任公司（上海申华集团全资子公司），担任行政人事总监； 2007 年 12月至 2009年 8月就职于中国兆能集团（香港主板上市公司），担任行政人事总监； 2009 年 9 至 2012 年 5 月就职于北京好伦哥餐饮有限公司，担任行政副总北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 13 裁； 2012年 5至 2013 年 10月就职于北京帕帝诗餐饮服务有限公司，担任董事总经理职务； 2013 年 11-至今：北京大德捷盈科技发展有限公司，担任首席执行官职
26、务。 2015年 6月 25日，被选举为公司监事会主席，任期三年。 3、封岚，女， 1969年 12月出生，中国国籍，无境外居留权。 1988年 6月毕业于成都市正则会计职业中学，中专学历。 1988 年至 1992 年，就职于成都市美容美发服务公司担任会计； 1992年至 2015 年停薪留职 ,自主经营； 2015年6 月，就职于北京大德捷盈科技发展有限公司，任财务总监一职。 2015 年 6 月25日，被选举为公司董事，任期三年。 4、向婷：详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”。 （四）股东及其持股数量 公司股东及其
27、持股数量如下： 股东 出资方式 出资额（万元） 出资比例 股东性质 陈彦池 货币 474.5 47.45% 自然人股东 马欣秀 货币 400 40% 自然人股东 封岚 货币 100 10% 自然人股东 向婷 货币 25.5 2.55% 自然人股东 合计 1000 100% （五）主要股东及实际控制人的股份质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署日，公司主要股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押或存在其他有争议的情况。 （六）公司股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，陈彦池与向婷系夫妻关系，封岚与向婷系姐妹关系，除前述情况外，公司其他股东之间不存在关联关系。 （七）报告期内
28、控股股东及实际控制人变化情况 北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 14 2014年 8月前，公司控股股东为向婷女士。 2014年 8月，公司新增股东陈彦池先生。陈彦池与向婷系夫妻，双方 因夫妻关系而构成一致行动关系，因此， 2014年 8月至今，陈彦池先生为公司的控股股东。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 四、公司股本的形成及其变化情况 （一） 有限公司设立 有限公司于 2012 年 5 月 14 日，经北京市工商行政管理局朝阳分局依法登记设立。 有限公司设立时注册资本为 50万元。经北京嘉明拓新会计师事务所（普通合伙）于 2012年 5 月 11日出具的京嘉验字【 2012】
29、 0869号北京大德捷盈科技发展有限公司验资报告，经审验，截至 2012 年 5 月 11 日，公司已收到全体股东缴纳的货币出资合计 50万元。 2012 年 5 月 14 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发的企业法人营业执照（注册号： 110105014897770），公司住所为北京市朝阳区五里桥二街1号院 10号楼 9层 0907室，法定代表人为向婷，注册资本为 50万元，实收资本为 50万元，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“许可经营项目：园林绿化服务 市园林绿化局行政许可 ；一般经营项目：技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；会议及
30、展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备、电子产品、工艺品、通讯 设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口（领取本执照后，应到市园林绿化局取得行政许可）”，经营期限自 2012 年 5 月14日至 2032年 5月 13日。 有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 /姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方 式 北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 15 1 向婷 25.5 25.5 51.00 货币 2 赵婧 24.5 24.5 49.00 货币 合计 50.00 50.00 100.00 - （二）有限公司第一次股权转
31、让 2012年 7月 31，有限公司召开股东会，决议同意赵婧 将其在有限公司的出资 24.5万元（对应 49%的股权）转让予李靖，并修改公司章程。 同日，上述各方就本次股权转让事宜签订了股权转让协议。 2012 年 7 月 31 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了上述变更并换发的企业法人营业执照（注册号： 110105014897770）。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 /姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 向婷 25.5 51.00 货币 2 李靖 24.5 49.00 货币 合计 50.00 100.00 - 在上述股 权转让过程中，向婷未出
32、具放弃优先购买权的书面文件。经向婷确认，其对上述股权转让无异议、不存在纠纷或潜在纠纷，并确认放弃优先购买权， 2015 年 7 月 22 日，向婷签署放弃优先购买权声明对该事实予以确认。 （三）有限公司第一次变更注册资本、增加股东 根据 陈彦池、马欣秀、向婷、李靖、封岚 于 2014 年 8 月 11 日 签署的 北京大德捷盈科技发展有限公司章程 及北京大德捷盈科技发展有限公司 2014年第三次股东会决议，有限公司股东认缴的注册资本由 50 万元变更为 1000万元；法定代表人由向婷变更为陈彦池；经理由向婷变更为陈 彦池；监事由赵北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 16 婧变更为马欣
33、秀；经营范围由 “园林绿化服务；技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备、电子产品、工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口（领取本执照后，应到市园林绿化局取得行政许可） ”变更为“技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务） 经济贸易咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备、电子产品、工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、 技术进出口 ”。 北京市工商行政管理局西城分局于 2014 年 8 月 14 日换发的营业执照（注册号：
34、110105014897770） 。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 /姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 陈彦池 450 45.00 货币 2 马欣秀 400 40.00 货币 3 封岚 100 10.00 货币 4 向婷 25.5 2.55 货币 5 李靖 24.5 2.45 货币 合计 1,000 100.00 - （四）有限公司第一次变更出资期限 2014年 12月 28 日，有限公司召开股东会，决议同意将陈彦池、马欣秀、封岚出资时间由 2014 年 12月 31日更改为 2015年 3月 30日前；同意修改原章程；其他事项不变。 根据亚太事务所于
35、 2015年 3月 31日出具的编号为亚会 B验字（ 2015） 083号的验资报告，经审验截至 2015 年 3 月 31 日，大德捷盈有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 9,500,000.00 元，全部为货币出资。 （五）有限公司第二次股权转让 北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 17 2015 年 3 月 16 日，有限公司召开股东会，决议同意李靖将其在有限公司的出资 24.5万元（对应 49%的股权） 转让予陈彦池，并修改公司章程。 2015年 3月 17 日，上述各方就本次股权转让事宜签订了股权转让协议。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 /姓名
36、 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 陈彦池 474.5 47.45 货币 2 马欣秀 400 40.00 货币 3 封岚 100 10.00 货币 4 向婷 25.5 2.55 货币 合计 1,000 100.00 - （六）有限公司整体变更为股份公司 2015年 6月 2 日，有限公司召开股东会，一致同意以 2015年 3月 31日 为基准日对公司进行审计，并以不高于经审计的净资产值且不高于经评估的净资产值折股，整体变更设立股份有限公司。 2015 年 5 月 30 日，亚太事务所出具审计报告，截至 2015 年 3 月 31日，有限公司的净资产值为人民币 10,024,265
37、.80 元。 2015年 6月 1日，北京中天华资产评估有限公司出具中天华资评报字（ 2015）第 1119号资产评估报告。本次评估采用了资产基础法，账面原值为 1,002.42万元，评估价值为 1,296.13万元。 2015年 6月 24 日，北京市工商行政管理局西城分局向公司核发了（京西）名 称变核（内）字 2015第 0024188 号的企业名称变更核准通知书，核准公司名称变更为“北京大德捷盈科技股份有限公司”。 2015年 6月 25 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，同意以 2015年3月 31日为基准日，以不高于经审计的账面净资产值且不高于经评估的净资产北京大德捷盈科技股份有
38、限公司 公开转让说明书 18 值，共折合股份公司股本 1,000万股，每股价格 1元；超过 10,000,000 元部分作为股份公司资本公积金，通过了股份公司章程，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员中的非职工代表监事，通过了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规 则、监事会议事规则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度等制度。 2015年 6月 4 日，亚太事务所就大德捷盈有限整体变更为股份有限公司出具亚会 B 验字（ 2015） 084 号验资报告。根据该验资报告，截至 2015年 6 月 4 日，大德捷盈以截至 2015 年 3 月 31 日经审计后的净资产人民币1
39、0,024,265.80 元折股，其中人民币 1000 万元折合为股本，股份总额为 1000万股，每股面值人民币 1 元，缴纳注册资本人民币 1000 万元整，余额人民币24,265.80元作为资本公积。 2015 年 6 月 29 日，北京 市工商行政管理局西城分局 向公司核发了营业执照（注册号： 11010514897770），住所为 北京市西城区教场口街 1 号 6 号楼 210 室（德胜园区） ，法定代表人为陈彦池，注册资本为壹千万元整，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；会议及展览服务；组
40、织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备、电子产品、工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口。（依法需经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，营业期限为自 2012年 5月 14日至长期。 股份公司出资及股权结构如下： 序号 股东名称 /姓名 持股数（万股） 持股例 比例（ %） 1 陈彦池 474.5 47.45 2 马欣秀 400 40 3 封岚 100 10 4 向婷 25.5 2.55 北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 19 合计 1,000 100.00 本次净资产折股中视为股息、红利分配性质的个人所得为 24,265.
41、80 元，应按规定缴纳个人所得税 4,853.16元，基于对转入资本公积的盈余公积及未分配利润，于本次改制变更时还尚未进行实 质性的分配或转增实收资本处理，北京大德捷盈科技股份有限公司股东已出具承诺如下：如发生税务机关征缴本人就大德捷盈有限整体变更为大德捷盈股份之事项所应缴的个人所得税及因此而产生的相关费用的情形，本人承诺将按整体变更时本人所持大德捷盈股份比例足额缴纳所有应税款项及因此而发生的相关费用，并承担由此可能给大德捷盈带来的任何损失（如有）。 五、公司子公司、分公司基本情况 （一）子公司 截至本公开转让说明书签署日，股份公司无子公司。 （二）分公司 截至本公开转让说明书签署日，股份公司
42、分公司基本情况如下： 1、武汉分公司 根据武汉市工商行政管理局于 2014 年 6 月 11 日核发的营业执照（注册号： 420100000417904），北京大德捷盈科技发展有限公司武汉分公司于 2014年 6 月 11 日成立，负责人为周翔，经营场所为武汉经济技术开发区 12C2 地块武汉京开万达广场 B区 S5-1栋 28层 B1-10 室 B2号房，经营范围为“销售机械设备、电子产品、工艺品、通讯设备、计算机软件及辅助设备；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；会议及展览服务；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）；园林绿化服务（国家有专项规定的
43、项目经审批后方可经营）”。 2、四川分公司 根据成都市青阳工商行政管理局于 2015 年 2 月 12 日核发的营业执照北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 20 （注册号： 510105000466928），北京大德捷盈科技发展有限公司四川分公司于2015 年 2 月 12 日成立，负责人为曹金秀，经营场所为四川省成都市青年区北大街 19号 1栋 14层 1401号，经营范围为“技术推广服务；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）经济贸易咨询；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售机械设备、电子产品、工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；货物 进出口、技术进出口”
44、。 六、公司重大资产重组情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在重大资产重组情况。 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 （一）董事 1、陈彦池：董事长兼总经理，详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”。 2、向婷：董事，详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”。 3、封岚：董事，详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（三）公司股东基本情况”。 4、章志雄，男， 1969 年 1 月出生，中国国籍，无境
45、外居留权。 1986 年毕业于江汉大学机电专业。 1987 年至 1991 年，就职于武汉市汉江区满春街肖家皮鞋厂，任销售员； 1992年至 2005年，就职于武汉市隆康广告公司，任经理；2005 年至 2013 年，就职于武汉市深彬纺织有限公司，任副总经理； 2015 年 4月至今，就职于北京大德捷盈科技发展有限公司武汉分公司，任分公司经理一职。 2015年 6月 25 日，被选举为公司董事，任期三年。 5、徐玥玥，女， 1983年 12月出生， 中国国籍，无境外居留权。 2005年 7月毕业于北京城市学院国际商务方向专业，大专学历。 2005 年 7 月至 2007 年12月就职于北京港澳
46、中心瑞士酒店，先后任商务中心主管、宴会销售部协调员、北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 21 销售部销售； 2007 年 12月至 2010年 3月，就职于北京萨比那餐饮管理有限公司，任营运经理； 2010 年 3 月至 2012 年 4 月，自主经营半糖西餐咖啡餐厅，任合伙人、餐厅经理。 2012 年 8 月至 2014 年 1 月就职于北京好伦哥餐饮有限公司任董事总经理助理。 2014年 1月起就职于北京大德捷盈科技发展有限公司，任综合服务部经理。 2015年 6月 25日，被选举为公司董事，任期三年。 （二）监事 1、马欣秀：监事会主席，详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况
47、”之“三、公司股东基本情况”之“（三）公司股东基本情况”。 2、陈雪亮，男， 1971 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权。 1989 年 7月毕业于山西煤炭职工技校，中专学历。 1989 年 10 月至 1997 年 12 月就职于霍州煤电集团，技术工程师； 1998 年 1 月至 2012 年 5 月自主创业，先后成立信息公司，北京万商广告公司； 2012年 5月至今，就职于北京大德捷盈科技发展有限公司，任技术工程师。 2015 年 6 月 25 日，被选举为公司监事，任期三年。 3、马建山，男， 1947年 12月出生，中国国籍，无境外居留权。 1987年毕业于辽宁大学党政干部基础理
48、论专业，大专学历。 1970 年至 1975 年就职于文化宣传队，任宣传队队长； 1975 年至 1990 年任第二运输公司总经理兼厂长；1990年至 2008年就职于华能国电驻秦办任办事处主任； 2008年退休。 2015年6月 25日，被选举为公司监事，任期三年。 （三）高级管理人员 1、陈彦池：董事长兼总经理，详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（二）控股 股东、实际控制人基本情况”。 2、封岚：副总经理兼财务总监，详见本公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“三、公司股东基本情况”之“（三）公司股东基本情况”。 （四）核心技术人员 1、陈雪亮：详见本
49、公开转让说明书“第一章公司基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“（二）监事”。 北京大德捷盈科技股份有限公司 公开转让说明书 22 2、方龙，男， 1988 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权。 2011 年 6 月毕业于长春工程学院建筑环境与工程专业，本科学历。 2011年 2月至 2011年 9月，就职于中国建筑第二工程局公司，任机电工长； 2011 年 9 月至 2013 年 9月，就职于意莎普（中国）暖通空调有限公司，任销售经理； 2014 年 1月起，就职于北京大德捷盈科技发展有限公司，任技术部经理。 八、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取措施 公司上述人员均签订了劳动合同或聘任协议。为稳定高级管理人员已采取和拟采取的措施如下： 1、加强企业文化建设，营造良好的文化氛围。 2、给员工发展的空间和提升的平台：建立完善的竞争机制，鼓励员工通过正当竞争上岗；岗位轮换制度；建立公平公正的绩效评估体系。 3、提供有竞争力的薪酬模式，公司采取 了岗位薪酬与绩效薪酬相结合的结构薪酬模式。对于管理层和核心技术人员，公司采取责任越大，薪酬越高的发薪模式，使得员工愿意为企业付出，充分调动了积极性。 4、完善福利体系，包括：保险金；带薪年休假；免费住宿；生日补贴；假日补贴；职务晋升；户口福利；公费旅游；年终奖励。 5、计划根据未来
