1、 1-1-1 安徽天虹数码科技股份有限公司 公开 转让说明书 (申报稿 ) 主办券商 二一 五 年 七 月 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，
2、由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽天虹数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公 司以下重大事项予以关注： 一 、 公司治理风险 有限公司阶段，公司的治理机制和内控体系不够完善，存在运作不规范的现象，如董事、监事、高管的任免缺少股东会决议。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但由于股份公司成立的时间较短，各项管理、 控制制度的执行尚未经过一定时间的实践检验，公司治理和内部控制体系需要在公司经营过程中逐渐完善；随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公
3、司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二 、 技术开发失败的风险 公司 作为 高新 技术企业， 面临 的技术风险主要是 技术 开发 失败 以及技术人才 短缺和流失 风险 。在 新产品开发的 过程 中 ，公司可能受到技术更新速度快、产品生命周期短、以及技术成果转化不力等不确定性因素的影响。同时， 在 广电行业处于高速发展的 时期 ，新媒体 的不 断涌现 也使竞争日益激烈，公司在是否正确把握客户需求、是否正确把握行业内技术的发展趋势并尽快掌握新的技术、是否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本等 方面存
4、在一定 技术 风险。 三、政策风险 虽然公司采取了一系列措施对宏观经济政策、国家产业政策的变化进行跟踪研究，加强与行业主管部门的沟通，及时了解政策动向和要求；根据国家产业政策的变化，及时调整技术研发方向，但如果未来广播、电信行业的数字化、网络化建设进度未能如期实施，或国家的相关政策环境发生变化，将对公司的生产经营造成一定的影响，不排除因行业政 策调整导致行业需求下降的风险。 四、内部控制风险 安徽天虹 数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 随着公司未来业务范围的扩大，经营规模和人员规模也将扩张。公司业务的成长，对公司财务制度和内部控制提出更高的要求。进一步完善内部控制体系，引进和培
5、训财务人员将成为公司面临的重要问题。如果公司在发展过程中，不能妥善、有效地解决与高速成长伴随而来的内部控制风险，将对公司生产经营造成不利影响。 五、税务成本增加的风险 2011 年 10 月 14 日公司取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号GF201134000113，有效期三年）。 2014 年 7 月 2 日公司通过了高新技术企业复审（证书编号 GF201434000207，有效期三年）。目前公司所享受的减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策将在 2017 年到期， 2017 年后如果不能享受到其他的或新的所得税
6、税收优惠政策，公司的所得税税率将会上升，将会对公司的经营业绩产生负面影响。 六、政府补贴依赖的风险 2013年、 2014年公司计入当期损益的政府补助分别为 319,300.00元、 250,000.00元，占当期利润总额比例分别为 -43.15%、 21.37%。政府补助 对公司的经营业绩影响较大，若上述政府补助相关政策发生变化，将对公司业绩产生一定影响。 安徽天虹 数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目 录 重大事项提示 . 3 释 义 . 7 一、一般术语 . 7 二、专业术语 . 8 第一节 基本情况 . 14 一、公司基本情况 . 14 二、挂牌股份的基本情况 . 15
7、 三、公司股 权基本情况 . 17 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 20 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 26 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 28 七、本次挂牌的有关机构 . 29 第二节 公司业务 . 32 一、公司的业务、产品及服务 . 32 二、公司组织结构、服务流程及方式 . 37 三、公司业务相关的关键资源要素 . 39 四、公司业务具体情况 . 48 五、公司的商业 模式 . 54 六、公司所处行业基本情况 . 56 第三节 公司治理 . 72 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 72 二、公
8、司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 73 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 76 四、公司独立性情况 . 76 五、同业竞争情况 . 77 六、公司最近两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 82 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 82 八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 84 第四节 公司财务 . 86 一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表 . 86 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 95 三、公司两年一期主要的财务指标 . 103 四、报告期利润形成的有关情况
9、. 108 安徽天虹 数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 五、公司的主要资产情况 . 114 六、公司重大债务情况 . 125 七、股东权益情况 . 133 八、关联方关系及关联交易 . 133 九、需提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 136 十、资产评估情况 . 137 十一、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况 . 138 十二、控股子公司的基本情况 . 139 十三、可能影响公司持续经营的风险因素 . 139 第五节 有关声明 . 142 一、申请挂牌公司签章 . 142 二、主办券商声明 . 143 三、承担审计业务的会计师事务所声
10、明 . 144 四、公司律师声明 . 145 五、承担资产评估业务的评估机构声明 . 146 第六节 附件 . 147 一、主办券商推荐报告； . 147 二、财务报表及审计报告； . 147 三、法律意见书； . 147 四、公司章程； . 147 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 . 147 安徽天虹数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、股份公司、天虹数码 指 安徽天虹数码科技股份有限 公司 有限公司 、天虹有限 指 安徽天虹数码技术有限公司 金啤商贸 指 上海金啤商贸有限公司 金
11、啤实业 指 上海金啤实业有限公司 金啤食品 指 上海金啤食品原料有限公司 金啤包装 指 上海金啤包装检测科技有限公司 谷思康 指 上海谷思康食品有限公司 纯亭食品 指 上海纯亭食品科技有限公司 高新区 指 高新技术产业开发区 广电行业 指 广播电视行业 广电总局 指 国家广播电影电视总局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中科大洋 指 北京中科大洋科技发展股份有限公司 索贝数码 指 成都索贝数码科技股份有限公司 新奥特 指 新奥特（北京）视频技术有限公司 北京格非 指 北京格非视频科技发展有限公司 励图科技 指 安徽 励图信息科技股份有限公司 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
12、 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次挂牌 指 公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 报告期 /最近两年一期 指 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-3 月 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限 公司 公司律师 指 上海市金石律师事务所 安徽天虹 数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 安徽天虹数码科技股份有限公司 章程 元 /万元 指 人
13、民币元 /万元 二、专业术语 系统集成 指 在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益。 编目 指 编制目录，即以一定的目的和针对不同使用对 象，按照相应的方法及规则对文献形式特征和内容特征进行分析选择和记录，并为其编制目录的过程，为用户提供多种检索途径，提高资源利用率。 编目系统 指 对音像资料进行著录、标引并组织、制作各种检索目录或检索途径和工具的工作，是音像资料管理工作中的重要内容。 标清 指 物理分辨率在 720p 以下的一种视频格式，简称 SD。 720p 是指视频的垂直分辨率为 7
14、20 线逐行扫描。具体是指分辨率在 400 线左右的 VCD、 DVD、电视节目等“标清”视频格式，即标准清晰度。 高清 指 物理分辨率达到 720p 以上的一种视频格式，简称 HD。国际上公认的高清标准有两条：视频垂直分辨率超过 720p 或 1080i；视频宽纵比为 16： 9。 非编 指 非线性编辑，即一种在数字化条件下借助计算机进行视频编辑（制作）的技术。非线性编辑借助计算机来进行数字化制作，几乎所有的工作都可通过计算机完成，同时也实现了素材的直接定位调用，突破了按照时间顺序编辑的限制。 非编系统 指 将传统模拟方式下视频编辑（制作）系统中的特技发生器、录像机、录音机、编辑机、调音台及
15、图形创作系统等设备的功能，用专用电脑来实现。 三网融合 指 电信、广播电视和互联网三个网络通过 技术改造，提供语音、视频和网络服务等综合多媒体业务。 数字化 指 数字、文字、图像、语音等各种信息的传输方式从模拟技术向数字技术转换。 编解码 指 对数字音频和视频信号进行压缩和解压缩。 视听新媒体 指 基于互联网和通信网的互动视听媒体、移动多媒体和公共试听多媒体，如手机电视、互联网电视、 IP 电视等。 字幕机 指 由计算机加上专业的字幕叠加卡和相应的软件组成用来在视频信号上叠加图文字幕。 ISO 9001： 2000 指 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。 安徽天虹 数
16、码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 FPGA 指 Field Programmable Gate Array 的缩写，是一种数字电路可编程大规模集成电路芯片，通常也指该芯片的开发技术 。 SDI 指 Serial Digital Interface 的缩写，是广电行业广泛采用的视频接口形式，根据接口传输速率分为 SD-SDI 和 HD-SDI。 SNMP 指 Simple Net Management Protocol 的缩写，是一种广泛应用的互联网设备管理协议 。 ddr3 指 double data rate 3 的缩写，属于 SDRAM 存储技术的一种，是当前主流 的大容量数
17、据存储方式 。 帧同步 指 对参考信号频率不相关的输入信号变换成与外参考输入频率和相位对齐的信号输出的视音频处理过程 。 上下变换 指 上变换和下变换，上变换是将标清信号变换成高清信号的过程及相关设备，下变换是将高清信号变换成标清信号的过程及相关设备，上下变换是高标清同播的关键设备之一 。 模 /数（模数） 指 Analog to Digital 的缩写，是将一物理量由模拟形式经过采样量化转换成数字形式的过程，即模数转换 。 数 /模（数模） 指 Digital to Analog 的缩写，是将一物理量由 数字形式经过加权积分转换成模拟形式的过程，即数模转换 。 键控 指 通过混合的方式将台标
18、、时标等外部输入标识图像叠加到背景主信号的过程及设备 。 嵌入 指 将声音、时码及标准中定义的其他必要数据填充到电视信号消隐期辅助数据区的过程及相关设备 。 解嵌 指 从电视信号消隐期中提取出目标辅助数据的处理过程及相关设备 。 音频均衡 指 对输入信号的（非）嵌入音频进行响度计算监测并实时调整到目标响度范围的过程及相关设备 。 播出周边 指 以视频服务器为中心，完成信号路由、处理、监看、显示等环节的硬件设备 。 集成化 播出 指 将切换调度、模数转换、音频处理、信号同步、字幕叠加等处理节点集成在单个设备完成播出的过程 。 字幕叠加 指 通过键控方式将游字、台标、时标、挂角等品牌化信息添加到背
19、景信号目标位置的过程 。 播出系统 指 节目自动播出系统，即将素材或线路信号根据节目播出表 ， 经过专业播出板卡输出为音视频信号的系统，其主要包括播控软件系统、硬件播出周边和视频服务器等 。 视频服务器 指 一种对视音频数据进行压缩解压、存储及处理的专用设备，采用MPEG4 或 MPEG2 等 压缩格式 ，在符合技术指标的情况下对视频数据进行压缩编码 。 音视频编解码 指 通过特定的压缩技术，将原始、无压缩的视频或音频转换压缩，一般编码是一种有损的过程，解码则是相反的过程 。 帧 指 影像动画中最小单位的单幅影像画面，一帧就是一副静止的画面， 连续的帧就形成动画，如电视图象等 。 素材计审 指
20、 针对音视频素材的一种分析技术，其在文件级、编码级、内容级三个层面进行内容 检测，保证素材的正确性 。 安徽天虹 数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 复用及解复用 指 将编码后的 ES 音频流和视频流等，根据不同的标准（如 TS、MPEG2 等）封装为文件或者实时流，解复用则是相反的过程，在数据处理领域，也 称 打包 。 加扰 指 为了保证 TS 流传输的安全性和付费用户的权益而对 TS 流进行加密的一种手段 。 文件系统过滤 指 在计算机系统中对一个或多个文件系统或者文件系统卷的 输入 /输出 操作进行分析过滤的技术，如：文件的创建、读取、写入等，在 Windows 操作系统
21、上一般通过内核驱动的形式实现 。 白名单 指 相对于“黑名单”而言的一种过滤表述 机制，“黑名单”指分析过程中对黑名单中的内容进行过滤和屏蔽，“白名单”则反之，对白名单之外的内容进行过滤和屏蔽，即“除非明确允许，否则就禁止”的过滤机制。 流媒体 指 边传输边播放的媒体，又称流式媒体，是多媒体的一种。边传输边播放是指媒体提供商在网络上传输媒体的同时，用户一边不断地接收并观看或收听被传输的媒体。 媒体资产 指 内容资产，即报社、广播电台、电视台、网站、通讯社等媒体单位所生产的大量文字、图片、音视频等业务数据，这些数据和描述这些数据的元数据及其版权信息等属于媒体资产，简称“媒资”。 数字 电视有线前
22、端 指 有线电视网络的信息中心，常被业界誉 为“心脏” 。数字电视的前端系统一般由数字卫星接收机、视频服务器、编解码器、复用器、各种管理服务器及控制网络部分等设备组成。 数字化手术室 指 将现代化数字技术应用在手术室工作环境中，并利用一些软硬件设施，在洁净手术室内建立完整的手术室信息管理系统 。 远程会诊 指 在医学专家和病人之间建立起全新的联系，使病人在原地、原医院即可接受远地专家的会诊并在其指导下进行治疗和护理 。 MPEG4 指 一套用于 音频 、视频信息的压缩 编码 标准。 MPEG2 指 一套 用于 音频 、视频信息的压缩 编码 标准。 ES 流 指 也 叫基本码流，包含视频、音频或
23、数据的连续码流。 U 指 一种表示服务器外部尺寸的单位，是为了使服务器保持适当的尺寸以便放在铁质或铝质的机架上。 1U 宽度为 48.26cm，高4.445cm。 MD5 一致性校验 指 通过对两组数据执行散列运算来检查数据的正确性。如果两组数据的计算值相同，则说明数据完整无误。 P2 卡 指 一种数码存储卡，是为专业音视频而设计的小型固态存储卡，可以直接插入到笔记本的卡槽中。 CF 卡 指 一种数据存储设备，最初用于便携式电子设备 ，当前，它的物理格式已经被多种设备采用。 IP 指 TS 流通过网络传输的一种方式。 ASI 指 异步串行接口，主要用于对 MPEG2 的传输流的传送接收。 CA
24、 无关性 指 再加扰技术可应用于所有厂家的 CA， CA 是目前 TS 流主流的加密手段。 安徽天虹 数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 RF(射频 ) 指 可以辐射到空间的电磁频率，频率范围在 300KHz 300GHz之间，它是一种高频交流变化电磁波的简称。 DICOM 影像数据 指 符合医学图像和相关信息的国际标准的影像数据。 DICOM 定义了质量能满足临床需要的可用于数据交换的医学图像格式。 FTP 指 File Transfer Protocol（ 文件传输协议 ），用于互联网上的 控制文件的双向传输。允许在使用不同 文件系统 的主机之间进行数据传送。 CPU+GP
25、U 指 同时使用 CPU 和 GPU 两个芯片进行运算。 硬编码 指 由 CPU 承担编码工作，硬件编码的最大优点就是效率高、稳定性好。 H264 指 新一代 数字视频 压缩格式 ，具有低码率、高质量图像、容错能力强、网络适应性强的特点。 视频编码器 指 一种硬件设备，主要提供视频压缩和解压功能。 ETR290 三级错误检测 指 三个测试参数等级，用以区分 对设计出的数字系统带来的不同影响。 静帧 指 在一段时间内，画面呈现同一张图像。 黑场 指 一帧全黑的图像。 码流 指 视频文件在单位时间内使用的数据流量，也叫 码率 。 指标检测 指 根据应用的检测类型开放出来的检测参数进行相关数据检测。
26、 时间戳 指 生成数据流时依据参考时钟上的时间给每个数据块都打上时间标记，以避免音视频不同步。 存储交织 指 音视频流打包为文件的过程中，音视频流交叉存储的间隔。 彩场 指 一帧具有规则无意义的图像。 响度 指 人耳感受到的声音强弱，它是人对声音大小的一个主观 感觉量。 音视频渲染 指 音视频最终展示给用户的方式。 Direct3D 指 视频渲染的方式之一，微软 公司在 Microsoft Windows 操作系统 上所开发的一套 3D 绘图 编程接口 。 OpenGL 指 一个跨编程语言、跨平台的 编程接口 规格的专业的图形 程序接口 ，是一个功能强大、调用方便的底层图形库。 Soft 指
27、视频渲染的方式之一，即通过 GDI 显示图像。 NULL 指 一种虚拟的对音视频渲染的方式。 WinMM 指 使用 WinMM 对音频进行渲染。 WinMM 是 Windows 提供的音频处理接口。 DirectSound 指 视频渲染的方式之一。 DirectSound 的一个较底层的部件，提供了丰富的 接口函数 ，实现 .wav 格式 的 波形声音 数据的播放控制。 GDI+ 指 一组通过 C+类实现的 应用程序编程接口 。 FreeType 指 一个完全开源、高质量且可移植的字体引擎，它提供统一的接口来访问多种字体格式文件。 TS 流 指 一种视频数据的封装格式 ，特点就是从视频流的任一
28、片段开始都是可以独立解码的。 安徽天虹 数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 高容错性 指 指在软件检测应用程序所运行的软件或 硬件 中发生错误时，具有很高的从错误中恢复的能力。 PSI/SI 业务表 指 嵌入 TS 流中节目和业务信息。 SPTS 和 MPTS 指 单节目传输流和多节目传输流。 CUDA 指 一种 并行计算 架构，该架构使 GPU 能够解决复杂的计算问题。 RTMP 数据流 指 基于 RTMP（实时消息传输协议）协议进行传输的数据流。 RTMP是一种用来进行实时数据通信的网络协议。 DirectShow Filter 指 DirectShow 中最基本的概念，提
29、供视频解码等功能。 Directshow 是微软公司在 Windows 操作系统中提供的进行多媒体播放和处理的开发包。 ERP 指 一种主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统。 OTT 指 通过互联网向用户提供各种应用服务。它仅利用运营商的网络，而服务由运营商之外的 第三方 提供。 CDN 指 内容分发网络 。 CDN 系统能够实时地根据 网络流量 和各节点的连接、负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上。 4K 指 4096 2160 的像素分辨率，它是 高清电视 分辨率的 4 倍。 4G 指 第四代 移
30、动通信技术 。 4G 集 3G 与 WLAN 于一体，并能够快速传输数 据、音频、视频和图像等。 大数据 指 无法在可承受的时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合。 云计算 指 通过使计算分布在大量的 分布式计算 机上，而非本地计算机或远程服务器中。 FTTH 指 光纤到户。它不但提供更大的 带宽 ，而且增强了网络对数据格式、速率、 波长 和协议的透明性，放宽了对环境条件和供电等要求，简化了维护和安装。 ASIC 指 “ Application Specific Integrated Circuit”的缩写，即为特定功能要求专门设计制造的大规模集成电路芯片。 ASRC 指 是“
31、 Asynchronous Sample Rate Converter”的缩写，完成不同采样频率数字音频数据的高信噪比采样率转换。 DSP 指 “ Digital Signal Processor”的缩写，即数字信号处理器，是一种特别适合于进行数字信号处理运算的微处理器，其主要应用是实时快速实现各种数字信号处理算法。 ARM 指 是“ Advanced RISC Machines”的缩写，即基于 ARM 公司授权提供的 精简指令集计算机 处理器内核开发的一类处理器的总称，也常指该类处理器的开发技术。 PI/SI 指 “ Power Integrity/Signal Integrity”的缩写，
32、 PI 指 系统供电电源在经过一定的传输网络后在指定器件端口相对该器件对工作电源要求的符合程度 ， SI 指信号电压（电流）的完美波形形状及质量。PI/SI 是高速系统可靠性设计的重要内容。 安徽天虹 数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 SDRAM 指 “ Synchronous Dynamic Random Access Memory”的缩写，即 同步动态随机存储器 。 虚拟演播室系统 指 将虚拟现实技术和传统的色键抠像技术相结合的产物，是一种将真实摄像机所拍摄的画面实时地与 计算机图形工作站生成的三维虚拟场景进行合成的新型电视节目前期制作系统。 色键 指 一种用电子技术方法
33、所完成的特技功能，即，把图像中一种或几种特定的颜色变成透明以便合成的特技功能。其键控信号取自彩色电视信号的色度分量，用来控制一个高速电子开关。 TS 流插播系统 指 一种数字电视广播增值业务系统，其可提供对 TS 流中的节目进行增加字幕、挂角、广告替换等多种业务增值方式和图文发布手段。 数字医疗 指 医疗技术相关的业务系统的数字信息化。 VDCP 协议 指 视频磁盘通讯协议 （ Video Disk Communications Protocol） ，是国际通行的视频服务器的控制协议标准。 第二镜像备份 指 对关键系统部件进行 1:1 备份，镜像与主体具有相同的功能、行为和执行结果。 单一崩溃
34、点 指 电视节目播出系统的流程和链路中，节目信号或控制信号从源输出到目标接收节点有且仅有唯一路径的环节节点。 冗余双电源 指 由两个完全一样的电源 在 芯片控制 下实现 负载均衡 的电源备份系统 ，当一个电源出现故障时，另一个电源马上可以接管其工作 。 冗余 三 电源 指 由 三 个完全一样的电源 在 芯片控制 下实现 负载均衡 的电源备份系统 ，当一个 电源出现故障 或者两个电源同时出现故障 时， 其他 电源马上可以接管其工作 。 台标 指 由 图案、艺术性文字以及图文混合 等 表现形式 ，呈现 电视台名称、频道号以及频道名称 等内容， 表示电视台或电视频道的专用 图文标识。 帧同步器 指
35、为实现电视信号帧同步功能而设计开发的硬件设备。 调度矩阵 指 在外部控制信号的作用下实现多个输入通道和多个输出通道之间任意视音频信号路由调度功能的设备。 插板式结构 指 机箱内部模块通过连接器以垂直或水平对接的形式进行摆放，依靠箱体内支架作为导轨可以实现功能模块自由抽插的安装结构。 注 ：除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留 2 位小数；若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 安徽天虹数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司 名称： 安徽天虹数码科技股份有限公司 注册资本： 1,050.00 万元 法定代表人：
36、姚文全 有限公司 成立日期： 2005 年 6 月 9 日 股份公司设立日期： 2015 年 6 月 29 日 营业期限： 长期 住 所： 合肥市蜀山区振兴路自主创新产业基地 7 幢 810 室 邮 编： 230031 电 话： 0551-65326351 传 真： 0551-65326350 电子邮箱： 互联网网址： 信息披露负责人： 班楚凡 组织机构代码： 77498514-9 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 修订），公司所处行业属于“ C39-计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于“ C393-广播电视
37、设备制造”。 经营范围： 电视广播设备、工业控制设备、电力电子设备、汽车电子、网络通信设备、仪器仪表、教育软件系统、医疗软件系统开发及管理及计算机软硬件研发、生产、销售，工程安装，安徽天虹数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 技术转让；建筑智能化工程，弱电工程，安全技术防范工程；系统集成。 主营业务： 公司主营业务以自主研发的 视 频、 音频 处理技术为基础，以系统软件和硬件设备研发为核心，设计生产和销售电视节目播出系统、 TS 流插播监测系统、虚拟演播室系统、媒资管理和网络病毒防范系统、安全 非编系统、电视节目播出周边设备，同时逐步拓展了数字医疗系列产品。 二 、挂牌股份 的基
38、本 情况 （一） 挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 2、股份简称： 3、股票种类： 人民币普通股 4、每股面值： 1.00元 5、股票总量： 1,050万股 6、挂牌日期： （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 1、股份总额： 1,050 万股 2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统转让时间和数量 公司法第一百四十一条规定 ：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
39、年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起安徽天虹数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定 ：“ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接 或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控
40、制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程 第二十 六 条 规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。” 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人无可公开转让的股票。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股
41、东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （四）股票转让方式 公司决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票转让。 2015 年 7 月 15 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会 ，审议通过了 关于安徽天虹数码科技股份有限公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用协议转让方式公开转让的议案 。 安徽天虹数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 三、公司股权基本情况 （ 一 ）公司股权结构图 14.57% 36.00% 45.43% 姚文全 上海金啤商贸有限公司 张进 王满海 姚文全 李文民 93.33% 6.67% 安徽天虹数码科
42、技股份有限公司 4.00% 安徽天虹数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 （二）前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 前十名股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况，如下表： 序号 股东姓名 持股数量 持股比例 (%) 股东性质 1 姚文全 4,770,000 45.43 自然人 2 张进 3,780,000 36.00 自然人 3 上海金啤商贸有限公司 1,530,000 14.57 境内非国有法 人 4 王满海 420,000 4.00 自然人 合计 10,500,000 100.00 （三）股东之间关联关系 公司股东姚文全持有金啤商贸 93.33%的股权 ，其
43、 通过金啤商贸间接 持有公司 14.57%的股权 。 截至本公开转让说明书签署 之 日，除上述 股东之间的关联关系 外，公司现有股东间不存在其他关联关系。 （四）控股股东、实际控制人和持股 5%以上的其他股东基本情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，姚文全直接持有公司 45.43%的股权，通过金啤商贸间接持有公司 14.57%的股权，合计控制本公司 60.00%股权，为公司的控股股东、实际控制人。其基本情况如下： 姚文全，男， 1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，身份证号： 34030319651002*，住所为上海市卢湾区打浦路 299 弄 4
44、 号 1102 室。 1989年 7 月至 1994 年 6 月，历任安徽半汤疗养院内科医生、主治医师； 1994 年 6 月至 1999 年 5 月，历任安徽蚌埠卫校内科教师、主治医师、讲师； 1999 年 5 月至2002 年 5 月，历任上海双泉啤酒成套设备有限公司董事长、总经理； 2002 年 5月至今，历任上海金啤商贸有 限公司执行董事、总经理； 2008 年 7 月至 2015 年6 月，任安徽天虹数码技术有限公司董事长； 2007 年 6 月至 2009 年 10 月，任哈泰生物科技 (上海 )有限公司董事长； 2007 年 6 月至今，任上海金啤包装检测科技有限公司执行董事；
45、2008 年 4 月至 2012 年 8 月，任上海金啤生物科技有限公司安徽天虹数码科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 董事长； 2008 年 6 月至今，任上海金啤实业有限公司执行董事； 2010 年 11 月至今，任上海金啤食品原料有限公司执行董事； 2012 年 2 月至今，任上海谷思康食品有限公司执行董事； 2014 年 4 月至今，任上海纯亭食品科技有限公司执行董事； 2015 年 6 月至今，任天虹数码董事长。 2、其他股东基本情况 张进 ， 男， 1964 年 出生， 中国国籍 ，无境外居留权， 研究生学历， 身份证号： 34010419640901*，住所为 安徽省
46、合肥市蜀山区陈村南路安居苑 90 幢 301室 。 1986 年 7 月至 1992 年 11 月，任中国科学院智能机械研究所助理研究员；1992 年 12 月至 1995 年 12 月，历任安徽省现代技术研究所硬件部主任、高级工程师； 1996 年 1 月至 2000 年 5 月，任中国科技开发院芜湖分院视频开发部主任；2000 年 6 月至 2005 年 5 月，历任芜湖天虹数码科技有限公司董 事长、总经理、研究员； 2005 年 6 月至 2015 年 6 月，历任安徽天虹数码技术有限公司董事、总经理。 2015 年 6 月至今，任天虹数码副董事长。 王满海，男， 1970 年出生，中国
47、国籍，无境外居留权，本科学历，身份证号： 34011119700913*，住所为安徽省合肥市蜀山区长江西路 669 号管委会人才中心集体户。 1995 年 6 月至 1996 年 5 月，任安徽现代电视技术研究所助理工程师； 1996 年 6 月至 2000 年 5 月，任中国科技开发院芜湖分院视频部研发部主任； 2000 年 6 月至 2005 年 5 月，任芜湖天虹数码科技有限公司总 经理助理； 2005年 6 月至 2015 年 6 月，任安徽天虹数码技术有限公司研发部经理； 2015 年 6 月至今，任天虹数码董事。 上海金啤商贸有限公司， 成立于 2002 年 5 月 15 日，注册
48、资本 300.00 万元，实收资本 300.00 万元；住所： 上海市金山区山阳镇亭卫公路 2185 号 2 楼 212 室 ；经营范围： 啤酒专用设备及辅助材料，化工原料及产品（除危险品），机电设备，仪器仪表，汽配，五金工具，包装材料销售，会务服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；注册号： 310116001846879；法定代表人：姚文全；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；营业期限： 2002 年 5 月 15 日至 2017 年 4 月 14 日。 金啤商贸 股东及出资情况如下： 安徽天虹数码科技股份有限公司 公开转让说明书
49、 1-1-20 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（ %） 1 姚文全 280.00 货币 93.33 2 李文民 20.00 货币 6.67 合计 300.00 - 100.00 （ 五 ）最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 报告期内， 公司控股股东、实际控制人一直为姚文全 ，未发生 变更 。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重 组情况 （一） 2005 年 6 月，有限公司设立 2004 年 6 月 1 日，肖定翠、王满海、合肥天虹视频技术有限公司与徐宇伟共同签署了 安徽天虹数码技术有限公司 章程，约定肖定翠以人民币 180.00万元，王满海以人民币 70.00 万元，合肥天虹视频技术有限公司以人民币 25.00万元，徐宇伟以人民币 25.00 万元出资设立有限公司，注册资本 300.00 万元 。 2005 年 6 月 3 日，安徽皖资会计师事务所出具了验资报告（皖资验字（ 2005）第 575 号），对公司首次出资注册资本实收情况予以审验，截至 2005年 6 月 3 日，公司已收到 股东投入的资本 300.00 万元 2005 年 6 月 9 日， 合肥市工商行政管理局 核发 了 企业法人营业执照。 有限公司成立时的股权结构 如下 ： 股东名称 注册资本（万元） 实收资本（万元） 出资形式 出资比例 (%) 肖定翠 180.00
