1、河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 河南天工橡胶科技股份有限公司 Henan Tiangong Rubber Technology Co., Ltd. （平顶山市卫东区建设路与许南路交叉口北 1000 米路西） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦） 二一五年七月河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 挂牌公司声明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责
2、人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项： （一）核心技术人员流失与技术泄密的风险 公司主营业务为研发、制造、销售节能、环保 、安全型的钢丝绳阻燃输送带、一般用途织物芯阻燃输送带及高强
3、力的煤矿用织物整芯（ PVC/PVG）输送带。输送带产品的发展方向是高性能、轻量化 、节能、环保、长寿命。公司主营产品的关键技术在于胶料配方，掌握胶料配 方就有可能生产出符合客户要求的产品，配方这一核心技术秘密对公司的持续 发展至关重要。公司产品和技术研发需要依赖专业人才，人才是公司保持市场 竞争优势和持续创新能力的关键因素。当前市场对于技术和人才竞争日益激烈 ，如果出现配方技术秘密泄露或核心技术人员流失的现象，可能会在一定程度 上影响公司的市场竞争力和持续创新能力。 （二）关联交易及对单一大客户存在重大依赖的风险 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月公司对关联方的销售分
4、别为：148,708,632.07、116,479,824.58 元、21,988,420.51 元，占当期主营业务收入的比例分别为： 99.12%、89.94%、84.66 %；对关联方的采购分别为：55,355,874.54、27,143,759.56 元、2,748,647.92 元元，占同期采购总额的比例分别为 64.15%、23.76%、24.54%。 报告期公司对关联方的交易占比虽然出现下降 趋势，但占比较高，关联交易对公司财务状况和经营成果影响明显。报告 期内的关联销售价格公允，但由于公司的关联方众多，且经常性的关联交易占 比较大，关联交易比较频繁，且预计在未来较长一段时间，关联
5、交易会继续存 在，公司存在通过关联交易操纵利润以及通过执行有失公允的交易价格向关联股东输送利益的风险。 2013 年、2014 年和 2015 年 1-3 月公司对第一大客户平煤股份的营业收入占当期全部营业收入的比重分别为 39.15%、 58.73%、 71.28%，公司对单一大客户存在重大依赖。 河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 （三）原材料价格波动风险 公司生产用主要材料为天然橡胶、合成橡胶， 尽管公司主要采取订单生产方式，但是公司仍需储备部分常用原材料，该 部分材料在采购至完成订单销售存在一定时间差异，因此，上游材料价格变动 的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定
6、影响。此外，如果材料价格持续上涨也会导致所占用的流动资金增多，加剧公司资金周转的压力。 （四）应收账款回收风险 2013年12月31日、2014年12月31日、2015年3月31 日公司公司应收账款账面价值分别为 28,620,511.37 元、45,522,416.41 元和 25,586,386.65元，应收账款周转率分别为 10.48 次、4.79 次、0.73 次，应收账款账面价值明显增长而应收账款周转率呈现逐年下降的趋势 。公司的客户多为大型企业，客户信用较好、发生坏账的风险较低，并与公司 保持了较好的合作关系，报告期内销售款项收回情况正常。但若未来宏观经济 或客户经营情况发生重大不
7、利变化，公司可能面临一定的坏账损失或者坏账准备计提不足的风险。 （五）市场集中的风险 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-3 月，本公司来自关联方平煤神马集团下属企业的销售收入占营业收入的比例分别为 99.22%、 89.95%、 84.79%，客户集中于平顶山市及煤炭行业，存在一定程度的市场集中的风险。 本公司客户集中于平顶山市平煤股份等平煤神 马集团下属企业，具有一定行业发展的特色，也是市场经济发展过程中平 煤神马集团对具有产品质量、成本优势企业的必然选择，具有发展的合理性。 本公司客户主要集中于煤炭行业。公司与核心 客户建立了长期稳定的合作关系，为公司业务稳定发展提供了良好
8、的基础 ，但如果公司主要客户由于自身原因或市场竞争的重大不利变化而导致对公司 产品的需求大幅下降，最终将对公司经营业绩产生不利影响。 （六）房产及土地证办理风险 河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 截至本公开转让说明书签署日，公司租赁生产 厂房及办公用房均没办理国有出让性质的建设用地土地证及房产证，虽然 公司分别取得了平顶山市土地局和住建局、规划局及房管局的相关证明文件， 但如果出租方不能按时取得上述土地证及房产证，将对公司的生产经营产生不 利影响。截至公开转让说明书签署日，该租赁合同仍在正常履行中，在过去的 经营中，未出现过租赁合同被有权第三方或有权机关认定为无效、 公
9、司被告知必须停止使用上述有瑕疵的物业、需缴纳罚款或者作出任何赔偿等情形，有关业 务经营也未因此受到重大影响。但公司作为重型设备生产企业，存在可能因物 业产权瑕疵需要搬迁经营场所，从而对公司生产经营带来不利影响的风险。 （七）公司实际控制人变更的风险 截至本公开转让说明书签署日，公司股东有两 名：装备集团和华川卓越，其中装备集团持股 50.98%，为公司控股股东，华川卓越持股 49.02%。控股股东与二股东的股权比例仅差 1.96%，公司存在实际控制权变更的风险。 河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 挂牌公司声明 .2重大事项提示 .3释义 .8第一节 公司基本情况
10、 .11一、基本情况 .11二、本次挂牌股份的基本情况 .12三、公司股权结构图 .13四、主要股东及实际控制人的基本情况 .13五、历史沿革 .16六、重大资产重组情况 .19七、子公司基本情况 .19八、公司董事、监事、高级管理人员简历 .19九、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .22十、本次挂牌相关中介机构 .23第二节 公司业务 .26一、公司主要业务、主要产品及用途 .26二、公司组织结构 .29三、公司业务流程 .30四、公司业务关键资源要素 .35五、公司收入、成本情况 .44六、公司商业模式 .51七、公司所处行业情况 .52第三节 公司治理 .63一、最近两年一期
11、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .63二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .64三、最近两年公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 .64四、公司的独立性 .65五、同业竞争情况及其承诺 .66六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 .73七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .74八、最近两年董事、监事、高级管理人员变动情况 .76九、内部管理制度建设情况 .77十、重大诉讼及仲裁情况 .80第四节 公司财务 .81一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见 .81二、最近两年及一期经审计的财务报表 .81三、公司主要会计政策
12、、会计估计及其变更情况 .90四、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 .109五、报告期内利润及现金流情况 . 111六、公司最近两年一期主要资产情况 .121七、公司最近两年一期主要负债情况 .136八、公司股东权益情况 .143河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .144十、资产评估情况 .163十一、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 .163十二、风险因素及自我评估 .166第五节 有关声明 .170一、申请挂牌公司声明 .170二、主办券商声明 .171三、律师事务所声明 .172四、会计师事务所声明
13、 .173五、资产评估事务所声明 .174第六节 附件 .175 河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 公司、本公司、股份公司、天工科技 指 河南天工橡胶科技股份有限公司 天工有限 指 河南天工输送带制造有限公司 装备集团 指 平煤神马机械装备集团有限公司 平煤神马集团 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 平煤股份 指 平顶山天安煤业股份有限公司 神马股份 指 神马实业股份有限公司 天工机械 指 中平能化集团天工机械制造有限公司 华川欣润 指 北京华川欣润投资有限公司 华川卓越 指 北京华川卓越投资有限
14、公司 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 质监局 指 质量技术监督局 安标中心 指 安标国家矿用产品安全标志中心 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 公司律师、中银 指 北京市中银律师事务所 会计师、会计师事务所、兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 内核小组 指 长江证券股份有限公司全国股份转让系统推荐挂牌项目内核小组 公司法 指
15、中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行） 公司章程 指 河南天工橡胶科技股份有限公司章程 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 骨架材料 /骨架织物 /织物芯 指 橡胶输送带产品的中间层，一般为钢丝绳、尼龙、棉帆布、带芯织物，是输送带的骨架，起到支撑输送带的作用 覆盖层 指 以天然橡胶、丁晴橡胶、氯丁橡胶、丁苯橡胶、其他类橡胶等作为橡胶输送带的上层 橡
16、胶输送带 指 以钢丝绳、尼龙、棉帆布、带芯织物等材料作为骨架材料，以天然橡胶、丁晴橡胶、氯丁橡胶、丁苯橡胶、其他类橡胶等为覆盖层的橡胶输送带，与轻型输送带相区别，应用于重型物品输送。 芳纶纤维带 指 芳纶纤维工业用带的简称，指公司生产以特种纤维为材料生产的铝型材用带产品或是钢（铝）行业使用的各式无缝带产品 阻燃输送带 指 指公司生产以贴胶使用阻燃体系，具有难燃性能特点的输送带产品 粘合（技术） 指 涂覆在对骨架材料正反面作为胶料或粉料与骨架材料粘合剂，从而增强橡胶输送带的骨架材料与覆盖层（贴合层）之间有效粘接强度的材料 PVC 指 Polyvinylchloride ，即聚氯乙烯 PE 指 P
17、olyethylene，即聚乙烯 TPU 指 Thermoplastic polyurethanes，即热塑性聚氨酯弹性体，是聚氨酯的一种 涤纶 指 Polyester，缩写 PET，聚酯的俗称，具有强度高、耐热、吸水、耐腐蚀等特点 炼胶 指 用 炼胶机 将 生胶 或 胶料 进行捏炼的操作 硫化 指 线性 高分子 通过交联作用而形成的网状高分子的工艺过程。改性技术 指 通过化学、物理、机械的手段改善高分子材料性能的一种技术 压延 指 一种制造轻型输送带的工艺方法，主要是采用固态颗粒状的原料进行生产。加工方式为：将 TPU、 PE、 TPEE 等的颗粒料以挤压加热塑化的方式，通过带有流道的模具和
18、一组相向旋转的辊筒，将塑化完全的物料挤压在骨架织物芯上成型定伸强度 指 使试样拉伸达到给定长度所需施加的单位截面积上的负荷量。是输送带等的一项指标。 美国工业制带协会 指 国际输送带及相关产品生产商、分销商和制造商参加的自发河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 （ National Industrial Belting Association，简称 NIBA） 的联合会组织，其主要职能是加强会员之间的信息交流，提供技术培训，增进生产商与各分销商之间的业务联系。每年9 月份有固定年会举行，提供展示产品及各公司间之联谊的机会 英国芬纳公司 指 芬纳邓禄普输送带环球公司 永利带
19、业 指 上海永利带业股份有限公司 宝通带业 指 无锡宝通带业股份有限公司 双箭股份 指 浙江双箭橡胶股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 13 月 河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 公司基本情况 一、基本情况 中文名称：河南天工橡胶科技股份有限公司 英文名称：Henan Tiangong Rubber Technology Co., Ltd. 法定代表人：温新宽 有限公司成立日期：201 1年9月21日 股份公司成立日期：201 5年6月8日 注册资本：4,080 万元 组织机构代码：58289
20、278-1 住 所：平顶山市卫东区建设路与许南路交叉口北 1000 米路西 邮 编：467000 电 话：0375-6190868 传 真： 0375-6190866 电子邮箱： 互联网网址： 董事会秘书：李连花 所属行业：根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，公司所属行业为橡胶和塑料制品业（分类代码为 C29） ，细分行业为输送带行业。输送带行业按照覆盖层材料的不同， 一般可以分为轻型输送带和橡胶输送带，前者采用各类高分子改性材料，主要包括经过改性的 PVC、PE、TPU、TPEE 材料等，后者的覆盖层主要采用各类改性的天然或合成橡胶，有耐热带、耐磨带、耐灼烧带
21、、耐油带、耐酸带、耐碱带 、耐热带、耐寒带等特性，主要用于各矿山、冶金、钢铁、煤炭、水电、建材 、化工、粮食等企业的固体物料输送。两者存在较大差异。 主营业务：公司主要从事节能、环保、安全型的煤矿用钢丝绳阻燃输送带、一般用途织物芯阻燃输送带及高强力的煤矿用织物整芯（PVC/PVG）输送带的设计、研发、生产及销售。 经营范围：设计、研发、制造、销售：整芯阻燃输送带、钢丝绳芯输送带、河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 分层带等输送带产品。批发、零售：钢材、建 材、机电产品、橡胶制品、工程塑料、橡胶材料、带芯、帘布、帆布、化工产品（不含化学危险品） 、矿用设备及配件、五金交电
22、、劳保用品、尼龙工业丝、涤纶工业丝。 二、本次挂牌股份的基本情况 （一）股份代码、股份简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股份代码： 【】 股份简称：天工科技 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 /股 股票总量： 4,080 万股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期： 【】 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 发起人平煤神马机械装备集团有限公司、北京 华川卓越投资有限公司持有的股份，自 201 5年6月8 日股份公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司控股股东平煤神马机械装备集团有限公司（以下简称“装备集团” ）和间接控股股东中国平煤神马能源化工集团有
23、限 责任公司（以下简称“平煤神马集团” ）作出承诺：自愿将直接或间接持有的公司股份参照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中对公司控股股东及实际控制人所持有的股份的相关规定进行有效锁定，分三批进入全国中小企 业股份转让系统转让，每批进入的可转让数量均为其所持股份的三分之一。进 入全国中小企业股份转让系统可转让的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 公司现有股东持股情况及公司挂牌时可进行转让的股份数量如下： 股东 持股类型 持股数 (股) 持股 比例 质押或冻结 本次可转让 股份数量 (股) 河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 平煤神马机械装备集团有限公司 控股
24、股东/发起人股东 20,800,000.00 50.98% 无 0.00 北京华川卓越投资有限公司 发起人股东 20,000,000.00 49.02% 无 0.00 合 计 40,800,000.00 100.00% - 0.00 三、公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 四、主要股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 截至本公开转让说明书签署日，控股股东、实 际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况如下： 序号 股东 持股类型 持股数 (股) 持股 比例 股东 性质 质押或其他争河南
25、天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 议情况 1 平煤神马机械装备集团有限公司 控股股东/发起人股东 20,800,000.00 50.98国有 法人 无 2 北京华川卓越投资有限公司 发起人股东 20,000,000.00 49.02企业 法人 无 合计 40,800,000.00 100.00% / / （二）控股股东和实际控制人的基本情况 公司控股股东为装备集团、实际控制人为河南 省国资委。装备集团持有公司 50.98%的股份。 装备集团成立于 2011 年4月12 日，为平煤神马集团的全资子公司，公司注册号为 410400000023419，住所为平顶山市矿工东路 1
26、1 号（中平能化机械制造公司院内） ，注册资本 48,107.41 万元，法定代表人为渠清团，公司类型为有限责任公司，营业期限为 201 1年4月12日至 2031年4月12 日，经营范围为矿用设备及洗选设备的制造、修理与安装，节 能环保设备、矿用电器设备、仪器仪表的制造与修理，节能与环保工程、机电 安装工程设计与施工，对外投资与管理，型煤加工（不含销售） ；油脂橡塑制品；房屋租赁；设备租赁；贸易与服务；生产销售：机电产品、管道及配件、防 爆电器、矿用通风安全产品；批发、零售：煤炭、焦炭、五金交电、化工产品（不含危险化学品） 、建工建材、矿用机械配件。 （经营范围中涉及生产制造、房屋租赁的项目
27、内容仅限分公司经营） 。以上经营范围法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得经营。 平煤神马集团成立于 2008 年 12 月 3 日，注册号为 410000100052878，住所为平顶山市矿工中路 21 号院，注册资本 1,943,209 万元，法定代表人为梁铁山，公司类型为其他有限责任公司，营业期限为 2008 年 1 2月3日至 2058 年12 月 31 日，经营范围为煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品） 、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘用车） ；设备租赁、房屋租赁；进出口
28、业河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外） 。 （以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营） 截至本公开转让说明书签署日，平煤神马集团的股权结构情况如下： 序号 股东名称 /姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 河南省国资委 1,266,003.50 65.15 2 河南铁路投资 有限责任公司 38,773.50 2.00 3 武汉钢铁 股份有限公司 225,786.00 11.62 4 武汉钢铁（集团)公司 107,084.00 5.51 5 华能煤业有限公司 53,542.00 2.76 6 安阳钢铁 股份有限公司
29、17,848.00 0.92 7 中国华融资产管理 股份有限公司 108,632.00 5.60 8 中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.71 9 中国信达资产管理 股份有限公司 53,534.00 2.75 合计 1,943,209.00 100% 报告期内，公司实际控制人没有发生变更。公 司控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规 行为，公司控股股东、实际控制人的合法合规情况符合法律法规的要求。 （三）公司其他股东的基本情况 截至本公开转让说明书出具日，天工科技共两 名股东，除控股股东装备集团以外,另一名股东为华川卓越，持有天工科技 49.02%的股
30、权，成立于 2006 年5月， 注册资本 1,000.00 万元， 公司类型为有限责任公司 （自然人投资或控股） ，营业期限为 2006 年 05 月 29 日 至 2026 年 05 月 28 日，经营范围为投资管理；投资咨询；企业形象策划；经济贸易咨询；计 算机系统服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品） ；公共软件服务；出租商业河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 用房。华川卓越的股权结构情况如下： 序号 股东名称 /姓名 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 何天毅 745.00 74.50 2 何天涛 255.00 25.50 （四）公
31、司股东相互间的关联关系 公司股东之间无关联关系。 五、历史沿革 （一）公司设立以来的股本演变图 （二） 2011 年 9 月，有限公司成立 2011年6月30 日，平煤神马集团天工机械制造有限公司（以下简称：天工机械）、北京华川欣润投资有限公司（以下 简称：华川欣润）和北京华川卓越投资有限公司（以下简称：华川卓越）召开 首次股东会，同意共同出资成立河南天工输送带制造有限公司（以下简称：天工有限），其中：首期出资 1,0002011 年 9 月， 天工有限设立 （注册资本 4,080 万）2013 年 9 月，天工有限完成二期出资（注册资本4,080 万元）2014 年 12 月，第一次股权转让
32、 实收资本 1,000 万元 华川欣润将其持有的天工有限24.50%的出资 1000 万元转让给华川卓越，转让后华川卓越持有天工有限49.02%的股权；天工机械将其持有的天工有限 50.98%的出资 2,080万元转让给装备集团，转让后装备集团持有天工有限 50.98%的股权。 实收资本 4,080 万元 2015 年 6 月，整体变更为股份有限公司 以净资产 43,453,338.50 元整体折股为 4,080 万股 河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 万元，天工机械出资 510 万元、华川欣润出资 245 万元、华川卓越出资 245 万元；第二期出资 3,080 万
33、元。 河南金豫会计师事务所有限公司出具了 验资报告 （豫金会所验字 （2011）2-049 号），确认天工有限（筹）已收到各股东首次缴纳的实收资本合计人民币 1,000.00 万元，各股东均以货币出资。 2011年 9月 21日，公司取得平顶山市工商局核发的 企业法人营业执照 ，获准成立。 天工有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资 （万元） 实际出资 （万元） 股权比例（%） 出资方式 1 天工机械 2,080.00 51 0.00 51.00% 货币出资 2 华川欣润 1,000.00 24 5.00 24.50% 货币出资 3 华川卓越 1,000.00 24 5.00 2
34、4.50% 货币出资 合计 4,080.00 1,000.00 100.00% （三） 2013 年 9 月，天工有限完成二期出资 2013年5月13 日，天工有限股东会审议通过，各股东原定于二期出资2013年5月20 日完成出资,延期至 201 3年9月20 日前完成。 2013 年 9 月 11 日，天工有限股东会通过决议，完成第二期出资 3,080 万元手续，其中：天工机械出资 1,570 万元、华川欣润出资 755 万元、华川卓越出资 755 万元。 平顶山君诚会计师事务所有限公司出具验资 报告（君诚验字2013第057 号），确认公司已收到天工机械、华川欣润及华川卓越缴纳的第 2 期
35、出资，即本期实收注册资本 3,080.00 万元，各股东均以货币出资，本次出资后，公司实收资本为 4,080.00 万元，占已登记注册资本总额的 100%。 2013年9月， 天工有限就上述完成第二期出资办理了工商变更手续，取得了变更后的企业法人营业执照。本次出资完成后，天工有限的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资 （万元） 实际出资 （万元） 股权比例（%） 出资方式 1 天工机械 2,080.00 2, 080.00 50.98% 货币出资 2 华川欣润 1,000.00 1, 000.00 24.51% 货币出资 华川卓越 1,000.00 1, 000.00 24.51% 货币出
36、资 合计 4,080.00 4,080.00 100.00% 河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 （四） 2014 年 12 月，天工有限第一次股权转让 2014 年 12 月 24 日，经天工有限股东会通过决议，同意华川欣润将其持有的天工有限 24.50%的出资 1000 万元转让给华川卓越，转让后华川卓越持有天工有限 49%的股权；同意天工机械将其持有的天工有限 50.98%的出资 2,080 万元转让给装备集团，转让后装备集团持有天工有限 50.98%的股权。 2014 年 12 月 31 日，华川欣润与华川卓越签订股权转让协议，约定将其持有的天工有限 24.50
37、%的出资 1000 万元以 1000 万元的价格转让给华川卓越；天工机械与装备集团签订股权转让协议，约定将其持有的天工有限 50.98%的出资2080 万元以 2080 万元的价格转让给装备集团。 2015年2月6日， 天工有限就上述股权转让办理了工商变更手续，取得了变更后的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，天工有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例（%）1 装备集团 2,080.00 货币出资 50.98 2 华川卓越 2,000.00 货币出资 49.02 合 计 4,080.00 100.00 （五）整体变更为股份有限公司 2015年5月10 日，天
38、工有限通过股东会决议，同意天工有限依法整体变更设立为股份有限公司，由全体股东作为发起人，以 201 5年3月31 日为基准日，按照截至基准日经审计的账面净资产 43,453,338.50 元，按 1：0.9389 的比例折股整体变更为股份有限公司， 净资产折股后的余额 2,653,338.50 元计入股份公司的资本公积。同日，全体股东作为发起人签署了发起人协议 ，同意发起设立河南天工橡胶科技股份有限公司（以 下简称：天工科技、或公司、或股份公司） 。 2015年4月25 日，北京兴华会计师事务所出具了（2015）京会兴审字第11000141 号审计报告 ，截至 2015 年 3 月 31 日，
39、天工有限经审计的净资产为人民币 43,453,338.50 元。201 5年5月10 日，北京国融兴华资产评估有限公司出具了国融兴华评报字2015第 040034 号资产评估报告书,确认截至2015 年 3 月 31 日，公司净资产评估价值 4,663.35 万元，增值 318.00 万元，增值率 7.32%。 2015年5月28日， 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2015河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 京会兴验字第 11000006 号验资报告 ，对股份公司设立时的注册资本进行了审验确认。 2015年5月28 日，全体发起人股东召开了创立大会，审议通过
40、了有限公司整体变更为股份公司，并选举了公司第一届 董事会、监事会，审议通过了三会议事规则及相关制度。 2015年6月8 日，公司换领了平顶山市工商行政管理局核发的注册号为410400000027274 的营业执照 。 股份公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 装备集团 2,080.00 50.98 净资产折股2 华川卓越 2,000.00 49.02 净资产折股合 计 4,080.00 100.00 六、重大资产重组情况 最近两年，公司不存在重大资产重组的情况。 七、子公司基本情况 截至本公开转让说明书签署日，股份公司没有子公司。 八、公司
41、董事、监事、高级管理人员简历 （一）公司董事 温新宽，董事长、总经理，男， 1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，在职研究生学历， 1983 年 10 月至 2006 年 12 月在中国平煤神马集团平顶山朝川矿工作， 2007 年 1 月至 2012 年 4 月在中国平煤神马集团平顶山朝川焦化有限公司工作， 2012 年 5 月至 2013 年 9 月在平煤神马机械装备集团有限公司工作， 2013 年 10 月至 2015 年 6 月股份公司成立前， 任天工有限董事长、总经理， 2015 年 6 月股份公司成立后，任股份公司董事长兼总经理。 楚俊选，董事，男， 1967 年 1
42、0 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历， 1996 年至 2009 年在中国平煤神马能源化工集团有限责任公司物资供应分公司工作， 2009 年 2 月至 2014 年 3 月在平煤神马天工机械制造有限公河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 司工作任总经理， 2014 年 4 月至今在装备集团任副总经理，在中平能化集团机械制造有限公司任副总经理， 2013 年 8 月至今在平顶山泰克斯特高级润滑油有限公司任副董事长， 2013 年 10 月至今，任公司董事。 何天毅，董事，男， 1972 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历， 2010 年 1 月
43、至至今，在北京华川卓越投资有限公司工作，任副总经理；2011 年 6 月至今， 任公司董事， 同时担任北京华泰润达节能科技有限公司董事、北京东方苑艺园林工程有限公司执行董事及总 经理、北京华川恒健保险经纪有限公司总经理、北京自然坊美容美体有限公司 执行董事及总经理、北京瑞宝寿康保险代理有限公司执行董事及总经理。 徐修竹，董事，男， 1967 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历， 2010 年 3 月至今，在北京华川卓越投资有限公司工作，任副总经理；2011 年 6 月至今，任公司董事，同时任北京华泰润达节能科技有限公司总裁助理兼工程部经理。 李连花，董事、董事会秘书，女，
44、1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历， 1996 年 7 月至 2009 年 9 月在中国平煤神马集团平顶山朝川矿工作， 2009 年 10 月至 2013 年 3 月在中国平煤神马能源化工集团有限责任公司天成实业分公司工作， 2013 年 4 月至股份公司设立前， 在天工有限工作；2015 年 6 月至今，任公司职工代表董事兼董事会秘书。 （二）公司监事 陈会军，监事，男， 1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历， 1996 年 8 月至 2012 年 8 月在平煤神马集团机械制造有限公司工作，2012 年 9 月至今， 在平煤神马机械装备
45、集团有限公司工作， 任规划发展部部长，任公司监事会主席，同时任河南惠润科技股份 有限公司董事、河南沈缆电缆有限责任公司董事、平煤神马机械装备集团河南 电气有限公司董事、平煤神马机械装备集团河南矿机有限公司董事、平煤神马 机械装备集团河南重机有限公司董事、河南天成环保科技股份有限公司董事。 郭宝钢，监事，男， 1960 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历， 2009 年 1 月至今，在北京华川卓越投资有限公司工作，任副总经理，2011 年 6 月到今任公司监事。 河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 李伟营，职工代表监事，男， 1974 年 4 月出生，中
46、国国籍，无境外永久居住权，大专学历， 1992 年 9 月至 2013 年 8 月在中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司工作， 2013 年 9 月至今，在天工有限工作，担任安全生产部部长职务，2015 年 6 月股份公司成立后，任股份公司职工代表监事。 （三）公司高级管理人员 温新宽，董事长、总经理，请参见本节“八、 （一）董事简历” 。 刘阳秋，副总经理，男， 1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历， 1981 年 12 月至 2009 年 12 月在兴州机械厂工作， 2009 年 12 月至2013 年 6 月在中国神马集团橡胶轮胎有限责任公司工作， 2013 年 7
47、 月至 2015年 6 月股份公司成立前，在天工有限工作， 2015 年 6 月股份公司成立后，任股份公司副总经理。 许锡铭，副总经理，男， 1962 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，大专学历， 1978 年 12 月至 1985 年 6 月在平顶山天安煤业股份有限公司十一矿工作， 1985 年 7 月至 2009 年 2 月在中国平煤神马能源化工集团有限责任公司物资供应分公司工作， 2009 年 3 月至 2012 年 12 月在平煤神马集团天工机械制造公司胶带厂工作， 2013 年 1 月至 2015 年 6 月股份公司成立前，在天工有限工作， 2015 年 6 月股份公司成立
48、后，任股份公司副总经理。 程立勋，副总经理，男， 1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历， 1983 年 10 月至 1993 年 4 月在平顶山天安煤业股份有限公司四矿工作， 1993 年 5 月至 2006 年 3 月在中国平煤神马能源化工集团有限责任公司物资供应分公司工作， 2006 年 4 月至 2009 年 12 月在平顶山泰克斯特高级润滑油有限公司工作， 2010 年 1 月至 2013 年 3 月在平煤神马集团天工机械制造有限公司工作， 2013 年 4 月至至今，任公司副总经理。 胡江，财务总监，男， 1968 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居住
49、权，大专学历， 1984 年 5 月至 1986 年 9 月在平顶山天安煤业股份有限公司十矿工作， 1986 年 10 月至 2009 年 9 月在平顶山天安煤业股份有限公司工作， 2009 年11 月至 2014 年 12 月在平煤神马机械装备集团有限公司工作， 2015 年 1 月至至今，任公司财务总监。 汤占鹏，副总经理兼总工程师，男， 1980 年 3 月出生，中国国籍，无境外河南天工橡胶科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 永久居住权，大专学历， 2003 年 7 月至 2011 年 7 月在青岛橡六输送带有限公司工作， 2011 年 8 月至 2015 年 6 月股份公司
50、成立前，在天工有限工作， 2015年 6 月股份公司成立后，任股份公司副总经理兼总工程师。 李连花，董事兼董事会秘书，请参见本节“八、 （一）董事简历” 。 九、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 以下财务数据摘自北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（ 2015）京会兴审字第 11000141 号审计报告，财务指标根据前述审计报告相关数据计算得出。 项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日资产总计(元） 129,768,386.10 171,812,229.82 129,494,897.20股东权益合计（元） 43,
